Ato de Concentração Sumário nº 08700.009200/2022-66

SEI/CADE - 1162777 - Parecer PARECER Nº 623/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009200/2022-66 REQUERENTES: PolyMet Mining Corp. e Teck American Incorporated. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: PolyMet Mining Corp. e Teck American Incorporated. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: extração de minério de cobre e extração de minério de níquel. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. PolyMet Mining Corp. ("PolyMet") A PolyMet é uma companhia de capital aberto não operacional, que atua no desenvolvimento de projetos de mineração, constituída no Canadá, e focada no desenvolvimento do Projeto NorthMet, em Minnesota, Estados Unidos. A empresa é parte do Grupo Glencore, por intermédio da Glencore International AG (junto com as suas subsidiárias, “Glencore”), uma subsidiária integral da Glencore Plc. A Glencore Plc é a empresa controladora do Grupo Glencore, que fornece uma ampla gama de commodities e matérias-primas a clientes industriais ao redor do mundo, incluindo metais, minerais, petróleo, produtos petrolíferos e carvão, fornecidos a clientes nos setores automotivo, siderúrgico, de geração energética, de fabricação de baterias e petrolífero. O Grupo Glencore auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Teck American Incorporated ("Teck US") A Teck US é uma companhia que atua no desenvolvimento de projetos de mineração, com foco em cobre, zinco, e carvão metalúrgico e energia; é uma subsidiária integral da Teck Resources Limited (Teck), e, assim, faz parte do Grupo Teck, um dos principais grupos de mineração do mundo, com operações no Canadá, Estados Unidos, Chile e Peru. O Grupo Teck[1] auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1153192) Data da notificação 21/11/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 698, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/12/2022 (SEI 1155775) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na formação de uma joint venture (“JV”), entre a PolyMet e a Teck, na proporção de 50% para cada, para desenvolver e operar dois projetos de mineração nos Estados Unidos, de acordo com o Combination Agreement celebrado por:

(i) uma subsidiária integral da PolyMet (PMI), (ii) pela PolyMet, (iii) pela Teck US, uma subsidiária da Teck, e pela (iv) Teck. Em relação à estrutura da Operação, as Requerentes especificaram que: A PMI, uma subsidiária já existente da PolyMet, constituída sob as leis de Minnesota, atualmente detém 100% dos direitos de exploração do Projeto NorthMet. O Projeto NorthMet é uma mina em estágio de desenvolvimento com concentrações de cobre, níquel e metais preciosos, localizada no Complexo de Duluth, Minnesota, EUA. A Teck US, uma subsidiária já existente da Teck, atualmente detém os direitos de exploração sobre o denominado Projeto Mesaba, que consiste em um depósito de sulfetos de cobre e níquel no Complexo de Duluth, Minnesota, EUA. Antes do fechamento da Operação, a PMI será convertida em uma companhia de responsabilidade limitada (limited liability company) constituída sob as leis do estado de Delaware, nos Estados Unidos, e renomeada como NewRange Copper Nickel LLC. (“NewRange”), enquanto a PolyMet constituirá uma nova subsidiária integral intermediária em Delaware para deter as ações da PMI. A Teck US contribuirá com o Projeto Mesaba para a PMI, e a PMI emitirá ações para a Teck US em proporção correspondente a 50% da totalidade de suas ações. Após a conclusão da presente Operação, a PMI (NewRange), deterá 100% dos Ativos, e a PolyMet e a Teck deterão indiretamente, cada uma, 50% das ações da PMI.

Os ativos da JV e suas operações estarão localizados nos Estados Unidos, e a JV não terá quaisquer ativos, filiais, subsidiárias ou outras operações fora daquele país. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que [ACESSO RESTRITO] As Requerentes informaram que a Operação também será notificada perante as autoridades concorrenciais competentes na China, Alemanha, Polônia e Coreia do Sul. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal (i) produção de concentrado de cobre e (ii) produção de concentrado de níquel Setores em que há integração vertical (i) produção de concentrados de cobre e produção de cátodos de cobre; e (ii) produção de concentrado de níquel e produção de níquel refinado Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme descrito, a presente Operação trata da estruturação de uma joint venture, entre a PolyMet e a Teck, para desenvolver e operar dois projetos de mineração nos Estados Unidos.

Segundo as Requerentes, a JV ofertará sua produção aos acionistas, da PolyMet e da Teck, na proporção de suas participações, ou seja, a PolyMet (e indiretamente sua acionista controladora Glencore) e a Teck terão direito à produção da JV proporcionalmente às suas participações. Além disso, como já mencionado, a NewRange deterá os direitos para exploração do Projeto NorthMet e do Projeto Mesaba. O Projeto NorthMet é um projeto de mineração na região nordeste do estado de Minnesota, nos Estados Unidos, que produzirá concentrados de cobre e de níquel, e está em estágio avançado, já tendo obtido muitas das licenças necessárias. Já o Projeto Mesaba está em estágio inicial de elaboração de projetos, engenharia e avaliação, e será avaliado para potencial desenvolvimento futuro, de acordo com estudos socioambientais, o engajamento público e de investidores, e as licenças necessárias para o início de suas atividades. Pretende-se que o depósito Mesaba se transforme em mina por meio de métodos convencionais a céu aberto, mediante a utilização de técnicas tradicionais de britagem, moagem, separação mineral e flutuação para produzir concentrados de cobre e níquel. Dessa forma, a JV produzirá, principalmente: (i) concentrado de cobre “não-padrão”; e (ii) concentrado de níquel “não-padrão”.

Nesse sentido, as Partes informaram que nenhum dos projetos é operacional e não há expectativa de que se tornem operacionais antes de, no mínimo, de 2026, no caso do Projeto NorthMet, e de 2030, no caso do Projeto Mesaba. A previsão das Requerentes é que os Projetos NorthMet e Mesaba (“Ativos”) produzam concentrado de cobre e concentrado de níquel. Ademais, entendem que volumes muito baixos de alguns subprodutos minerários podem ser produzidos a partir dos concentrados extraídos pela JV, a saber: (i) ouro, (ii) prata, (iii) platina, (iv) cobalto e (v) paládio, por meio da aplicação de técnicas de processamento e extração adicionais. No entanto, de acordo com as Partes, o volume e o valor de mercado estimado de tais subprodutos que poderão ser extraídos a partir da produção minerária dos Ativos principais ainda são altamente incertos e especulativos. [ACESSO RESTRITO] Nesse contexto, as Partes informaram que os produtos mais comercializados mundialmente são (i) concentrado de cobre, que é majoritariamente ofertado à indústria metalúrgica e refinadores de cobre por meio de contratos anuais, baseados em tarifas fixas; e (ii) cátodo de cobre, que é ofertado a fabricantes de produtos de cobre (como fios e vergalhões de cobre etc.), também por meio de contratos anuais de fornecimento, ou comercializado em mercados futuros e de commodities ao redor do mundo, mais notadamente na Bolsa de Metais de Londres[2] ou na Bolsa de Futuros de Xangai[3].

As Partes destacaram ainda que a Glencore produz e fornece mundialmente (i) concentrado de cobre e cátodos de cobre, e (ii) concentrado de níquel e níquel refinado; e o Grupo Teck produz e fornece globalmente concentrado de cobre e cátodos de cobre. No entendimento das Requerentes, como a NewRange será uma JV de produção focada em concentrados de cobre e de níquel e sua produção será inteiramente fornecida às suas acionistas, a presente Operação resultará em potenciais sobreposições horizontais nos mercados de (i) concentrado de cobre e de (ii) concentrado de níquel, podendo levar também a integrações verticais entre a (i) produção de concentrado de cobre, pela JV, e a produção de cátodos de cobre pelos grupos Glencore e Teck, e entre (ii) a produção de concentrado de níquel, pela JV, e a produção e fornecimento de níquel refinado pela Glencore. VI.1. Sobreposições Horizontais De acordo com a jurisprudência do CADE[4] e com o Cadernos do Cade: Mercados de mineração[5], sob a ótica do produto, o mercado relevante de cobre foi segmentado em três segmentos específicos: concentrado de cobre, ânodo de cobre e cátodo de cobre.

No tocante à delimitação geográfica, uma vez que o cobre é uma commodity mineral produzida em larga escala e comercializada globalmente, sendo a maior parte do consumo brasileiro oriundo de importações, considerou-se ser possível afirmar que se trata de um mercado de âmbito internacional, dado o elevado volume das importações que só se torna possível dada a ausência de barreiras à entrada do produto importado. Diante disso, as Partes estimaram seu market share no mercado de produção de concentrado de cobre, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Market share no mercado de produção de concentrado de cobre, mundial – 2021. [ACESSO RESTRITO] Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes, em 2021, no mercado de produção de concentrado de cobre, seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não suscitaria maiores preocupações concorrenciais.

Além disso, as Partes informaram que as estimativas do volume máximo hipotético de produção de cobre, a partir da produção da JV nos primeiro e quinto anos de operação, quando os Ativos se tornarão operacionais (o que é incerto e variará entre os Projetos NorthMet e Mesaba), são de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] e aproximadamente [ACESSO RESTRITO] respectivamente, resultando em uma participação de mercado baixa (inferior a [ACESSO RESTRITO] (<1%) da produção de concentrado de cobre em 2021, e resultando em um market share conjunto de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), valor abaixo do filtro de 20% e de possibilidade de exercício de poder de mercado. Em relação ao mercado de níquel, conforme precedentes do CADE[6] e o Cadernos do Cade: Mercados de Mineração, o níquel, também conhecido como níquel primário, pode ser enquadrado como commodity, é um metal branco-prateado, dúctil, maleável e com peso específico 8,5 g/cm3, é obtido por meio da exploração dos minérios sulfetados e lateríticos, ambos com reservas e depósitos conhecidos, sendo muito usado sob a forma pura, para fazer a proteção de peças metálicas, pois oferece grande resistência à oxidação. Nesse sentido, o mercado relevante, na dimensão produto, segundo entendimento deste Conselho, incluiria o mercado de níquel primário e o de níquel secundário ou reciclado, uma vez que os produtos são substitutos para a indústria siderúrgica.

Quanto ao mercado de concentrado de níquel, de acordo com precedente da Comissão Europeia[7], existem dois níveis de produtos intermediários de níquel: (i) concentrado de níquel, produzido em os estágios de moagem e concentração, e (ii) vários intermediários de níquel produzidos em as fases de fundição, lixiviação ou torrefação. Além disso, todos os produtos intermediários de níquel são processados e/ou refinados para obter produtos de níquel usados em uma ampla gama de aplicações finais. Produtos intermediários de níquel não seriam, portanto, substituíveis por produtos acabados de níquel e constituem mercados de produtos. Apesar dessas considerações, a Comissão Europeia não chegou a definir o escopo do mercado relevante de produtos de níquel, uma vez que as participações eram reduzidas, no caso analisado. Em relação à dimensão geográfica, os precedentes do CADE[8] indicam que o mercado de níquel primário é internacional e, possivelmente, mundial. Porém, ao considerar o Ato de Concentração nº 08012.008517/2006, avaliou-se também, os impactos prospectivos da operação de aquisição da Inco Limited pela Companhia Vale do Rio Doce em um cenário nacional.

Tendo em vistas essas considerações, as Requerentes ressaltaram que (i) a produção de níquel da JV será exclusivamente voltada ao concentrado de níquel, (ii) a Glencore, por sua vez, atua ofertando concentrado de níquel, [9] [ACESSO RESTRITO] (iii) na indústria do níquel, a maior parte dos produtos intermediários é consumida internamente por produtores verticalmente integrados, e não por terceiros, e que (iv) as Partes não têm acesso a informações ou dados relacionados a outros produtos de níquel. Diante disso, as Partes estimaram seu market share no mercado de concentrado de níquel, em 2021, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 – Market share no mercado de produção de concentrado de níquel, mundial – 2021. [ACESSO RESTRITO] Observa-se, dos dados acima, que a participação da Glencore, no mercado de produção de concentrado de níquel, seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não resultaria em prejuízos concorrenciais.

As Requerentes informaram também que as estimativas de volume máximo hipotético de produção de níquel metálico, a partir da produção da JV nos primeiro e quinto anos são de [ACESSO RESTRITO] e de [ACESSO RESTRITO], respectivamente, o que resultaria em uma participação de mercado hipotética de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) da produção global de concentrado de níquel, em 2021, resultando em um market share conjunto de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%). Assim, mesmo que a produção da JV atinja rendimento ótimo, a participação de mercado conjunta das Partes não ultrapassaria 20%, não resultando em riscos concorrenciais ao mercado. VI.2. Integrações Verticais Em relação às integrações verticais envolvendo a (i) produção de concentrado de cobre, pela JV, e a produção de cátodos de cobre, pelos grupos Glencore e Teck; e a (ii) a produção de concentrado de níquel, pela JV, e a produção e fornecimento de níquel refinado pela Glencore, destaca-se que o mercado de cátodos de cobre já foi considerado em precedentes do CADE[10] e no Cadernos do Cade: Mercados de Mineração como um mercado relevante em si, em âmbito mundial. Nesse sentido, as Partes informaram que a Glencore disponibilizou ao mercado mundial, em 2021, aproximadamente [ACESSO RESTRITO À GLENCORE] de cátodos de cobre, o que equivale a uma participação de mercado de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À GLENCORE];

já a Teck produziu e ofertou aproximadamente [ACESSO RESTRITO À TECK], ou seja, uma participação de mercado de menos de [11] [ACESSO RESTRITO À TECK]. Em relação ao contexto nacional, após solicitação desta SG, a Glencore informou que [ACESSO RESTRITO À TECK], conforme ilustra a tabela abaixo. Tabela 3 – Market share no mercado de produção de cátodos de cobre, mundial – 2021. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e Wood Mackenzie e International Copper Study. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes, no mercado de produção de cátodos de cobre, em 2021, seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), indicando que a Operação não acarretaria prejuízos ao ambiente concorrencial, em especial considerando a baixa participação no mercado de concentração de cobre, conforme retratado acima. Ademais, as Requerentes ressaltaram que os mercados globais para a produção e oferta de cátodos de cobre são altamente pulverizados, sendo os principais fornecedores a Codelco, Jiangxi Copper Company, Tongling Aurubis e a Freeport McMoRan, bem como diversos produtores e fornecedores de menor porte. Sobre o mercado de níquel refinado, as Partes informaram que o níquel refinado é o produto final na indústria de extração e processamento de níquel. De acordo com julgados da Comissão Europeia[12], o níquel refinado poderia ser segmentado de acordo como seu uso final;

porém, nos casos analisados, a definição do mercado, na dimensão produto, foi deixada em aberto. Nesse contexto, as Requerentes defendem que, na dimensão do produto, o mercado poderia ser definido como o de níquel refinado, sem segmentações adicionais. Com relação à dimensão geográfica, as Partes entendem que o mercado seria global, já que o níquel refinado, bem como o concentrado de níquel, é fornecido em âmbito mundial aos consumidores. As Partes ressaltaram ainda que o níquel refinado não é o produto imediato da JV, mas um potencial produto derivado de refino adicional (atividade que não será desempenhada pela JV); além disso, dado que as estimativas de participação de mercado das Partes, no segmento de produção de concentrado de níquel são baixas, um incremento pelo refino da produção da JV não seria significativo vis-à-vis o fornecimento e produção total de níquel em âmbito global pela Glencore. Diante disso, a Glencore informou que, em 2021, forneceu ao mercado mundial cerca de [ACESSO RESTRITO À GLENCORE], de níquel refinado, o que representaria uma participação, no mercado global, de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), valor abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). No que tange a análise de um cenário nacional, as Requerentes esclareceram que a Teck não atua, e nem atuou nos últimos 3 anos, no mercado de fornecimento de níquel refinado ao Brasil.

Já a Glencore estima que forneceu ao Brasil, em 2021, [ACESSO RESTRITO À GLENCORE]de níquel refinado. Nesse sentido, a partir de dados da própria Glencore, considerando que o Brasil produziu [ACESSO RESTRITO À POLYMET] de níquel refinado, em 2021, com a Anglo American produzindo [ACESSO RESTRITO] e a Vale produzindo [ACESSO RESTRITO], respectivamente [ACESSO RESTRITO À POLYMET], a participação de mercado da Glencore, no mercado nacional de níquel refinado seria de [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%), valor abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). As Partes pontuaram ainda que o Brasil é um grande exportador de níquel refinado, tendo exportado [ACESSO RESTRITO À POLYMET] e importado aproximadamente [ACESSO RESTRITO À POLYMET] em 2021, o que demonstraria uma potencial autossuficiência em relação ao mercado de níquel como um todo. Em suma, considerando que as estimativas de participação de mercado de concentrado de cobre, pela JV, e de cátodos de cobre, pelos grupos Glencore e Teck; assim como os market shares referentes ao mercado concentrado de níquel, pela JV, e de fornecimento de níquel refinado, pela Glencore, foram estimados em valores abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), infere-se que a possibilidade de fechamento mercado decorrente desta Operação, em âmbito mundial e nacional, tanto a montante quanto a jusante, não resultará em prejuízos concorrenciais.

Por fim, conforme já mencionado, a Glencore produz e fornece cobalto, ouro, prata, platina e paládio, enquanto a Teck produz e fornece ouro e prata, que podem ser considerados verticalmente relacionados a possíveis subprodutos da JV. Nesse sentido, as Partes entendem que quaisquer volumes dos subprodutos que podem ser efetivamente extraídos da produção da JV serão mínimos, e não é o foco da JV desempenhar atividades de processamento e extração dos referidos minérios. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o Combination Agreement que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Teck US esclarece que essas empresas não têm atividades operacionais, produção ou vendas no Brasil. As Partes informaram que [ACESSO RESTRITO] [2] Disponível em: https://www.lme.com/Metals/Non-ferrous/LME-Copper#Trading+day+summary [3] Disponível em:

https://www.shfe.com.cn/en/products/Copper/ [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.006819/2017-51; nº 08700.008681/2015-63 e nº 08012.000589/2012-61. [5] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_Mineracao_final.pdf [6] Vide Atos de Concentração nº 08012.000211/2004-57; nº 08012.008517/2006-13; nº 08012.009147/2007-12/ nº 08012.008995/2005-42 e nº 08012.009063/2006-06. [7] Vide M.4000 Inco / Falconbridge (2006), disponível em: https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m4000_20060704_20600_en.pdf [8] Vide Cadernos do Cade: Mercados de Mineração. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_Mineracao_final.pdf [9] A Glencore informou que, [ACESSO RESTRITO À GLENCORE] [10] Vide Atos de Concentração nº 08700.000542/2019-15; nº 08700.006819/2017-51 e nº 08700.008681/2015-63. [11] As Partes informaram que a estimativa total do mercado é de [ACESSO RESTRITO À GLENCORE], conforme dados de Wood Mackenzie copper outlook. [12] Vide M.6541 Glencore / Xstrata (2012), M.4476 Norilsk Nickel/OMG Nickel (2007), M.4000 Inco / Falconbridge (2006).