Ato de Concentração Sumário nº 08700.001058/2022-17

SEI/CADE - 1027843 - Parecer PARECER Nº 83/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001058/2022-17 REQUERENTES: XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário - FII e Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping - FII. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário - FII e Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping - FII. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: locação de espaços comerciais em shopping centers. Não conhecimento. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII ("XP Malls" ou "Comprador") O XP Malls é um fundo de investimento imobiliário (FII), que tem por objetivo a obtenção de renda por meio da exploração imobiliária de ativos imobiliários. Segundo as Partes, atualmente, o XP Malls possui participações em shopping centers localizados nos municípios de Belo Horizonte/MG, São Paulo/SP, São Roque/SP, Guarulhos/SP, Rio de Janeiro/RJ, Duque de Caxias/RJ, Salvador/BA, Natal/RN e Manaus/AM. O gestor do XP Malls é o XP Vista Asset Managment Ltda., que não gere outros fundos com atividades relacionadas a shopping centers, de acordo com as Requerentes. O Grupo XP Malls auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping - FII ("FII Via Parque") O FII Via Parque é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, de acordo com a Lei n.º 8.668/1993 e a Instrução CVM n.º 472, administrado pela Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. O FII Via Parque detém 100% do Via Parque Shopping ("Shopping-objeto"), shopping center localizado na região da Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ. O Via Parque Shopping é e continuará a ser administrado pela Aliansce Sonae Shopping Centers S.A. (“Aliansce Sonae”). Conforme apresentado pelas Partes, a estrutura do FII Via Parque antes da Operação é apresentada na tabela abaixo: Tabela 1 - Estrutura Societária do FII Via Parque [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes O Grupo Aliansce Sonae auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1022701) Data da notificação 08/02/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 594, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/02/2022 (SEI 1022046) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo XP Malls, no contexto de oferta pública de distribuição secundária, de 776.398 cotas representativas de 27,7% do FII Via Parque, detidas por Aliansce Sonae. [Acesso Restrito]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura do FII Via Parque Fonte: Requerentes De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. As Requerentes explicam que, para o XP Malls, a Operação está em linha com sua estratégia de deter participações em shopping centers geridos por empresas eficientes, o que, na visão do XP Malls, permite investimentos em ativos localizados nas principais cidades do país, sem a necessidade de influência em sua gestão e em suas atividades cotidianas. IV. ANÁLISE DE NÃO CONHECIMENTO Nos termos do disposto nos incisos I e II, do art.

88, da Lei nº 12.529/2011 c/c a Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012, são de submissão obrigatória ao CADE os atos de concentração nos quais um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado faturamento bruto igual ou superior a R$ 750 milhões, no Brasil, e o outro grupo relacionado à operação tenha alcançado R$ 75 milhões de faturamento, no Brasil, em ambos os casos no ano anterior à operação. Conforme atestado pelas Requerentes, o Grupo XP Malls (comprador), obteve faturamento de R$ [Acesso Restrito], no Brasil, no ano anterior à operação (2021), sendo atendido o requisito do inciso II, do art. 88, da Lei nº 12.529/2011 (i.e., faturamento acima de R$ 75 milhões, conforme critério estabelecido pela Portaria Interministerial nº MJ/MF nº 994/2012). Por conseguinte, há que se constatar se o faturamento de outro grupo envolvido na operação deve atingir ao menos R$ 750 milhões para que o presente caso seja considerado de submissão obrigatória a este Conselho. Como será demonstrado abaixo, será possível observar que o FII Via Parque e seu grupo econômico não auferiram faturamento acima do patamar exigido, nos termos da regulamentação do CADE. Para apuração da configuração de grupo para o cálculo do faturamento requerido no art. 88 da lei, faz-se necessário consultar o disposto no art. 4º da Resolução CADE nº 2/2012, que traz o conceito de grupo econômico, in verbis: Art.

4º Entende-se como partes da operação as entidades diretamente envolvidas no negócio jurídico sendo notificado e os respectivos grupos econômicos. §1º Considera-se grupo econômico, para fins de cálculo dos faturamentos constantes do art. 88 da Lei 12.529/11, cumulativamente: (Redação dada pela Resolução nº 09, de 1º de outubro de 2014) I – as empresas que estejam sob controle comum, interno ou externo; e II – as empresas nas quais qualquer das empresas do inciso I seja titular, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. §2° No caso dos fundos de investimento, são considerados integrantes do mesmo grupo econômico para fins de cálculo do faturamento de que trata este artigo, cumulativamente: (Redação dada pela Resolução nº 09, de 1º de outubro de 2014) I – O grupo econômico de cada cotista que detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 50% das cotas do fundo envolvido na operação via participação individual ou por meio de qualquer tipo de acordo de cotistas; e (Redação dada pela Resolução nº 09, de 1º de outubro de 2014) II – As empresas controladas pelo fundo envolvido na operação e as empresas nas quais o referido fundo detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante.(Redação dada pela Resolução nº 09, de 1º de outubro de 2014).

(grifo nosso) Diante desses requisitos, as Requerentes indicaram que o FII Via Parque obteve faturamento bruto de R$ [Acesso Restrito], em 2020, não atingindo, por si só, os requisitos de faturamento estabelecidos pelo art. 88 da Lei nº 12.529/11. Conforme apresentado pelas Partes, a Operação foi notificada ao CADE tendo em vista que a Aliansce Sonae Shopping Centers S.A. ("Aliansce Sonae"), integrante do Grupo Aliansce Sonae, detém participação de [Acesso Restrito] no FII Via Parque. Desse modo, caso o faturamento do Grupo Aliansce Sonae (R$ 842.741.000,00) fosse considerado, os requisitos para notificação obrigatória estariam preenchidos. Entretanto, esta SG entende que a Aliansce Sonae não integra o grupo econômico da Empresa-Alvo nos termos do art. 4º, §2°, inciso I, da Resolução CADE nº 2/2012, na medida em que não possui participação igual ou superior a 50% das cotas do fundo envolvido na operação via participação individual ou por meio de qualquer tipo de acordo de cotistas. Conforme apresentado pelas Partes, não há qualquer cotista com participação acima de 50% no FII Via Parque. As Requerentes esclarecem que não possuem informações sobre a identidade dos demais cotistas do FII Via Parque, não obstante, segundo dados publicamente disponíveis[2], não há outros cotistas com participação igual ou superior a 20% no fundo além da Aliansce Sonae (pré-Operação).

Há apenas dois cotistas que detém participação de 10% a 15% cada no FII Via Parque, resultando em participação conjunta de 24,12%, e um cotista com participação de 6,06%. Adicionalmente, conforme indicado pelas Requerentes, o FII Via Parque não possui participação igual ou superior a 20% em quaisquer outros ativos ou empresas. Nestes termos, constata-se que não houve o cumprimento do requisito legal de faturamento mínimo disposto no art. 88, inciso I, da Lei nº 12.529/2011 pelo FII Via Parque e seu grupo econômico, não se subsumindo a Operação, portanto, aos critérios legais anteriormente mencionados, motivo pelo qual se conclui pelo não conhecimento desta operação. V. CONCLUSÃO Conclui-se pelo não conhecimento da presente operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Vide pg. 3 do Informe Anual do fundo relativo a 2020, disponível em https://riobravo.com.br/EstrategiasInvestimento/ArquivosProdutos/Imobiliario/FII%20Via%20Parque%20Sho pping/Informe%20Anual/FVPQ_InformeAnual_2020.pdf.