Ato de Concentração Sumário nº 08700.000239/2022-18

SEI/CADE - 1013548 - Parecer PARECER Nº 36/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000239/2022-18 REQUERENTES: Neogen Corporation e 3M do Brasil Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Neogen Corporation e 3M do Brasil Ltda. Natureza da operação: fusão. Mercado afetado: testes de segurança alimentar. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Neogen Corporation ("Neogen") A Neogen é uma empresa sediada nos Estados Unidos que atua na fabricação de produtos e oferta de serviços variados ligados à segurança alimentar e animal. A Neogen está listada na Nasdaq (NEOG) e suas ações são detidas por um grupo disperso de acionistas, nenhum dos quais detém controle ou participação superior a 20%. A Neogen atua de forma indireta no Brasil por meio de subsidiárias do Grupo Neogen. O Grupo Neogen auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. 3M do Brasil Ltda ("3M") A 3M tem sede nos Estados Unidos e atua mundialmente em quatro grandes áreas: (i) segurança e indústria; (ii) transporte e eletrônicos; (iii) cuidados com a saúde; e (iv) consumidor. A 3M é a empresa controladora do Grupo 3M e suas ações estão listadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque (MMM).

Entre os cotistas, apenas os seguintes possuem participação superior a 5%: [ACESSO RESTRITO] . Para além da segmentação da sua atuação nas quatro grandes áreas citadas acima, o Grupo 3M subdivide a área de cuidados com a saúde em (i) divisão de cuidados orais; (ii) departamento de segurança de alimentos; (iii) sistemas de informação de saúde; (iv) divisão de soluções médicas; e (v) divisão de ciências de separação e purificação. O Grupo 3M auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1009070) Data da notificação 12/01/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 29, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/01/2022 (SEI 1010513) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição indireta e a incorporação, pela Neogen, do negócio de segurança de alimentos ("Negócio Alvo" ou "Negócio de Segurança de Alimentos") da 3M, após um carve-out de ativos pela 3M em etapas ("SpinCo") que culminará com a SpinCo sobrevivendo como subsidiária integral da Neogen (a “Fusão” ou a “Operação”).

De acordo com o Acordo de Separação e Distribuição assinado em 13 de dezembro de 2021 (o “Separation and Distribution Agreement”) entre 3M, Garden SpinCo Corporation (“SpinCo”) e Neogen, a 3M irá transferir certos ativos e passivos associados ao seu Negócio de Segurança de Alimentos para a SpinCo, uma subsidiária recém-constituída, integralmente detida pela 3M, ou para subsidiárias ainda não constituídas da SpinCo. A 3M distribuirá todas as ações ordinárias da SpinCo a seus acionistas (a “Distribuição”), por meio de um spin-off pro-rata aos acionistas da 3M, ou de um split-off no qual os acionistas da 3M poderão optar por participar de uma oferta de troca de ações da 3M por ações da SpinCo. Imediatamente após a distribuição, por meio do Acordo e Plano de Fusão também assinado em 13 de dezembro de 2021 (o “Merger Agreement”) entre 3M, SpinCo, Neogen, e Nova RMT Sub Inc., uma subsidiária integral da Neogen (“Merger Sub”), a SpinCo se fundirá com a Merger Sub, com a SpinCo sobrevivendo como subsidiária integral da Neogen (a “Fusão”). Cada uma das ações emitidas e em circulação da SpinCo serão convertidas em direito de receber ações ordinárias da Neogen na proporção descrita na Seção 3.1 do Merger Agreement. No momento efetivo da Fusão, os antigos acionistas da SpinCo deterão 50,1% das ações ordinárias em circulação da Neogen, e os atuais acionistas da Neogen deterão 49,9% das ações ordinárias em circulação da Neogen.

Apesar do fato de que a SpinCo será, por um momento após a Distribuição e anterior à Fusão, a sua própria controladora, a 3M controlará a SpinCo imediatamente antes da Distribuição, o que é um passo intermediário imediatamente anterior à Fusão. Além disso, nos termos do Contrato de Compra de Ativos (“Purchase Agreement”) assinado em 13 de dezembro de 2021 entre a 3M e a Neogen, relacionado ao fechamento da operação de Fusão, a Neogen ou suas subsidiárias diretamente adquirirão certos ativos que fazem parte do Negócio de Segurança de Alimentos da 3M ou de suas afiliadas. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação, realizada nos Estados Unidos, é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Adicionalmente, as Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que o Negócio Alvo fornece ferramentas de testes diagnósticos de alimentos e bebidas para unidades de processamento e para processadores de alimentos que permitem aos clientes reduzir riscos e proteger consumidores de doenças transmitidas por alimentos. Consequentemente, a Operação Proposta permitirá à Neogen alcançar mais clientes e expandir sua oferta de produtos, gerando valor imediato.

A empresa resultante da Operação estará mais apta a atender à crescente demanda e a investir ainda mais no aprimoramento das capacidades de P&D, inovação e análise. Para a 3M, a Operação representa uma oportunidade de focar seus recursos em suas outras linhas de negócios. Dessa forma, a Operação é complementar em termos de escopo geográfico, produtos ofertados, e base de clientes[1]. A Operação também encontra-se sujeita à aprovação da autoridade antitruste nos Estados Unidos e análise naquele país pela Securities and Exchange Commission. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de testes de segurança alimentar Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no segmento de testes de segurança de alimentos. O mercado de testes de segurança de alimentos foi analisado pelo CADE em poucas situações. No Ato de Concentração nº 08700.000206/2015-49, Requerentes Merck KGaA e Sigma-Aldrich Corporation, foi considerado o mercado de kits de teste de colorimetria e de UV-Vis Reagentes para testes de água e alimentos, de dimensão geográfica nacional.

Já no Ato de Concentração n° 08012.009865/2006-16, Requerentes Biotrace International e 3M Company Inc, considerou-se o mercado de produtos microbiológicos para testes industriais para aplicação no processamento de alimentos e bebidas. Também já foi considerado o mercado de meios de cultura microbiológica e produtos para diagnóstico de forma ampla, sem especificação da aplicação[2]. As Requerentes entendem que a definição de mercado relevante pode ser deixada em aberto, embora seja possível considerar o mercado de segurança de alimentos como o mais adequado, uma vez que o escopo da Operação é limitado ao Negócio de Segurança dos Alimentos da 3M. Argumentam, adicionalmente que, com exceção do Negócio de Segurança dos Alimentos da 3M, a maioria dos agentes que operam no mercado oferece testes para aplicação na indústria de segurança de alimentos e em outras indústrias não relacionadas à de alimentos e bebidas, tais como as indústrias cosmética, veterinária e de saúde. Segundo o melhor conhecimento das Requerentes, não há fabricação local de produtos de segurança de alimentos no Brasil. Clientes brasileiros muito provavelmente adquirem produtos para segurança de alimentos de representantes locais dos fabricantes multinacionais após a importação dos produtos fabricados em plantas dos grupos em questão localizadas no exterior. Além disso, apontam a presença de players relevantes no mercado, tais como Merck, Thermo Fisher, Qiagen e bioMérieux.

Pelas razões expostas, a definição de mercado relevante na dimensão produto será deixada em aberto no presente caso. Entretanto, para fins de análise da sobreposição horizontal, será considerada a participação das Requerentes no cenário mais amplo de testes de segurança de alimentos, bem como o cenário mais restrito, segmentado de acordo com as aplicações dos respectivos produtos, conforme apresentado pelas Requerentes, quais sejam: (i) testes de indicadores; (ii) testes de patógenos; (iii) monitoramento de higiene; (iv) coleta/manuseio de amostragem; e (v) testes de alergênicos. Para a maior parte dessas aplicações, as Requentes entendem que a Operação apresenta caráter complementar, uma vez que ambas possuem, de maneira geral, escopos distintos dentro de cada aplicação, conforme demonstrado na tabela abaixo. Quanto ao âmbito geográfico, será considerada a abrangência nacional para ambos os cenários: (i) segmento amplo de testes de segurança de alimentos; (ii) segmento mais restrito considerando cada tipo de aplicação e categoria de produto.

Tabela 1 – Tipos de testes de segurança de alimentos CATEGORIA DO PRODUTO PRODUTOS DO NEGÓCIO ALVO PRODUTOS DA NEOGEN[3] Testes de Indicadores Placas 3M Petrifilm, 3M Petrifilm, 3M Sistema de Luminescência Microbiana Soleris (cromogênico, incubadora automática), meios de cultura, meios de ampolas, filtros Neogen, Neo-GRID e ISOGRID (unidades/membranas/ sistemas de filtragem descartáveis), Colitag (microbiologia da água) Testes de Patógenos Sistema de Detecção Molecular 3M (MDS) ANSR (leitor térmico ISO), Reveal (teste de fluxo lateral rápido) para patógenos específicos Monitoramento de Higiene Sistema de Monitoramento e Gerenciamento de Higiene 3M CleanTrace AccuClean (cotonetes de teste de resíduos de proteína), leitores e coletores de amostras AccuPoint (teste de ATP) Coleta/Manuseio de Amostragem Produtos 3M para coleta de amostragem Esponjas de amostragem, cotonetes, pipetadores e pontas de pipetas Testes de Alergênicos 3M Kits Alergênicos Lateral Flow Reveal e Veratox Testes de Toxinas naturais - Reveal, Reveal Q+, Veratox, e NeoColumn (testes para Aflatoxina, Zearalenona, T-2, DON, Fumonisina, Ochratoxin, Histamina) Testes de Resíduos de drogas/medicamentos - Veratox, BetaStar (testes para Ractopamin, Nicarb/Elanco, Aflatoxin), outros equipamentos (bloco térmico) Outros (de segurança de alimentos) - OGM (detecção de transgenia em grãos), sulfitos (detecção de sulfitos em peixes), produtos forenses Outros (não relacionados a segurança de alimentos) - Genômica, rodenticidas, inseticidas, desinfetantes, produtos para saúde animal Fonte:

Requerentes, com base em dados internos. Considerando o cenário amplo, as Partes estimaram sua participação no segmento de segurança de alimentos[4] de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 - Participações no segmento de testes de segurança de alimentos – Brasil – 2021 Empresa Faturamento (R$) % Volume (unidades comercializadas) % Grupo 3M [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Grupo Neogen [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Conjunto [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Outros [ACESSO RESTRITO] [90-100%] [ACESSO RESTRITO] [80-90%] Total 2.141.109.537 100% 166.750.143 100% Fonte: Requerentes, considerando a taxa de câmbio de 31.12.2021 (USD 1,00 = R$ 5,805)[5]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no segmento de testes de segurança de alimentos seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) sob a ótica do faturamento, e de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) sob a ótica do volume comercializado, ficando abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) nas duas situações. Passa-se à análise do cenário restritivo, segmentado pelo tipo de aplicação dos produtos: (i) testes de indicadores; (ii) testes de patógenos; (iii) monitoramento de higiene; (iv) coleta/manuseio de amostragem; e (v) testes de alergênicos.

Tabela 3 - Participações no segmento de testes de indicadores – Brasil – 2021 Empresa Faturamento (R$) % Volume (unidades comercializadas) % Grupo 3M [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Grupo Neogen [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Conjunto [ACESSO RESTRITO] [20-30%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Outros [ACESSO RESTRITO] [70-80%] [ACESSO RESTRITO] [80-90%] Total 262.428.850 100% 75.986.245 100% Fonte: ABIA e Requerentes, considerando a taxa de câmbio de 31.12.2021 (USD 1,00 = R$ 5,805) No segmento de produto (i) testes de indicadores, os dados informam que a participação conjunta das Requerentes seria de [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) sob a ótica do faturamento, e de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) sob a ótica do volume comercializado, ficando abaixo de 20% quanto às unidades comercializadas. As Requerentes apresentaram, adicionalmente, o cálculo do HHI[6], cuja variação fica abaixo de 100. Informam, ainda, que o principal produto da Neogen para microbiologia rápida – Soleris – é automatizado, utilizando um processo cromogênico para leitura de amostras em frascos prontos para uso, e projetado para ler vários frascos de uma só vez. Os indicadores da 3M são, principalmente, testes do tipo filme seco, de uso único, e normalmente requerem menos processamento pelos clientes em comparação com o mercado. Além disso, após a Operação, vários concorrentes continuarão ofertando essa aplicação ao mercado, tais como citado pelas Requerentes:

Charm Sciences, Nissui Pharmaceutical Co., Ltd., Merck, Hygiena, bioMérieux, DNP Group (Japão) e Micrology Labs (EUA). Tabela 4 - Participações no segmento de testes de patógenos – Brasil – 2021 Empresa Faturamento (R$) % Volume (unidades comercializadas) % Grupo 3M [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Grupo Neogen [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Conjunto [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Outros [ACESSO RESTRITO] [90-100%] [ACESSO RESTRITO] [90-100%] Total 337.527.862 100% 26.534.292 100% Fonte: ABIA e Requerentes, considerando a taxa de câmbio de 31.12.2021 (USD 1,00 = R$ 5,805) No segmento de produto (ii) testes de patógenos, os dados acima apontam que a participação conjunta das Requerentes seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) sob a ótica do faturamento, e de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) sob a ótica do volume comercializado, ficando abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) nas duas situações. Tabela 5 - Participações no segmento de monitoramento de higiene – Brasil – 2021 Empresa Faturamento (R$) % Volume (unidades comercializadas) % Grupo 3M [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Grupo Neogen [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Conjunto [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Outros [ACESSO RESTRITO] [90-100%] [ACESSO RESTRITO] [90-100%] Total 107.831.012 100% 9.789.215 100% Fonte:

ABIA e Requerentes, considerando a taxa de câmbio de 31.12.2021 (USD 1,00 = R$ 5,805) Quanto ao segmento (iii) monitoramento de higiene, a participação conjunta das Requerentes seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) sob a ótica do faturamento, e de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) sob a ótica do volume comercializado, ficando abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) nas duas situações. Tabela 6 - Participações no segmento de coleta ou manuseio de amostragem – Brasil – 2021 Empresa Faturamento (R$) % Volume (unidades comercializadas) % Grupo 3M [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Grupo Neogen [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Conjunto [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Outros [ACESSO RESTRITO] [90-100%] [ACESSO RESTRITO] [90-100%] Total 180.737.646 100% 43.799.581 100% Fonte: ABIA e Requerentes, considerando a taxa de câmbio de 31.12.2021 (USD 1,00 = R$ 5,805) No segmento (iv) coleta ou manuseio de amostragem, a participação conjunta das Requerentes seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) sob a ótica do faturamento, e de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) sob a ótica do volume comercializado, ficando abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) nas duas situações.

Tabela 7 - Participações no segmento de testes de alergênicos – Brasil – 2021 Empresa Faturamento (R$) % Volume (unidades comercializadas) % Grupo 3M [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Grupo Neogen [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Conjunto [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Outros [ACESSO RESTRITO] [80-90%] [ACESSO RESTRITO] [80-90%] Total 15.374.293 100% 236.528 100% Fonte: ABIA e Requerentes, considerando a taxa de câmbio de 31.12.2021 (USD 1,00 = R$ 5,805) Finalmente, no segmento de produto (v) testes de alergênicos, a participação conjunta das Requerentes seria de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) sob a ótica do faturamento, e de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) sob a ótica do volume comercializado, ficando abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) nas duas situações. Em resumo: - No cenário amplo, considerando-se o segmento de testes de segurança de alimentos, a participação conjunta das Requerentes fica abaixo de 20%. - No cenário restritivo, considerando-se cada tipo de aplicação de produto como um segmento distinto, a participação das Requerentes é inferior a 20% em (ii) testes de patógenos; (iii) monitoramento de higiene; (iv) coleta/manuseio de amostragem; e (v) testes de alergênicos. É ligeiramente superior a 20% em (i) testes de indicadores sob a ótica do faturamento, com variação do HHI inferior a 100.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de participação conjunta das Requerentes nos cenários amplo e restritivo nos segmentos horizontalmente sobrepostos situa-se abaixo de 20% na grande parte das situações e é maior, porém com variação de HHI inferior a 100 em apenas um produto, o que provavelmente não gera efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requer análise mais detalhada, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] Vide AC 08012.001601/2004-44. [3] Para a Neogen, as categorias de testes para toxinas naturais, para resíduos de drogas/medicamentos, e outras categorias relacionadas à segurança de alimentos também se enquadrariam no mercado de segurança de alimentos, mas não se sobrepõem, nem estão verticalmente integradas aos produtos ofertados pelo Negócio Alvo. [4] Segundo as Requerentes, o total de mercado referente a indicadores foi calculado com base em dados públicos e na inteligência de mercado da 3M. Os valores consideram:

(i) as tendências de crescimento e os dados estatísticos de produção de alimentos disponibilizados pela Organização das Nações Unidas para a Alimentação e a Agricultura (“FAO”) 15; (ii) informações sobre a indústria de alimentos da Associação Brasileira da Indústria de Alimentos (“ABIA”); e (iii) a inteligência de mercado da 3M acerca do nível de penetração dos produtos relevantes no Brasil, com base em suas especificidades e nos dados disponíveis com relação receitas de vendas de indicadores no Brasil. [5] Metodologia apresentada pelas Requerentes: soma das vendas pelas Partes e estimativa do total do mercado, relacionadas a (i) indicadores; (ii) patógenos; (iii) monitoramento de higiene; (iv) coleta/manuseio de amostragem e (v) alergênicos, apresentadas abaixo, bem como vendas da Neogen relacionadas a testes de toxinas naturais e resíduos de drogas/medicamentos. Todas as tabelas seguem esses parâmetros de cálculo. [6] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação.

A Resolução nº 2/2012 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI é calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes. Memória de cálculo da variação de HHI: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]