Ato de Concentração Sumário nº 08700.000077/2022-18

SEI/CADE - 1015188 - Parecer PARECER Nº 41/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000077/2022-18 Requerentes: Thomson Reuters Brasil Conteúdo e Tecnologia Ltda e Gestta Technology Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Thomson Reuters Brasil Conteúdo e Tecnologia Ltda e Gestta Technology Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado Afetado: desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Thomson Reuters Brasil Conteúdo e Tecnologia Ltda. ("Thomas Reuters" ou "Compradora") A Thomson Reuters é uma das principais empresas brasileiras prestadoras de serviços de consultoria corporativa especializada para profissionais jurídicos, fiscais, contábeis e de compliance por meio de soluções de softwares. Atualmente, a Thomson Reuters é controlada pela Woodbridge – principal acionista que, até 1º de junho de 2021, detinha aproximadamente 66% de ações ordinárias da empresa holding. A Woodbridge é uma empresa privada constituída para ser o principal veículo de investimento dos membros da família do falecido Roy H. Thomson, fundador e primeiro administrador da empresa. As ações da Thomson Reuters estão listadas na Bolsa de Valores de Toronto e na Bolsa de Valores de Nova York (símbolo: TRI).

O Grupo Thomson Reuters auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Gestta Technology Ltda. (“Gestta” ou “Target”) A Gestta consiste numa empresa brasileira com foco no desenvolvimento e licenciamento de software destinado a profissionais contábeis que permite automatizar, otimizar e gerenciar tarefas. Do ponto de vista societário e de governança corporativa, a Gestta não integra qualquer grupo econômico. No entanto, para fins de completude e em cumprimento à Resolução CADE n.º 02/2012, considera-se para fins de faturamento as informações sobre: (i) as empresas que estão sob controle comum ao da Gestta, bem como (ii) as empresas nas quais as entidades identificadas em como estando sob controle comum ao da Gestta sejam titulares, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. Nesse sentido, o "Grupo Gestta"[1] auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1005962) Data da notificação ou emenda 05/01/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 18, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/01/2022 (SEI 1009030) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição, por Thomson Reuters das quotas representativas de 100% (cem por cento) do capital social da empresa Gestta, detidas pelos seguintes “Vendedores”: Fundo de Investimento em Participações Aeroespacial Multiestratégia (“FIP Aeroespacial”), EBS Empresa Brasileira De Soluções Ltda. (“EBS”) e pelas pessoas físicas Rafael Manella Martinelli (“Rafael”) e Lívia Maria Fernandes Martinelli (“Lívia”), todos conjuntamente denominados “Partes”, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (“Contrato”) assinado em 17 de dezembro de 2021. A Operação abrange parcialmente as atividades desenvolvidas pela Thomson Reuters e integralmente as atividades desenvolvidas pela Gestta, incluindo todos os projetos, carteira de clientes e respectivos ativos atualmente detidos pela Target, nos termos do Contrato. [ACESSO RESTRITO] Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação:

Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Para a Thomson Reuters, a Operação representa uma boa oportunidade de investimento em empresa de pequeno porte que detém um portfólio de produtos complementares aptos a atender as demandas de um dos seus principais nichos de clientes. Já para os Vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de capitalização por meio de desinvestimento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO No Brasil desde 2014, a Thomson Reuters é uma das principais empresas fornecedoras de soluções de software e prestadoras de serviços de consultoria corporativa especializada para profissionais jurídicos, fiscais, contábeis e de compliance por meio de soluções softwares, forma recorrente. As atividades desenvolvidas pela Thomson Reuters no Brasil e no mundo estão focadas em cinco principais segmentos, conforme descrito abaixo: Profissionais Jurídicos:

tem como objeto a prestação de serviços a escritórios de advocacia e governos mediante a oferta de produtos de pesquisa e de fluxo de trabalho focados na pesquisa jurídica intuitiva com ferramentas que combinam conteúdo, análises e notícias. Corporativo: tem como foco principal clientes corporativos de pequenas empresas a organizações multinacionais, incluindo as sete maiores firmas de contabilidade globais, mediante a oferta de um conjunto completo de soluções de tecnologia habilitadas para conteúdos jurídicos, fiscais, regulatórios, de compliance e de TI. Profissionais de contabilidade: tem como objeto a prestação de serviços a profissionais fiscais, contábeis e de auditoria em empresas de contabilidade (além das sete maiores que, conforme mencionado no item anterior, são atendidas pelo segmento corporativo), mediante a oferta de produtos de pesquisa e fluxo de trabalho, com foco em ofertas fiscais intuitivas e automatização de fluxos de tarefas fiscais. Reuters News: tem como foco principal a disponibilização de notícias nacionais e internacionais a profissionais sobre negócios e mercado financeiro. Impressão Global: fornece informações jurídicas e fiscais principalmente em formato impresso para clientes em todo o mundo. O centro corporativo gerencia de forma centralizada as operações comerciais e de tecnologia, incluindo aquelas relacionadas a vendas, experiência digital do cliente e desenvolvimento de produto e conteúdo.

O centro corporativo da Thomson Reuters também gerencia funções como como finanças, recursos jurídicos e humanos. A maior parte das receitas da Thomson Reuters são obtidas com o licenciamento de soluções de software e a prestação de serviços correlatos com os softwares que licencia. A Gestta, por sua vez, tem como foco principal o desenvolvimento e licenciamento de software e tem como principal produto a oferta do software Gestta voltado para a área contábil que viabiliza a integração e o desempenho de múltiplas funções de gerenciamento, relacionamento, produtividade, conteúdo e segurança de um escritório de contabilidade. Atualmente, a Gestta atua apenas em território nacional. O software desenvolvido pela Gestta encontra no mercado diversos produtos similares desenvolvidos tanto por grandes players como SAP, TOTVS, WOLTERS KLUWER e QUESTOR, como por concorrentes menores tais como a ALTERDATA, CONTMATIC, SAGE, MASTERMAQ, FORTES, SCI, SIEG, CONTAAZUL, dentre muitos outros. Soma-se à oferta, os players que não integrarão os dados dos relatórios de mercado publicados por instituições como ABES, IDC e Gartner, na medida em que não consideram programas ofertados ao público geral por meio de códigos abertos gratuitos, sendo o mercado, portanto, muito mais abrangente e pulverizado do que se tem registro.

A Operação resultará em sobreposição horizontal entre as atividades da Thomson Reuters e da Gestta em desenvolvimento de software, mais precisamente em relação à oferta de soluções para profissionais fiscais, contábeis e de auditoria em empresas de contabilidade mediante a oferta de produtos de pesquisa e fluxo de trabalho, com foco em ofertas fiscais intuitivas e automatização de fluxos de tarefas fiscais. Os precedentes do CADE[2] vêm se utilizando das classificações adotadas pelas principais organizações especializadas no setor, tais como a International Data Corporation - IDC, Gartner Inc. e a Associação Brasileira de Empresas de Software - ABES[3] para analisar e classificar o mercado de desenvolvimento de software. O mercado de ERP já foi subsegmentado pela jurisprudência do CADE de acordo com a funcionalidade do software: Aplicativos de Conteúdo (Collaborative Applications); Aplicativos Colaborativos (Collaborative Applications); Aplicativos de Engenharia (Engineering Applications); Gestão de Recursos Empresariais (Enterprise Resource Managements – ERM) e Aplicativos de Operação e Manufatura (Operation and Manufacturing Applications – OAM).

De acordo com essa subsegmentação, as atividades de desenvolvimento de software da Gestta estariam inseridas no micromercado de Gestão de Recursos Empresariais (Enterprise Resource Managements – ERM), já que o software, atualmente desenvolvido e ofertado pela empresa, tem como função promover o gerenciamento de informações associadas ao backoffice de escritórios contábeis. Além dessa segmentação funcional (ou seja, com base na função a ser executada pelo software dentro da empresa), o IDC ainda considera a existência de uma segmentação vertical que classifica o software de acordo com a indústria de aplicação e com o tipo de cliente. De acordo com a definição atual do IDC, a segmentação vertical industrial seria: (i) Commerce, (ii) Communications and Media, (iii) Education, (iv) Finance, (v) Government, (vi) Manufacturing, (vii) Oil/Gas/Mining, (viii) Professional Service e (ix) Utilities. Assim, considerando a jurisprudência do CADE e as diversas subsegmentações de mercado propostas pela ABES, Gartner e IDC, o mercado relevante da Operação em sua dimensão produto poderia ser considerado como software de gestão empresarial na categoria ERP com foco de aplicação na gestão de recursos empresariais (ERM) com foco de aplicação na indústria de finanças (escritórios de contabilidade). Em relação à dimensão geográfica, a jurisprudência do CADE tem considerado tanto um cenário nacional[4] quanto internacional[5].

Considerando que o software de ERP/ERM ofertado pela Gestta tem o Brasil como único foco de vendas atuais, as Partes entendem que a definição geográfica do mercado relevante da Operação pode ser restrita ao território nacional. Vale destacar que, independentemente da definição de mercado relevante afetado pela Operação, o faturamento da Gestta no Brasil, em 2020, foi diminuto considerando o movimentado no mercado em questão: [ACESSO RESTRITO]. Ou seja, independentemente dos mercados relevantes aos quais as atividades da Gestta sejam relacionadas, sua participação de mercado seria reduzida e incapaz de suscitar qualquer preocupação concorrencial. No esforço de apresentar a essa d. SG um cenário quantitativo para a sobreposição horizontal oriunda da Operação, as Partes apresentam abaixo as suas participações conjuntas no mercado de desenvolvimento de software com base nos dados públicos da ABES, conforme detalhado na Tabela 1. Tabela 1 - Participações conjuntas no mercado de desenvolvimento de software [ACESSO RESTRITO] De acordo com as informações apresentadas na Tabela 1, a participação de mercado conjunta das Requerentes no mercado brasileiro de desenvolvimento de software não ultrapassa [0 - 10%] [ACESSO RESTRITO], ou seja, percentual abaixo do limite de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Complementarmente, as Partes encomendaram o relatório “IDC Semiannual Software Tracker” [ACESSO RESTRITO] ao International Data Corporation (IDC) contendo a estrutura de oferta completa do mercado brasileiro de software no segmento de ERP e no subsegmento de ERM, bem como a representatividade de cada tipo de indústria e de cliente no faturamento total desses mercados em 2021, conforme Tabela 2. Tabela 2 - Estrutura de oferta completa do mercado brasileiro de software no segmento de ERP [ACESSO RESTRITO] De acordo com as informações dispostas na Tabela 2 e apresentadas em mais detalhes no relatório do IDC, a estrutura de oferta do mercado brasileiro de ERP é pulverizada, pois, ao mesmo tempo que conta com concorrentes relevantes como TOTVS, SAP, Oracle e Linx, também apresenta praticamente a metade da sua oferta distribuída entre os outros 198 concorrentes. De acordo com o IDC, a Thomas Reuters deteria baixa participação no mercado de ERP – ou seja, apenas [0 - 10%] [ACESSO RESTRITO] do seu total. Cenário similar pode ser observado na estrutura de oferta do mercado brasileiro de ERM que é igualmente pulverizada e liderada pelos mesmos grandes players da indústria de software. Dentre os 117 players que integram a oferta desse subsegmento – vide tabela completa no relatório do IDC – a Thomas Reuters novamente se encontra dentre os players de menor relevância, detendo meros [0 - 10%] [ACESSO RESTRITO] de participação do mercado, conforme mostrado na Tabela 3.

Tabela 3 - Estrutura de oferta do mercado brasileiro de ERM [ACESSO RESTRITO] Nota-se que o relatório do IDC não menciona a Gestta como um player dos segmentos de ERP e ERM no Brasil e, consequentemente, não indica uma estimativa de seu faturamento. A possível ausência da Target se deve ao fato da sua representatividade ser realmente irrisória no mercado brasileiro. A Gestta auferiu meros [ACESSO RESTRITO] em 2020 – valor equivalente a [6] [ACESSO RESTRITO]. Dimensionando o faturamento da Gestta no valor total do segmento de ERP e subsegmento de ERM informados pelo relatório do IDC, a Target deteria participações de mercado equivalentes a [0 - 10%] e [0 - 10%] [ACESSO RESTRITO], respectivamente[7]. Somando-se a participação da Target àquela detida pela Thomas Reuters, a Operação resultaria em market shares conjuntos de irrisórios [0 - 10%] e [0 - 10%] [ACESSO RESTRITO] nos subsegmentos de ERP e ERM, respectivamente. Nesse sentido, as Partes entendem que, de acordo com as informações dispostas nas Tabelas 2 e 3, as participações de mercado conjuntas das Partes no mercado brasileiro de desenvolvimento de software, tanto no segmento de ERP quanto no segmento de ERM, não ultrapassaria [0 - 10%] [ACESSO RESTRITO], ou seja, percentual abaixo do limite de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). No que diz respeito a integrações verticais, estas não decorrem da Operação.

Apesar de – teoricamente – poder ser cogitada uma eventual integração vertical entre as atividades de consultoria desenvolvidas pela Thomson Reuters e as atividades de desenvolvimento de softwares empresariais executadas pela Gestta, ressalta-se que a expertise em consultoria detida pela primeira não constitui insumo essencial para as atividades da segunda. Isso porque a atividade de consultoria envolvida no desenvolvimento de um software é inerente ao produto que será ofertado ao mercado, sendo fornecida como parte intrínseca e indissociável deste e não de maneira segregada aos clientes. Essas devem ser, portanto, consideradas como complementares e não como verticalmente relacionadas entre si. No entanto, apenas a título de argumentação, ainda que se considerasse a existência de integração vertical entre as atividades de consultoria da Thomson Reuters e as atividades de desenvolvimento de softwares de gestão empresarial da Gestta, verifica-se a inexistência de preocupações concorrenciais dela decorrentes em função da baixa participação das Partes que se situam muito abaixo de 30% de forma que não implicariam, portanto, quaisquer riscos de fechamento de mercado como consequência direta da Operação. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das participações de mercado detidas pelas Requerentes no mercado horizontalmente relacionado.

Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução nº 02/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA [ACESSO RESTRITO] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] [ACESSO RESTRITO] [2] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.008234/2015-12 (Totvs S.A. e Bematech); Ato de Concentração nº 08700.003969/2020-17 (STNE e Linx). [3] Relatório ABES. Disponível em: https://bit.ly/ReportABES2021 [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.008234/2015-12 (Totvs S.A. e Bematech); e Ato de Concentração nº 08700.001087/2014-60 (DLM Brasil e Clic Holding). [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.005334/2016-60 (Seahawk e Dell); e Ato de Concentração nº 08012.00006212010-74 (IBM e Lombardi). [6] Taxa de Câmbio utilizada: R$ 5,15 (Correspondente à média do câmbio em 2020). Fonte: BACEN. [7] Considerando que se utilizou o valor total do faturamento da Gestta na realização desse cálculo, as suas participações de mercado estariam, em ambos os casos, superestimadas. [8] Cláusula de não-concorrência [ACESSO RESTRITO] [9] Cláusula de não-concorrência [ACESSO RESTRITO] [18] Tabela 1 [ACESSO RESTRITO] [19] Tabela 1 [ACESSO RESTRITO] [20] Tabela 1 [ACESSO RESTRITO]