Ato de Concentração Sumário nº 08700.000165/2022-10

SEI/CADE - 1017942 - Parecer PARECER Nº 54/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000169/2022-06 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.000165/2022-10) REQUERENTES: Mastercard/Europay U.K. Limited e McDonald’s Corporation Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Mastercard/Europay U.K. Limited e McDonald’s Corporation. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: solução de software de interação com o consumidor. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Conhecimento. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Mastercard/Europay U.K. Limited (“Compradora” ou “Mastercard”) A Mastercard é uma empresa de tecnologia atuante na indústria global de pagamentos, que conecta consumidores, instituições financeiras, comerciantes, governos, parceiros digitais, empresas e outras organizações em todo o mundo, permitindo o uso de meios eletrônicos de pagamento ao invés de dinheiro ou cheques. A Mastercard é constituída sob as leis da Inglaterra e País de Gales e uma subsidiária integral da Mastercard Incorporated, que é a controladora final do grupo econômico (o “Grupo Mastercard”). O Grupo Mastercard auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Dynamic Yield Ltd.

(“Negócio-Alvo” ou “Dynamic Yield”) e McDonald’s Corporation (“Vendedora” ou “McDonald’s”) A Dynamic Yield é uma empresa israelense que usa machine learning e algoritmos preditivos para criar segmentos de clientes de maior valor em tempo real, funcionando como um negócio de “software como serviço” (software-as-a-service – SaaS) que auxilia empresas a fornecerem e testarem rapidamente interações digitais personalizadas, otimizadas e sincronizadas com o cliente. Equipes de marketing, produto, desenvolvimento e comércio eletrônico de mais de 350 empresas globais usam a plataforma de otimização de experiência da Dynamic Yield como a camada de tecnologia sobre as soluções existentes de Content Management System (“CMS”) ou Soluções de Comércio, com o intuito de iterar conteúdos, produtos e ofertas de forma mais rápida e algorítmica para cada indivíduo, acelerando o crescimento do valor do negócio a longo-prazo. Desde 2019, a Dynamic Yield é uma subsidiária integral da McDonald’s, que, apesar da aquisição pelo McDonald’s, continuou atendendo clientes corporativos independentes. O Grupo McDonald's auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1008379) Data da notificação 10/01/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 57, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/01/2022 (1014472) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Mastercard, de 100% da Dynamic Yield, uma empresa indiretamente detida e controlada, atualmente, pela McDonald’s (a “Operação”). A Operação terá o valor base de [ACESSO RESTRITO]. A Operação também está sujeita à aprovação das autoridades antitruste dos Estados Unidos da América. Do ponto de vista do seu racional econômico, a Mastercard entende que a Operação é uma adição natural ao conjunto de seus serviços complementares existentes que ajudam marcas ao oferecer experiências de cliente mais eficazes e confiáveis em todos os canais, incluindo sua plataforma de fidelidade SessionM[1] e software de experimentação Test&Learn (“APT”)[2][3]. Além disso, explicam que a Operação complementará as soluções existentes em todas as experiências de engajamento digital do McDonald’s atualmente impulsionadas pela SessionM e Test&Learn e os planos do McDonald’s para expandir e integrar globalmente as capacidades da Dynamic Yield entre canais. Em última análise, as Requerentes declaram que a Operação permitirá que a Mastercard forneça novas propostas de valor a seus clientes e consumidores finais, o que resultará no aumento do bem-estar do consumidor.

Para o McDonald’s/Dynamic Yield, a Operação representa uma oportunidade de sair de um investimento, possibilitando, ainda, que o Negócio-Alvo se beneficie com um controlador mais estratégico que lhe auxilie em seus planos de expansão e inovações. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Diante das informações apresentadas pelas Requerentes, tem-se que a Operação acarreta a entrada da Mastercard no ramo de atuação da Dynamic Yield, sendo um caso, portanto, de substituição de agente econômico, considerando a relação de complementaridade entre os segmentos da Mastercard e da Alvo. Adiante seguem maiores informações sobre a atuação de ambas as Requerentes. Como visto acima, a Mastercard é uma empresa pertencente ao Grupo Mastercard. O Grupo Mastercard é um grupo de tecnologia atuante na indústria global de pagamentos que conecta consumidores, instituições financeiras, comerciantes, governos, parceiros digitais e outras organizações em todo o mundo, permitindo o uso de meios eletrônicos de pagamento ao invés de dinheiro ou cheques.

O Grupo Mastercard possui as mesmas atividades no Brasil e que desenvolve em âmbito global, atuando como representante de vendas das soluções globais da Mastercard para seus clientes locais. A Mastercard atua no mercado de meios de pagamento, ao fornecer uma gama ampla de soluções e serviços de pagamento a partir de marcas conhecidas, incluindo Mastercard®, Maestro® e Cirrus®. Por meio da rede de pagamentos global exclusiva da Mastercard, o grupo troca (autoriza, compensa e liquida) transações de pagamento e entrega produtos e serviços relacionados. A Mastercard possui recursos de pagamento adicionais, que incluem transações de câmara de compensação automatizada (“ACH”) (pagamentos em lote e em conta em tempo real), atuando também ofertas integradas de valor agregado, como produtos cibernéticos e inteligentes, serviços de informação e análise, consultoria, programas de fidelidade e recompensa, processamento e open banking. Em relação à Operação e ao Negócio-Alvo, pontuam as Partes que a Dynamic Yield é uma empresa israelense que usa machine learning e algoritmos preditivos para criar segmentos de clientes de maior valor e em tempo real, funcionando como um negócio de “software como serviço” (software-as-a-service – SaaS) que auxilia marcas corporativas a fornecerem e testarem rapidamente interações digitais personalizadas, otimizadas e sincronizadas com o cliente.

As Requerentes relatam que equipes de marketing, produto, desenvolvimento e comércio eletrônico de mais de 350 empresas globais usam a plataforma de otimização de experiência da Dynamic Yield como a camada de tecnologia sobre as soluções existentes de CMS (Content Management System) ou comércio, para iterar conteúdos, produtos e ofertas de forma mais rápida de algorítmica a cada indivíduo, com o intuito de acelerar o valor do negócio a longo-prazo. De acordo com os autos, a principal atividade da Dynamic Yield é auxiliar as marcas no oferecimento de experiências mais eficazes e confiáveis para seus clientes em diversos canais, recomendando produtos individualizados, ofertas e conteúdo com base em vários fatores, como compras anteriores, visualizações de página, hora do dia, tráfego da loja atual e produtos em alta. Dito isso, o Negócio-Alvo funciona como como um negócio de “software como serviço” (SaaS), usando tecnologia para ajudar as empresas a otimizar as interações digitais com os clientes. As Partes informam que a Dynamic Yield, subsidiária integral da McDonald’s Corporation desde 2019, continuou a atender clientes corporativos independentes (mesmo após a aquisição pelo McDonald’s). Elas apontam que a Alvo tem uma presença discreta no Brasil, [Acesso restrito ao McDonald’s]. As Requerentes indicam que não existe jurisprudência em relação a esse mercado específico (i.e., otimização de interações digitais com o cliente).

No entanto, mencionam o recente Ato de Concentração entre Linx S.A. (“Linx”) e STNE Participações S.A. (“Stone”)[4], envolvendo, entre outros, os mercados de software e focou na atuação da Linx como sendo uma empresa brasileira de tecnologia que oferece gestão de negócios com foco em planejamento de recursos empresariais (“ERP”), gestão de relacionamento com o cliente (“CRM”), ecommerce, análise de dados e sistema de gerenciamento de pedidos (“OMS”). Apesar da diferença de serviços fornecidos pela Dynamic Yield e pela Linx, esclarecem que os negócios da Linx também são oferecidos mediante uma plataforma de software como serviço (SaaS), conforme definido pela própria SG: “A Linx S.A. (“Linx”) é uma empresa brasileira de tecnologia baseada em nuvem, com foco na oferta de software de gestão empresarial, por meio do modelo de negócio de software como serviço (software-as-a-service – SaaS)”. Além disso, notam que nesse mesmo caso a SG estabeleceu “software de gestão de negócios no varejo” como um dos mercados relevantes envolvidos na aquisição. Tal como no referido caso, as Requerentes entendem que as soluções de software da Dynamic Yield também podem ser entendidas como parte do software de gestão de negócios no varejo.

Independente da definição de mercado, contudo, ponderam que a Operação não resulta em qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical, pois entendem que (i) o grupo Mastercard não concorre com as atividades da Dynamic Yield e (ii) não há relação vertical entre os serviços oferecidos pelo grupo Mastercard e os da Dynamic Yield. De toda forma, argumentam que a participação da Dynamic Yield no mercado acima mencionado no Brasil é insignificante, dado seu faturamento irrisório com serviços prestados a clientes brasileiros. Embora as Requerentes não tenham conhecimento de nenhuma fonte de mercado ou pesquisa específica que permita uma estimativa precisa do posicionamento de mercado da Dynamic Yield, as Partes estimaram essa participação de mercado com base no chamado Total Addressable/Available Market (“TAM”), que pode ser traduzido como Mercado Total Endereçável/Disponível, para software no comércio eletrônico (eCommerce). Nesse sentido, elas esclarecem que o TAM é o mercado total para um determinado produto, ou seja, todas as pessoas no mundo que poderiam potencialmente comprar seu produto, independentemente da concorrência no mercado.

De acordo com pesquisa realizada pela eMarketer e McKinsey, elas esperam que o TAM global de clientes de software do eCommerce fique em torno de 15 bilhões de dólares em 2022.[5] As Partes informam que o faturamento global da Dynamic Yield em 2020 foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO MCDONALD’S] e estimam que alcançará [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO MCDONALD’S] em 2022. Isso significa que, mesmo considerando o TAM somente para softwares no comércio eletrônico (o que reputam como uma proxy muito conservadora para participação de mercado, pois exclui todas as outras oportunidades de vendas em serviços financeiros, negócios B2B, viagens e fast foods), a participação global da Dynamic Yield ficaria bem abaixo de 1%. Devido à sua presença limitada no Brasil, a Dynamic Yield informa não ter acesso a uma estimativa para o mercado brasileiro. Entretanto, com base em sua limitada e baixa receita de vendas de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MCDONALD’S] e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MCDONALD’S][6], a Dynamic Yield estima que sua participação de mercado no Brasil seja, no máximo, comparável à sua participação global, mas provavelmente menor.

Ademais, as Requerentes entendem serem complementares as atividades do Grupo Mastercard e do Negócio-Alvo, defendendo que as atividades da Dynamic Yield não pertencem à cadeia de valor de nenhum dos negócios da Mastercard, tampouco as atividades da Mastercard são necessárias para o desenvolvimento ou execução dos serviços da Dynamic Yield. Nesse sentido, considerando que os ativos do Negócio-Alto são dedicados a auxiliar empresas para que possam criar e testar rapidamente uma experiência digital personalizada, otimizada e sincronizada de seus cliente, concluem que a Operação só resultará na mera internalização, pela Mastercard, de serviços complementares, o que permitirá à empresa resultante oferecer novas propostas de valor a seus clientes e usuários finais – consistentes em soluções de personalização e otimização da plataforma de fidelidade SessionM e da plataforma Test&Learn, atualmente da Mastercard - que, em última análise, servirão para aumentar o bem-estar do consumidor. Em realidade, no pós-Operação, declaram que os ativos agora utilizados para atender os consumidores de produtos da Dynamic Yield continuarão a servir o mesmo fim, com a única diferença de que a Mastercard espera realizar mais sinergias com suas próprias ofertas de negócios complementares.

Em suma, diferentemente dos recursos da Mastercard referentes à plataforma de programas de fidelidade SessionM e à plataforma Test&Learn, afirmam que o negócio da Dynamic Yield se concentra na "personalização de conteúdo em escala", e não se sobrepõe a nenhum serviço da Mastercard. Como evidência dessa falta de sobreposição, o próprio McDonald’s atualmente utiliza algumas das soluções Mastercard - especificamente, a SessionM e Test&Learn -, além de utilizar seus próprios produtos Dynamic Yield. As Partes defendem que a potencial complementaridade entre os negócios da Dynamic Yield e os do Grupo Mastercard não é capaz de gerar preocupações concorrenciais, especialmente pelas seguintes razões (além das já expostas até o momento): a participação de mercado da Dynamic Yield no Brasil ser pouco significante; a Operação representar a mera internalização do Negócio-Alvo pela Mastercard, de forma que a Mastercard continuará operando de forma independente no mercado em relação aos seus demais negócios (core business) - não relacionados às atividades da Dynamic Yield; a Operação não resultar em sobreposição horizontal nem integração vertical, dada a natureza complementar entre as atividades da Dynamic Yield e da Mastercard;

a Operação não possuir o condão de alterar a estrutura ou dinâmica do mercado e, em realidade, significar que a empresa resultante fornecerá novas propostas de valor aos seus clientes - consistentes em soluções de personalização e otimização dos recursos de gerenciamento de fidelidade e de Test&Learn existentes na Mastercard - que, em última análise, servirão para aumentar o bem-estar do consumidor. Além disso, em relação a questões concernentes a transferências ou acessos a bases de dados, as Requerentes asseveram que a Operação não envolverá a aquisição de nenhum banco de dados. Nesse sentido, apontam que, segundo os acordos de fornecimento da Dynamic Yield (DY) com clientes, a Dynamic Yield só pode processar dados dos clientes para prestar seus serviços, e não tem qualquer direito secundário de uso dos dados dos clientes (e, portanto, a Mastercard, no fechamento, também não terá qualquer direito secundário de uso de dados). Ademais, ressaltam que a Dynamic Yield pode processar os dados individuais de um cliente apenas para prestar a esse cliente os serviços da Dynamic Yield. Portanto, afirmam não existir um banco de dados unificado com informações que possam ser cruzadas e examinadas para um propósito mais amplo, esclarecendo ainda que os contratos do tipo SaaS (software as a service) executados entre a Dynamic Yield e seus clientes incluem disposições de confidencialidade, pelas quais, inter alia, a Dynamic Yield não pode divulgar ou utilizar dados de clientes.

Por todo o exposto, considerados: (i) a natureza complementar das atividade da Mastercad e da Dynamic Yield, como visto acima; (ii) a limitada participação de mercado da Dynamic Yield no Brasil (e no mundo); e (iii) o fato de as Requerentes afirmarem, em relação à Dynamic Yield, "não existir um banco de dados unificado com informações que possam ser cruzadas e examinadas para um propósito mais amplo", conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada sob o rito sumário (art. 8º, II, Resolução Cade nº 2/12). VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação contempla as seguintes cláusulas com teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO]. As referidas cláusulas encontram-se de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide: https://www.mastercardservices.com/en/solutions/consumer-engagement/sessionm. [2] Vide: https://www.mastercardservices.com/en/test-learn. [3] As Partes explanam que a Mastercard desempenha um papel central ao possibilitar experiências confiáveis de comércio digital, conectando bilhões de consumidores a milhões de comerciantes e bancos em todo o mundo de forma segura. Com a tecnologia da Dynamic Yield, a Mastercard poderá ajudar seus clientes e parceiros a atender à crescente demanda dos consumidores por uma experiência mais personalizada.

Mais especificamente, a empresa resultante reunirá a plataforma de fidelidade SessionM da Mastercard, os recursos da plataforma Test&Learn e o recurso de personalização em tempo real da Dynamic Yield para fornecer ofertas e comunicações entre canais a partir de uma IA totalmente integrada e inovadora no mercado. A criação de um hub unificado de engajamento e fidelidade do consumidor mediante esses serviços complementares permitirão, afirmam, que marcas integrem, gerenciem, ofereçam e testem comunicações personalizadas em tempo real, bem como ampliará ainda mais o valor da rede Mastercard para fornecimento de soluções de pagamento mais confiáveis e eficazes aos seus consumidores. [4] Ato de Concentração n° 08700.003969/2020-17. [5] As Partes entendem que o crescimento significativo do próprio mercado de eCommerce (em média 17% ao ano, também de acordo com a eMarketer e McKinsey) é explicado pelo fato de que o eCommerce está se tornando cada vez mais onipresente e a pandemia do COVID-19 acelerou drasticamente a transformação digital à medida que as compras continuam a migrar para longe dos ambientes físicos. Elas entendem ainda que as expectativas dos consumidores para experiências relevantes e personalizadas aumentaram e a personalização unificada em todos os canais é essencial para promover o engajamento dos consumidores – exatamente onde os serviços prestados pela Dynamic Yield se inserem. [6] Os clientes da Dynamic Yield no Brasil são os seguintes: [ACESSO RESTRITO].