Ato de Concentração Sumário nº 08700.007202/2021-30

SEI/CADE - 1006110 - Parecer PARECER Nº 6/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007202/2021-30 REQUERENTES: China Three Gorges Brasil Energia Ltda. e Voltalia Energia do Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: China Three Gorges Brasil Energia Ltda. e Voltalia Energia do Brasil Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle Mercado afetado: geração de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. China Three Gorges Brasil Energia Ltda. ("CTG Brasil" ou "Comprador") A CTG Brasil é a segunda maior geradora privada de energia renovável do país, com cerca de 4% do parque gerador nacional. A empresa opera 12 usinas hidrelétricas (UHEs) e duas pequenas centrais hidrelétricas (PCHs) por meio de quatro empresas operacionais controladas e suas subsidiárias: Rio Paraná Energia S.A., Rio Paranapanema Energia S.A., Rio Canoas Energia S.A. e Rio Verde Energias S.A. Além disso, a CTG Brasil possui participação acionária em outras três usinas hidrelétricas e cinco grupos de usinas eólicas no Brasil. Recentemente, a CTG Brasil também incluiu em seu portfólio dois projetos de geração de energia eólica em fase incipiente, pré-operacional, localizados nos estados da Paraíba e Bahia.

O Grupo CTG é um grupo de energia limpa focado no desenvolvimento e operação de hidrelétricas de grande porte que atua em negócios de energia renovável, incluindo energia eólica e solar, com presença em 40 países. O Grupo CTG auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Voltalia Energia do Brasil Ltda. ("Voltalia Brasil" ou "Vendedora") A Voltalia Brasil pertence ao Grupo Voltalia, que atua em âmbito global no setor de energia renovável, por meio da produção e comercialização de energia eólica, solar, hidráulica e originária de biomassa e da oferta de solução de armazenamento de energia e de prestação de serviços de construção, operação e manutenção de usinas de produção de energia através de fontes renováveis. O Grupo Voltalia auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1001592) Data da notificação 23/12/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 722, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/12/2021 (SEI 1003806) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela CTG Brasil da totalidade das ações de emissão de sete sociedades de propósito específico detidas pelo Grupo Voltalia ("Sociedades Alvo") que, no momento da aquisição, serão titulares e detentoras dos ativos, direitos, licenças, autorizações e permissões relativos a um projeto de energia solar a ser desenvolvido na cidade de Arinos, estado de Minas Gerais, com capacidade instalada potencial de aproximadamente 420 MWp (pico de quatrocentos e vinte megawatts) ("o Projeto"). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. As Requerentes explicam que, para o Grupo CTG, a Operação Proposta representa a entrada da CTG Brasil no mercado de energia solar e está alinhada com a sua estratégia de crescimento e diversificação de portfólio, o que permitirá ao grupo a construção de novas unidades de geração de energia, focando na geração de energia renovável (energia solar). Por sua vez, para o Grupo Voltalia, a Operação Proposta representa uma oportunidade de captação de recursos financeiros. As Requerentes informam que, a Operação Proposta será notificada posteriormente à ANEEL, em conformidade com a regulamentação aplicável. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de geração e mercado de comercialização de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme exposto acima, a CTG Brasil concentra suas atividades na geração de energia elétrica com foco em usinas hidrelétricas e eólicas, bem como na comercialização de energia elétrica. Por sua vez, as Sociedades Alvo, que ainda não são operacionais, atuarão na geração de energia solar com capacidade de 420 MW nos municípios de Arinos, no estado da Minas Gerais. As Partes destacam que, as Sociedades Alvo não atuarão nas atividades de distribuição, transmissão e comercialização de energia elétrica. Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica, além de integração vertical entre as atividades de geração de energia, da Sociedade Alvo, e as atividades de comercialização de energia elétrica, do Grupo CTG. Os precedentes do CADE[2] envolvendo o setor de energia elétrica geralmente indicam que a cadeia produtiva pode ser segmentada nas seguintes atividades:

(i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. O segmento de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) em um cenário mais restritivo e conservador, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS"): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Por meio de dados da ANEEL, as Requerentes apresentaram suas participações de mercado, de forma conjunta, com dados referentes à potência instalada e à participação de mercado em cada cenário possível, destacando que nos cenários específicos por matriz energética não há sobreposição horizontal, uma vez que o Grupo CTG não possui atuação ainda na matriz solar. Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica – Brasil – 2021 [Acesso Restrito à CTG] Fonte: Requerentes e dados da Aneel.

Os dados da Tabela 1 mostram que a participação de mercado das Requerentes, após a Operação, seria cerca de [0-10%][Acesso Restrito à CTG] no cenário nacional e de [0-10%][Acesso Restrito à CTG] no Subsistema SE/CO, em ambos os casos abaixo de 10%, assim, situando-se aquém dos limites definidos na Resolução CADE nº 02/2012 como percentuais mínimos necessários para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado (20%). No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o CADE[4] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[5]. Já na dimensão geográfica, ambos os ambientes foram considerados de abrangência nacional. Assim, consoante a definição de mercado adotada na jurisprudência deste Conselho, as Requerentes apresentaram suas estimativas de participação de mercado no Ambiente de Livre Contratação - ACL e no Ambiente de Contratação Regulada - ACR, em âmbito nacional, como se verifica na tabela abaixo. Tabela 2 - Participação de mercado das Requerentes no mercado de comercialização de energia elétrica - 2020 [Acesso Restrito à CTG] Fonte: Requerentes e CCEE. Conforme apresentado na Tabela 2 acima, a participação de mercado do Grupo CTG na comercialização de energia elétrica seria reduzida, inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado).

Por fim, cabe destacar que, os casos precedentes do CADE corroboram o entendimento de que o mercado de comercialização de energia elétrica teria diversos agentes atuantes, o que contribuiria para afastar quaisquer preocupações da Operação nesse mercado[6]. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução CADE nº 2/2012. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Vide Vide, por exemplo, AC nº 08700.005947/2021-64, AC nº 08700.005333/2021-82, AC nº 08700.005090/2021-82, AC nº 08700.003877/2021-18, AC nº 08700.003775/2021-94, AC nº 08700.002194/2021-35, AC nº 08700.006439/2020-12 e AC nº 08700.003935/2020-14.

[3] Vide, por exemplo, AC nº 08700.005947/2021-64, AC nº 08700.005090/2021-82, AC nº 08700.003383/2021-25 e AC nº 08700.004268/2020-97, AC nº 08700.007182/2018-00 e AC nº 08700.006337/2018-82. [4] Vide AC nº 08700.005947/2021-64, AC nº 08700.005090/2021-82, AC nº 08700.003877/2021-18 e AC nº 08700.004268/2020-97. [5] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [6] Vide AC nº 08700.005090/2021-82, AC nº 08700.003877/2021-18, AC nº 08700.004268/2020-97 e AC nº 08700.000153/2017-28.