Ato de Concentração Sumário nº 08700.000029/2022-20

SEI/CADE - 1007993 - Parecer PARECER Nº 13/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000029/2022-20 REQUERENTES: Vulcan Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Equatorial Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Vulcan Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Equatorial Energia S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: geração de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Vulcan Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Vulcan” ou “Comprador”) O FIP Vulcan é um Fundo de Investimento em Participações cujas cotas são integralmente detidas pelo Banco BTG Pactual S.A., e é gerido pela BTG Pactual Gestora de Investimentos Alternativos Ltda. Trata-se de fundo destinado à realização de investimentos em participações societárias e em títulos e valores mobiliários. Atualmente, possui investimentos e participação acionária na Gera Maranhão, na Gera Amazonas – Geradora de Energia do Amazonas S.A. (“Gera Amazonas”) e na Termelétrica Viana S.A. (“Tevisa”).

O Banco BTG Pactual atua como banco múltiplo e empresa de investimentos, ofertando diversos serviços financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, dentre outros. O Banco BTG Pactual faz parte do Grupo BTG Pactual. O Grupo BTG Pactual auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Equatorial Energia S.A. (“Equatorial” ou “Vendedora”) A Equatorial é uma sociedade holding não operacional controladora do Grupo Equatorial, que atua nos segmentos de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica, além de possuir investimentos em serviços e telecomunicações. A Gera Maranhão – Geradora de Energia do Maranhão S.A. (“Gera Maranhão” ou “Empresa-Alvo”) é uma companhia geradora de energia elétrica que atua no estado do Maranhão. A empresa tem entre seus sócios o Grupo Equatorial e é a empresa-alvo da Operação. O Grupo Equatorial auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1005403) Data da notificação 03/01/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 8, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/01/2022 (SEI 1006013) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pelo FIP Vulcan, de 25% das ações representativas do capital social da Gera Maranhão, atualmente detidas pelo FIP Brasil Energia. O FIP Vulcan já detém 25% das ações da Gera Maranhão, de modo que, após a realização da presente operação, sua participação passará a ser de 50%. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação e Após a Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito]. As Requerentes explicam que, do ponto de vista da Vendedora, a Operação representa uma oportunidade de obtenção de retorno financeiro sobre o investimento realizado na Gera Maranhão, mediante a alienação de sua participação societária. Para a Compradora, a Operação permite o aumento de sua participação na Gera Maranhão, em linha com sua estratégia de investimentos nos setores de energia.

As Partes informam que, a presente operação também será comunicada à Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), nos termos da Resolução Normativa nº 484/2012. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de geração e mercado de comercialização de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Considerações iniciais Conforme indicado acima, as Requerentes esclarecem que o FIP Vulcan já detém participação de 25% no capital social da Gera Maranhão, de maneira que sua participação passará a ser de 50% na Empresa-Alvo, que atua na geração de energia no estado do Maranhão (termelétrica) e faz parte do subsistema norte. O BTG Pactual atua na geração e comercialização de energia, por meio da Eneva, além de atuar no segmento de comercialização de forma direta. Além disso, o Grupo BTG Pactual também possui investimentos no mercado de transmissão de energia elétrica, por meio da Tropicália Transmissão de Energia S.A. (“Tropicália”). Tendo em vista que a Servtec Investimentos e Participações Ltda. ("Servtec") e a HS Investimentos S.A.

("HS") possuem participação de mais de 20% na Gera Maranhão, as Requerentes também providenciaram informações sobre a atuação dessas empresas. Segundo as Requerentes, a Servtec possui o portfólio de investimentos no segmento de energia composto por: (i) Paulista Geradora de Energia S.A., que opera duas centrais de geração hidrelétricas localizadas no estado de São Paulo, com potência instalada de 7.1MW; (ii) Usina Eólica Bons Ventos Paracuru, situada em Paracuru – CE, com potência instalada de 42MW; (iii) Parque Eólico Bons Ventos Aracati, localizado no Ceará, com potência de 140MW; (iv) Parque Eólico Bons Ventos da Serra 1, localizado na divisa dos Estados do Ceará e Piauí, com potência de 23MW; (v) Parque Eólico Bons Ventos da Serra 2, localizado no Estado do Ceará, com potência de 86MW; (vi) Pequena Central Hidrelétrica Inxú, localizada em Campo Novo do Parecis, no estado do Mato Grosso, com capacidade instalada de 21,8MW; e (vii) Usina Termelétrica Ceará Geradora de Energia, que teve operação comercial de 2001 a 2005, com potência de 127MW (Fase 1) e 131 MW (Fase 2), e produção anual de 1.138 GWh (o que representa menos de 1% da potência total outorgada no país para essa matriz específica). O empreendimento teve suas atividades encerradas em 2006. Por fim, a HS Investimentos S.A. é um veículo de investimentos controlado conjuntamente por Hélio Seibel e Alex Seibel, que se destina à aquisição de participação em outras sociedades ou fundos de investimentos.

Conforme avaliado pelo CADE no Ato de Concentração nº 08700.005730/2020-73, a HS Investimento (e demais empresas pertencentes ao Grupo Família Seibel) não atua no setor de energia elétrica (com exceção da participação na Gera Maranhão). É preciso considerar, inicialmente, que as análises de sobreposição ou integração entre as atividades do Grupo BTG Pactual e Servtec são bastantes conservadoras. Isto porque a operação não trata da fusão das empresas. Trata-se aqui de avaliação sobre uma hipotética capacidade de coordenação entre empresas que se tornarão sócias em um empreendimento comum. Além disso, as Partes informam que não há vínculos ou pontos de contato entre a Servtec e outras empresas do Grupo BTG Pactual. Com base nessas premissas, considerando a atuação do Grupo BTG Pactual e da Empresa-Alvo no segmento de energia elétrica, os próximos subtópicos são dedicados à analise do reforço de sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica e do reforço de integração vertical entre (i) o mercado de geração de energia elétrica, por parte da Empresa-Alvo e o mercado de comercialização de energia elétrica, por parte do Grupo BTG Pactual. VI.2. Mercado de geração de energia elétrica Os precedentes do CADE[2] envolvendo o setor de energia elétrica geralmente indicam que a cadeia produtiva pode ser segmentada nas seguintes atividades: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica;

e (iv) comercialização de energia elétrica. O segmento de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) em um cenário mais restritivo e conservador, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS"): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Assim, considerando a área de atuação das Partes, serão analisados os seguintes cenários: (i) SIN, todas as matrizes; (ii) Subsistema Norte, todas as matrizes; (iii) SIN, matriz termelétrica; e (iv) Subsistema Norte, matriz termelétrica. Por meio de dados da ANEEL, as Requerentes apresentaram suas participações de mercado, de forma conjunta, com dados referentes à potência instalada e à participação de mercado em cada cenário possível.

Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica – Brasil – 2021 Cenário Capacidade total do mercado (kW) Grupo BTG Pactual Empresa-Alvo Grupo BTG Pactual + Empresa Potência Estimada (kW) Participação (%) Potência Estimada (kW) Participação (%) Potência Estimada (kW) Participação (%) Todas as matrizes em todo o sistema SIN 238.797.031,40 3.732.369 1,56% 331.740 0,14% 4.064.109‬ 1,7% Todas as matrizes no subsistema Norte 33.624.718,58 2.824.582 8,40% 331.740 0,99% 3.156.322 9,39‬ Matriz termelétrica em todo o sistema SIN 55.519.091,99 3.716.622 6,69% 331.740 0,59% 4.048.362 7,28 Matriz termelétrica no subsistema Norte 6.624.778,35 2.824.582 42,64% 331.740 5,01% 3.156.322‬ 47,65 Fonte: Requerentes e dados da Aneel. Com base na Tabela 1, pode-se observar que apenas no cenário mais restrito no qual se considera as termelétricas no subsistema Norte o percentual de participação das Requerentes ultrapassaria o patamar de 20%. No entanto, algumas circunstâncias minimizam substancialmente o nível de concentração acima apurado no cenário de geração de energia pela matriz termelétrica no subsistema Norte. Primeiro, as definições de mercado relevante utilizadas pelo Cade não são consensuais, não havendo até hoje, por parte deste Conselho, um precedente que caracterize precisamente o mercado relevante geográfico e tampouco há indicação de que seria mais adequado o cenário de subsistemas em face do nacional.

Em um dos cenários alternativos (termelétricas-nacional), as participações totalizariam menos de 20%. Já nos demais cenários (todas as matrizes, em âmbito nacional e no subsistema Norte) a participação somada das Requerentes ficaria abaixo de 10%. Segundo, de maneira similar à abordada no Ato de Concentração nº 08700.000849/2021-31 (Golar Power Maranhão Participações S.A. e Eneva S.A.), no cenário com maior grau de concentração (geração térmica no Norte), ainda que se avaliasse o cenário geográfico mais restrito (considerando apenas os estados de Maranhão e Pará), conforme dados do ANEEL SIGA, a maior proporção de geração de energia atualmente é oriunda da matriz hídrica (mais de 95% da capacidade em produção) nessa localidade, sendo que a fonte térmica representa pouco menos que 5%[4] . Cabe destacar que os dados de janeiro de 2022 indicam que, considerados conjuntamente, no Maranhão e no Pará, a geração de matriz hídrica corresponde a 87,12% do total enquanto a geração térmica alcança 11,03%, por sua vez, ao observarmos todos os estados da Região Norte, a geração de energia oriunda da matriz hídrica corresponde a 82,53% enquanto a proveniente de matriz termelétrica alcança 15,31%[5]. Tal diferença de representatividade entre as matrizes de geração em menos de um ano se justifica pela atipicidade da escassez hídrica do ano de 2021, quando foi necessário acionar todas as termelétricas do país[6] .

Não obstante, mesmo nesse contexto a geração de energia pela matriz térmica não é a fonte mais relevante nos estados do Maranhão e Pará, de forma que a operação não afetaria de modo significante a oferta de energia na localidade. Terceiro, conforme já mencionado, o Grupo BTG Pactual já detém 25% de participação da Gera Maranhão, ou seja, trata-se apenas de reforço de posição societária. Nesse cenário, não é adequado contabilizar a soma de participação de mercado da referida empresa como se a operação gerasse uma nova concentração entre elas, considerando que atualmente o grupo comprador já está presente na composição acionária dessa empresa. O reforço gerado não se afigura preocupante em face das demais justificativas supracitadas. Por fim, conforme avaliado no Ato de Concentração nº 08700.000849/2021-31, cabe destacar que no cenário em que considera o Subsistema Norte, pela matriz termelétrica, o Grupo Golar Power detém participação relevante, com cerca de 47,28%, fato que demonstra que é possível concluir que existem outros players atuando nessa segmento.

Assim, esta SG considera que diante de tais circunstâncias, aliado ao fato de que se trata de em um mercado regulado (em que as entradas ocorrem por leilões públicos e está sujeito a regras contratuais definidas pela agência reguladora), o percentual de participação maior que 20% apenas no cenário mais restrito não é suficiente para levantar preocupações de ordem concorrencial, sobretudo quando não há restrições de venda da energia gerada para outras localidades e regiões pela forma que se encontra formatado o SIN. Desta forma, entende-se que o reforço de concentração no mercado de geração de energia elétrica decorrente da presente Operação não gera impactos negativos ao ambiente concorrencial. VI.3. Mercado de comercialização de energia elétrica No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o CADE[7] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[8]. Já na dimensão geográfica, ambos os ambientes foram considerados de abrangência nacional. Assim, consoante a definição de mercado adotada na jurisprudência deste Conselho, as Requerentes apresentaram suas estimativas de participação de mercado no Ambiente de Livre Contratação - ACL e no Ambiente de Contratação Regulada - ACR, em âmbito nacional, como se verifica na tabela abaixo.

Tabela 2 - Participação de mercado das Requerentes no mercado de comercialização de energia elétrica - 2020[9] Fonte: Requerentes e CCEE. Conforme apresentado na Tabela 2 acima, a participação de mercado do Grupo CTG na comercialização de energia elétrica seria reduzida, inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Por fim, cabe destacar que, os casos precedentes do CADE corroboram o entendimento de que o mercado de comercialização de energia elétrica teria diversos agentes atuantes, o que contribuiria para afastar quaisquer preocupações da Operação nesse mercado[10]. VI.4. Mercado de transmissão de energia elétrica Conforme informado acima, o Grupo BTG Pactual possui investimentos no mercado de transmissão de energia elétrica, por meio da Tropicália. Diante desse fato, se poderia aventar uma possível relação vertical entre tal atividade e o mercado de atuação da Empresa-Alvo. No tocante ao mercado de transmissão de energia elétrica, de acordo com os precedentes do CADE[11], este segmento pode ser analisado, sob a ótica geográfica, por dois tipos de cenário de mercado relevante: (i) concorrência no mercado, que para tais atividades seria caracterizado no regime de monopólio natural, devido às especificidades técnicas e aos elevados custos fixos relacionados para uma mesma área de atuação;

e (ii) concorrência pelo mercado, em alusão às disputas estabelecidas pelas empresas e/ou grupos econômicos nos leilões de concessão para a prestação de determinados serviços públicos. Neste último cenário, o mercado foi abordado nos precedentes em sua dimensão nacional. Entretanto, para o caso em tela, a definição exata de mercado relevante pode ser deixada em aberto, tendo em vista os motivos expostos a seguir. No que concerne a possíveis integrações verticais entre as atividades das Partes, atualmente, a geração, transmissão e distribuição de energia elétrica do Brasil é realizada por meio de despacho da energia produzida ao Sistema Interligado Nacional ("SIN"), que compreende um sistema hidrotérmico de grande porte, portanto, as atividades definidas nos contratos do mercado de transmissão de energia destinam-se à disponibilização de capacidade de transmissão ao SIN e não ao fornecimento direto a geradoras ou distribuidoras, o que impediria eventual direcionamento da oferta ou da demanda de transmissão. Além disso, a regulação, por parte do aparato estatal, no setor de energia elétrica minimiza eventuais ações coordenadas nesse sentido, o que afasta maiores preocupações referentes a possíveis integrações verticais no mercado. Esse entendimento já foi adotado por esta SG[12] em casos precedentes. VI.5. Considerações finais Diante das informações apresentadas, levando-se em conta que:

(i) a Operação Proposta consiste em reforço de posição societária, uma vez que o Grupo BTG Pactual detém 25% das ações societárias da Gera Maranhão; (ii) os efeitos concorrenciais da presente Operação foram recentemente avaliados no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.001229/2020-38 (Vulcan Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Fundo de Investimentos em Participações Brasil Energia e Gera Maranhão Geradora de Energia do Maranhão S.A.), no qual conclui-se que a concentração no mercado de geração de energia elétrica decorrente da presente operação não gera impactos negativos ao ambiente concorrencial. Portanto, esta SG compreende que a Operação não conferirá às Partes probabilidade de exercício de eventual poder de mercado ou acarretará incentivos ao fechamento de mercado, não suscitando assim preocupações concorrenciais. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução CADE nº 2/2012. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Vide Vide, por exemplo, AC nº 08700.005947/2021-64, AC nº 08700.005333/2021-82, AC nº 08700.005090/2021-82, AC nº 08700.003877/2021-18, AC nº 08700.003775/2021-94, AC nº 08700.002194/2021-35, AC nº 08700.006439/2020-12 e AC nº 08700.003935/2020-14. [3] Vide, por exemplo, AC nº 08700.005947/2021-64, AC nº 08700.005090/2021-82, AC nº 08700.003383/2021-25 e AC nº 08700.004268/2020-97, AC nº 08700.007182/2018-00 e AC nº 08700.006337/2018-82. [4] Fonte e elaboração: Ato de Concentração nº 08700.000849/2021-31, ANEEL SIGA (acessado em 04/03/2021). [5] Fonte: Sistema de Informações de Geração da ANEEL - SIGA. Disponível em: https://www.aneel.gov.br/siga [6] Fonte: Aneel. Disponível em: https://www.aneel.gov.br/sala-de-imprensa-exibicao-2/-/asset_publisher/zXQREz8EVlZ6/content/faq-tire-suas-duvidas-a-sobre-bandeira-escassez-hidrica/656877?inheritRedirect=false&redirect=https://www.aneel.gov.br/sala-de-imprensa-exibicao-2%3Fp_p_id%3D101_INSTANCE_zXQREz8EVlZ6%26p_p_lifecycle%3D0%26p_p_state%3Dnormal%26p_p_mode%3Dview%26p_p_col_id%3Dcolumn-2%26p_p_col_pos%3D1%26p_p_col_count%3D3 [7] Vide AC nº 08700.005947/2021-64, AC nº 08700.005090/2021-82, AC nº 08700.003877/2021-18 e AC nº 08700.004268/2020-97. [8] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações.

Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [9] As Requerentes apresentam a quantidade total comercializada pelas empresas pertencentes ao Grupo BTG Pactual (com exceção da Eneva), e incluem também, conservadoramente, as vendas de Linhares e PCH Braço. Conforme explicado previamente, Linhares e a PCH Braço não integram formalmente o Grupo BTG Pactual nos termos da definição de grupo econômico estabelecida pela regulamentação do CADE. De todo modo, as Requerentes conservadoramente incluem os dados de Linhares [Acesso Restrito ao FIP Vulcan] nas análises de mercados relevantes tratadas neste formulário ao endereçar as participações do Grupo BTG Pactual, demonstrando-se a completa ausência de quaisquer preocupações concorrenciais decorrentes da presente operação. [10] Vide AC nº 08700.005090/2021-82, AC nº 08700.003877/2021-18, AC nº 08700.004268/2020-97 e AC nº 08700.000153/2017-28. [11] Vide Atos de Concentração nº 08700.003783/2021-31, nº 08700.005007/2018-70, 08700.003678/2017-15, 08700.007003/2016-64, 08700.002737/2017-38, 08700.010470/2014-00.

[12] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.002028/2019-14 e 08700.001032/2017-01.