Ato de Concentração Sumário nº 08700.007052/2021-64

SEI/CADE - 1007983 - Parecer PARECER Nº 12/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007052/2021-64 REQUERENTES: Safran Electronics & Defense e Financière Orolia. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Safran Electronics & Defense e Financière Orolia. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: fabricação de outros equipamentos e aparelhos elétricos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Safran Electronics & Defense ("SED" ou "Compradora") A SED é uma empresa integralmente detida pelo Grupo Safran, cuja empresa controladora é a Safran S.A. ("Safran"). A Safran é um grupo aeroespacial mundial com atividades que abrangem três setores principais: Aviação (Propulsão Aeroespacial, Equipamentos de Aviação e Interiores de Aeronaves), Defesa e Espacial, com capacidades que cobrem todo o ciclo do produto, desde o projeto e produção até a manutenção, reparo e reconfiguração – MRO (do original Maintenance, Repair and Overhaul). No Brasil, o Grupo Safran comercializa notadamente (i) propulsão aeroespacial, como motores de turbina, para helicópteros civis e militares; (ii) motores para aeronaves civis; (iii) suporte técnico para operadores de helicópteros; (iv) serviços de engenharia; (v) equipamentos para aeronaves, como inversores de propulsão, gravadores de voo, controle de ambiente e sistemas de ventilação; (vi) equipamentos elétricos;

e (vii) sistemas avançados de defesa e segurança optrônica para as forças armadas e polícia brasileiras. O Grupo Safran auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Financière Orolia ("Orolia" ou "Empresa-Alvo") A Orolia é uma empresa francesa que fornece (i) soluções resilientes de geolocalização, navegação e sincronização (Positioning, Navegation and Timing, “PNT”) e serviços de engenharia personalizados para agências governamentais, organizações de defesa e clientes privados nos setores de telecomunicações, armazenamento de dados, serviços financeiros, controles industriais e transportes, (ii) simuladores avançados de Sistemas de Navegação Global por Satélite (Global Navigation Satellite Systems, “GNSS”) e ferramentas úteis à geração desde cenários simples até ambientes de ameaças complexas, bem como tecnologia para sensores de bloqueio e falsificação de localização em Sistemas de Posicionamento Global (Global Positioning System, “GPS”); e (iii) dispositivos de geolocalização de emergência para usos aeronáuticos e militares.

Segundo as Requerentes, a Orolia é atualmente controlada pela Eurazeo, um grupo de investimentos francês listado na Euronext Paris com presença de longa data na França e no resto da Europa, que detém expertise em diversos setores em expansão, incluindo tecnologia, saúde e serviços financeiros. O Grupo Eurazeo auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1001210) Data da notificação 17/12/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 709, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/12/2021 (SEI 1003803) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste no exercício de opção de venda de todas as ações de emissão da Orolia para SED. De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito]. As Requerentes explicam que, a Operação representa uma oportunidade única para Safran e Orolia ampliarem a oferta de soluções de PNT ao explorarem suas complementaridades.

Com a aquisição, Safran será capaz de atingir presença de destaque mundial em todos os segmentos dos sistemas de PNT, navegação inercial, sincronização temporal e receptores e simuladores de GNSS, cobrindo aplicações aeroespaciais, governamentais e de alta integridade. Para a Eurazeo, a Operação representa uma oportunidade para rentabilizar seus investimentos e apoiar a próxima fase de desenvolvimento da Orolia, ao selecionar um comprador com maiores recursos humanos e financeiros. As Requerentes informaram que [Acesso Restrito]. As Requerentes informaram que, [Acesso Restrito]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme detalhado acima, a Safran é um grupo que possui atividades no mercado aeroespacial em nível global. No Brasil, o Grupo Safran comercializa notadamente (i) propulsão aeroespacial, como motores de turbina, para helicópteros civis e militares; (ii) motores para aeronaves civis; (iii) suporte técnico para operadores de helicópteros; (iv) serviços de engenharia; (v) equipamentos para aeronaves, como inversores de propulsão, gravadores de voo, controle de ambiente e sistemas de ventilação; (vi) equipamentos elétricos;

e (vii) sistemas avançados de defesa e segurança optrônica para as forças armadas e polícia brasileiras. Por sua vez, conforme destacado pelas Partes, no Brasil, a Orolia não possui subsidiárias brasileiras, sendo que suas atividades comerciais são bastante limitadas, tendo gerado receita inferior a [Acesso Restrito] em 2020, correspondentes a serviços de simulação GNSS e beacons de localização [Acesso Restrito]. Assim, dadas as atuações das Requerentes, pode-se concluir que a Operação em tela não resulta em nenhuma sobreposição horizontal entre as atividades das Partes no Brasil. Isso porque, conforme informado pelas Partes, o Grupo Safran não fornece atualmente nenhuma solução resiliente de PNT, tampouco qualquer outro produto ou serviço que seja substituto ou semelhante aos oferecidos pela Orolia. Da mesma forma, as Requerentes esclareceram que a Operação também não dá origem a qualquer integração vertical entre as atividades do Grupo Safran e da Orolia no Brasil, tendo em vista que nenhum dos produtos ou serviços comercializados pelo Grupo Safran no país podem ser usado como insumo para as soluções resilientes de PNT, GNSS e GPS da Orolia, e vice-versa. Segundo as Requerentes, as áreas de atuação das empresas são complementares (dado que um fabricante de aeronaves pode adquirir soluções de ambas), mas não há relação de fornecimento obrigatória entre elas no Brasil, de modo que a Operação não resulta em nenhuma relação vertical no país[2].

Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por fim, uma outra hipótese cogitada na presente análise diz respeito ao poder de portfólio das Requerentes no cenário pós-Operação. Na jurisprudência do CADE, a discussão sobre os efeitos conglomerados, decorrentes do reforço do poder de portfólio, foi colocada como um elemento importante da análise do controle de estruturas no AC nº 08700.001097/2017-49 (Bayer Aktiengesselschaft e Monsanto Company) e no AC n° 08700.007191/2015-40 (Halliburton/Baker Hughes). De acordo com estes precedentes, o portfólio extenso de produtos pode provocar dois tipos de efeitos: a redução dos custos de transação para os clientes e a redução da competitividade de concorrentes com portfólios menores, fechando o mercado para outros concorrentes que não possuam capacidade de atuar em mais de um mercado. Segundo as Requerentes, a Safran não possui capacidade ou incentivos para explorar um suposto poder de portfólio por diversas razões, notadamente: (i) seus clientes, enquanto empresas altamente sofisticadas dos segmentos aeroespacial e de defesa e agentes governamentais, são detentores de poder de barganha significativo; (ii) seus produtos são fornecidos em momentos e níveis diferentes da cadeia de produção, tornando uma estratégia de empacotamento entre eles altamente improvável[3];

(iii) não há incentivos para que a Safran busque alavancar os produtos da Orolia[4]; e (iv) há concorrentes capazes de desenvolver portfólios semelhantes[5]. Assim, por esses motivos expostos acima, a Safran não possuiria capacidade ou incentivos de se utilizar das soluções da Orolia no cenário pós-Operação, fazendo com que a Operação não levante quaisquer preocupações concorrenciais associadas a um aumento de poder de portfólio. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas de não-concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] A Orolia esclarece que fabrica um produto composto de três giroscópios e três acelerômetros chamados “VersaPNT” que inclui uma Unidade de Medição Inercial (“IMU”). A SED fornece IMUs que poderiam ser potencialmente utilizados pela Orolia para compor o VersaPNT. Essa relação vertical potencial, contudo, não tem nenhum efeito no Brasil, já que a Orolia não comercializa esse produto (que de qualquer forma é uma solução nova) a nenhum cliente no país (o VersaPNT é comercializado principalmente nos EUA).

Apenas para fins de esclarecimento, as Partes apresentaram participação da Safran no mercado mundial de IMUs, que corresponderia a [Acesso Restrito ao Grupo Safran]. [3] As Partes sustentam que não seria possível à Safran oferecer seus produtos de forma conjunta ou em pacotes com as soluções da Orolia, sendo que há diversas situações nas quais os clientes das Partes são diferentes entre si, não necessitando dos produtos oferecidos pela outra. Por exemplo, no Brasil, a Safran comercializa produtos optrônicos que não possuem qualquer relação com os produtos da Orolia. Da mesma forma, a Orolia comercializa soluções de sincronização para operadores de grandes servidores, que não adquirem produtos para aeronaves e para os quais, portanto, seria impossível realizar a oferta conjunta dos produtos das Partes. Adicionalmente, nas ocasiões em que os principais produtos da Safran e da Orolia são adquiridos pelos mesmos clientes, eles são fornecidos em níveis diferentes da cadeia de produção e frequentemente em momentos diferentes. [4] Segundo as Requerentes, dada a natureza dos setores aeroespacial e de defesa, a Safran não tem incentivos para tentar diminuir a margem de lucro de seus produtos para alavancar os produtos da Orolia (ou vice-versa), uma vez que seus principais clientes realizam processos específicos para aquisição de cada componente, geralmente estendendo suas aquisições ao longo de diversos anos.

Isso torna extremamente difícil prever quando uma redução de margens em um produto poderá ser compensada pelo aumento em outro, o que significa que uma estratégia dessa natureza provavelmente causaria prejuízos à Safran. Destaca-se que, mesmo que a Safran comercialize diversos produtos o segmento aeroespacial e de defesa, ela não faz uso de descontos de portfólio como estratégia comercial, tampouco oferece "pacotes" combinando diferentes linhas de produtos, o que indica a ausência de incentivos para fazê-lo. [5] As Partes informam que, os principais concorrentes da Safran são empresas que também dispõem de uma ampla gama de produtos e soluções para os setores aeroespacial e de defesa, como United Technologies Corporation (atualmente parte da Raytheon Technologies), GE Aviation, Recaro e Honeywell. Algumas dessas empresas, além de serem rivais diretos da Safran em linhas relevantes de produtos, também fornecem beacons (como é caso da Honeywell). Assim, na improvável situação em que as Partes oferecessem descontos de portfólio no cenário pós-Operação, tais concorrentes seriam capazes de contra-atacar com o mesmo tipo de oferta, indicando que uma estratégia dessa natureza não teria efeitos sobre a concorrência.