Ato de Concentração Sumário nº 08700.000095/2022-08

SEI/CADE - 1015195 - Parecer PARECER Nº 42/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000095/2022-08 REQUERENTES: STOA Power Brazil I S.A.S., Voltalia S.A. e Solar Serra do Mel A S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: STOA Power Brazil I S.A.S., Voltalia S.A. e Solar Serra do Mel A S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. STOA Power Brazil I S.A.S. (“STOA Power Brazil” ou “Investidor”) A STOA Power Brazil é um veículo de investimento indiretamente controlado por Caisse des dépôts et consignations (“CDC”), uma entidade pública de regime especial, cujos objetivos e organização são regulados por legislação específica, e pela Agência Francesa de Desenvolvimento. No Brasil, a CDC opera nas seguintes áreas: (i) serviços de transporte, frete e logística; (ii) seguros; (iii) serviços de engenharia; (iv) fabricação e comercialização de uma ampla gama de circuitos integrados de semicondutores; (v) serviços de estratégia de crescimento internacional; (vi) fabricação e distribuição de equipamentos de segurança para operação de linhas de transmissão; (vii) serviços de consultoria especializada em mercados digitais; (viii) biotecnologia de reprodução e serviços de inseminação artificial; e (ix) geração de energia elétrica.

O Grupo CDC auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Solar Serra do Mel A S.A. (“Sociedade-Alvo”) A Sociedade-Alvo é uma holding não-operacional sob controle direto da VMI-BR Solar Serra do Mel B.V. (“VMIBR”) e indireto da Voltalia S.A. O Grupo Voltalia, de origem francesa que atua em âmbito global no setor de energia renovável, por meio da produção e comercialização de energia eólica, solar, hidráulica e de biomassa e da oferta de solução de armazenamento de energia e de prestação de serviços de construção, assim como na operação e manutenção de usinas de produção de energia através de fontes renováveis. No Brasil, o Grupo Voltalia atua principalmente na comercialização de energia elétrica. O grupo também desenvolve, constrói e comercializa projetos de energia, além de prestar outros serviços relacionados ao setor da energia, tais como EPC (Engineering, Procurement and Construction) e O&M (Operação e Manutenção). A Sociedade-Alvo é a única acionista na Sol Serra do Mel I SPE S.A. e Sol Serra do Mel II SPE S.A. (“SSM I” e “SSM II”), sendo que, até a data de fechamento da Operação, essas duas empresas deverão ser as únicas detentoras de dois empreendimentos de geração de energia solar no estado do Rio Grande do Norte (“Projeto SSM”).

O Projeto SSM é greenfield e ainda não é operacional. O Grupo Voltalia auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1006177) Data da notificação 06/01/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 25, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/01/2021 (SEI 1009422) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação refere-se à aquisição, pela STOA Power Brazil, de participação minoritária sem controle na Solar Serra do Mel e, indiretamente, na SSM I e SSM II), por meio da aquisição de ações [Acesso Restrito]) ordinárias de emissão da Sociedade-Alvo, que, até a data do fechamento da Operação, serão de titularidade da VMI-BR Solar Serra do Mel B.V. (“VMI-BR”). [Acesso Restrito]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Após a Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes.

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a STOA Power Brazil A aquisição de uma participação minoritária na Sociedade-Alvo – e, consequentemente, em dois projetos de geração de energia solar no Brasil – está completamente alinhada ao objetivo dos seus controladores de proporcionar investimento de longo prazo para a implementação de projetos de infraestrutura e energia com alto valor agregado para homens e mulheres da África, América Latina e Sudeste Asiático. Já para o Grupo Voltalia e a Sociedade-Alvo, a Operação representa um aporte importante de recursos para o desenvolvimento do Projeto SSM. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado de comercialização de energia elétrica (a jusante) Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) estudos sobre o impacto ambiental ou reflorestamento para empresas de energia (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Conforme já visto anteriormente, trata-se da aquisição, pela STOA Power Brazil, controlada pelo Grupo CDC, de participação minoritária sem controle na Solar Serra do Mel e, indiretamente, no projeto SSM. A potência outorgada total desse projeto é de 240 MW por meio de fonte solar estado do Rio Grande do Norte. No Brasil, a CDC não possui outro investimento no setor de energia elétrica brasileiro, além de sua participação indireta de 33,36% no Projeto VGB. Este projeto atua no ramo de geração de energia eólica no estado do Rio Grande do Norte, com potência outorgada de 142 MW. A Voltalia Brasil é detentora dos outros 66,64% de participação no Projeto VGB. Por sua vez, o Grupo Voltalia atua principalmente na comercialização de energia elétrica. O grupo também desenvolve, constrói e comercializa projetos de energia, além de prestar outros serviços relacionados ao setor da energia, tais como EPC e O&M. Considerando a atuação das Partes no ramo de energia, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica. Além de integração vertical entre as atividades de geração de energia do Grupo CDC e as atividades de comercialização de energia do Grupo Voltalia; e integração vertical potencial entre as atividades de estudos sobre o impacto ambiental ou reflorestamento para empresas de energia do Grupo CDC e as atividades de geração de energia do Grupo Voltalia.

Conforme manifestações anteriores deste Conselho[1], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[2], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[3]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A Empresa-Alvo tem atuação no Subsistema Nordeste.

A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[4], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação das Partes nos cenários de geração de energia elétrica, em 2020, considerando as Sociedades-Alvo, o Projeto SSM e o Projeto VGB (Grupo CDC): Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2020). Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. Tabela 2 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica (Subsistema Nordeste, 2020). Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. Tabela 3 – Market share do Grupo CDC no mercado de geração de energia eólica (Brasil, 2020). Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. Tabela 4 – Market share do Grupo CDC no mercado de geração de energia eólica (Subsistema Nordeste, 2020). Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. Tabela 5 – Market share do Grupo Voltalia no mercado de geração de energia solar (Brasil, 2020). Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. Tabela 6 – Market share do Grupo Voltalia no mercado de geração de energia solar (Subsistema Nordeste, 2020). Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. De acordo com as informações dispostas nas Tabelas 1 e 2, a participação de mercado conjunta das Requerentes no mercado nacional de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a 0,15%, enquanto no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema Nordeste, seria de 0,54%.

Destaca-se que não há sobreposição nos cenários mais restritos segmentados por matriz energética, pois o Projeto VGB utiliza como fonte de energia a matriz eólica, por sua vez, as Sociedades-Alvo e o Projeto SSM se valem da matriz solar. Desta forma, em todos os cenários analisados, as participações de mercado abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[5] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[6]. De acordo com informações do Infomercado mensal CCEE[7], as Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de vendas de energia (em MW médios) do Grupo Voltalia no ACL e no ACR em 2020: Tabela 3 - Comercialização de energia: ACL - Janeiro a dezembro de 2020 (média) [Acesso Restrito] Fonte: Partes com base em dados da CCEE. Tabela 4 - Comercialização de energia: ACR - Janeiro a dezembro de 2020 (média) [Acesso Restrito] Fonte: Partes com base em dados da CCEE[8] .

Constata-se das tabelas acima que a participação do Grupo Voltalia na comercialização de energia é de [Acesso Restrito] (0% - 10%) no ACL e [Acesso Restrito] (0% - 10%) no ACR permanecendo abaixo dos 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Finalmente, segundo destacado pelas Requerentes, há duas entidades do Grupo CDC que prestam serviços para empresas de energia no Brasil: (i) Egis Engenharia e Consultoria, empresa especializada na elaboração de estudos sobre impacto ambiental ou reflorestamento para empresas de energia; e (ii) Novarc, empresa que atua na fabricação e distribuição de equipamentos de segurança para operação de linhas de transmissão. Conforme registrado no Parecer nº 243/2021, exarado no Ato de Concentração nº 08700.003744/2020-52, seria possível aventar uma potencial integração vertical entre as atividades do Grupo Voltalia no segmento de geração de energia elétrica e as atividades das empresas do Grupo CDC, Egis e Novarc, no Brasil. Por conseguinte, as Requerentes defenderam que embora possam ser consideradas fornecedoras de serviços para empresas de energia, não há qualquer relação entre tais empresas e o Projeto SSM, pelas seguintes razões: (i) o Projeto SSM já obteve licença e autorização para operar dos órgãos de proteção ambiental competentes, de forma que não haverá necessidade de contratação de novos estudos de impacto ambiental ou reflorestamento para o Projeto SSM;

e (ii) a Novarc não forneceu serviços para o Projeto SSM e, ao melhor conhecimento da Voltalia, tampouco foi contratada pelos principais fornecedores do Projeto SSM. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusulas com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ___________________________ [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [2] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [3] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel).

Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associaçno cabeão civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [4] Vide: Sistema de Informações de Geração de Energia da ANEEL (SIGA). [5] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [6] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [7] Boletim CCEE ("infoMercado” Média de 2021). [8] Ibidem.