Ato de Concentração Sumário nº 08700.007130/2021-21

SEI/CADE - 1008783 - Parecer PARECER Nº 15/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007130/2021-21 requerentes: Original Holding S.A. e Sagamar Serviços, Administração e Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Original Holding S.A. e Sagamar Serviços, Administração e Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de quotas. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): comercialização de veículos usados. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Original Holding S.A. ("Original") A Original é empresa integrante do grupo econômico, controlado pela Simpar S.A. (“Grupo Simpar”). As empresas do Grupo Simpar desenvolvem atividades relacionadas à logística em geral, à locação de máquinas, equipamentos e veículos leves e pesados, à prestação de serviços financeiros, à prestação de serviços a órgãos públicos e empresas de capital público e economia mista, à implantação e operação de projetos de infraestrutura e à administração de concessionárias de veículos leves e pesados e equipamentos. Dentre as linhas de negócios específicos conduzidos pelo Grupo Simpar no Brasil estão: (i) a comercialização de veículos leves novos e seminovos/usados (automóveis de passeio, caminhões, ônibus, furgões, veículos comerciais e tratores), peças e acessórios, máquinas e equipamentos;

(ii) a prestação de serviços de oficina mecânica, elétrica, funilaria e pintura; (iii) a locação de veículos leves e pesados, máquinas e equipamentos em geral, para o setor público e privado; (iv) a prestação de serviços de intermediação de venda de seguros, consórcios e contratos financeiros por empresas especializadas; (v) serviços de leasing financeiro, conta digital, entre outros serviços financeiros, (vi) serviços de logística, como transporte rodoviário, armazenagem, logística dedicada, distribuição urbana, entre outros e (vii) implantação e operação de empreendimentos de infraestrutura em setores variados, inclusive por meio de contratos de concessão, tais como tratamento de resíduos sólidos, rodovia, terminais portuários e mobilidade urbana. O Grupo Simpar auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Sagamar Serviços, Administração e Participações Ltda.

("Sagamar") A Sagamar é uma empresa integrante do grupo econômico controlado pela Saga Brasil (“Grupo Saga”), que atua na comercialização de veículos leves novos e seminovos/usados no Estado do Maranhão, além de atuar nacionalmente na prestação de serviços de pós-venda e na comercialização de peças credenciadas por montadoras com atuação no Brasil, bem como de serviços de financiamento e corretagem para veículos, através de bancos e consórcios parceiros. Além da área de concessionária de veículos leves novos e seminovos/usados, o Grupo Saga também tem atuação no segmento de shopping centers, com participação societária em quatro estabelecimentos localizados em Várzea Grande/MT, Aparecida de Goiânia/GO, Trindade/GO e Águas Claras/DF. O Grupo Saga auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1000830) Data da notificação ou emenda 21/12/2021 Data da publicação do edital Edital nº 713/2021 publicado em 28/12/2021 (1002424) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Conforme o Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças (“Contrato”) a Original passará a ser titular, direta ou indiretamente, da totalidade da participação societária de emissão da Sagamar e das Afiliadas Sagamar, assumindo suas atividades de concessão comercial de veículos automotivos. O valor da Operação é [ACESSO RESTRITO] A estrutura societária da Sagamar, antes e após a Operação, pode ser visualizada abaixo: Para o Grupo Simpar, a Operação representa uma boa oportunidade de investimento no mercado de concessão comercial de veículos, promovendo uma melhor operação e desenvolvimento das atividades da Empresa-alvo, com a entrada em uma localidade em que o Grupo Simpar não atua na comercialização de veículos leves novos. Já para o Grupo Saga, a Operação representa uma boa oportunidade para que o Grupo Saga foque em seus outros investimentos, alienando a Empresa-alvo e as Afiliadas Sagamar, bem como as atividades de comercialização de veículos leves novos e seminovos/usados dessas empresa. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal i) comercialização de veículos usados no atacado e no varejo.

Setor em que há integração vertical i) locação de veículos e venda de veículos usados e/ou novos; ii) terceirização de frota e venda de veículos usados e/ou novos; iii) financiamento de veículos e venda de veículos usados e/ou novos; iv) corretagem de seguros e venda de veículos usados e/ou novos. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Considerando a atuação das Requerentes, verifica-se sobreposição horizontal entre as atividades de comercialização de veículos leves usados no atacado e no varejo. Não há sobreposição no mercado de locação de veículos leves novos em virtude do Grupo Simpar não possuir atuação nesse segmento no Estado do Maranhão. Há ainda uma potencial integração entre as atividades de locação de veículos (RAC), gestão e terceirização de frotas (GTF), financiamento de veículos e corretagem de seguros do Grupo Simpar e as atividades de comercialização de veículos leves usados e/ou novos do Grupo Saga. Em julgados anteriores, o CADE considerou que a comercialização de veículos usados no atacado seria uma alternativa para agentes que necessitam alienar/adquirir lotes de veículos, uma vez que se beneficiam das economias de escala no processo de compra. Por seu turno, a comercialização no varejo pressupõe maiores custos de transação dando-se, comumente. por meio de lojas especializadas em revenda. De forma que, o atacado e o varejo na venda de veículos usados diferem quanto à dimensão geográfica:

o mercado de varejo teria dimensão municipal, enquanto o mercado de venda de veículos usados no atacado teria dimensão nacional [1]. A atividade das Partes no mercado de venda de veículos usados no varejo se sobrepõe no município de São Luís/MA. Contudo, em precedentes mais recentes [2] o CADE tem adotado a abrangência nacional como unidade de análise para ambas as modalidades (varejo e atacado). Assim, as Requerentes, conservadoramente, apresentaram dados tanto para o cenário municipal quanto nacional, em dimensão geográfica, para as modalidades de varejo e atacado. Nesse sentido, segue tabela abaixo: TABELA I PARTICIPAÇÃO DE MERCADO DAS REQUERENTES NO MERCADO DE COMERCIALIZAÇÃO DE VEÍCULOS LEVES USADOS POR UNIDADES DE VEÍCULOS VENDIDAS (2020) Fonte: Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores (Fenabrave), Federação Nacional das Associações dos revendedores de Veículos Automotores (Fenauto), Associação Brasileira de Distribuidores Volkswagen (Assobrav) e Requerentes. Constata-se, portanto, que as participações de mercado conjunta das Requerentes no mercado de comercialização de veículos leves usados, no atacado e varejo, no cenário nacional e municipal, ficaria abaixo dos 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Conforme já mencionado, a operação resulta em relação de potencial integração vertical entre as atividades de locação de veículos (RAC), gestão e terceirização de frotas (GTF), financiamento de veículos e corretagem de seguros do Grupo Simpar e as atividades de comercialização de veículos leves usados do Grupo Saga. No tocante às atividades de atividades de locação de veículos (RAC) e gestão e terceirização de frotas (GTF), as Partes informam que o Grupo Simpar atua nesses setores por meio da Movida S.A. e da CS Brasil, o que poderia gerar uma integração vertical com a atividade de comercialização de veículos leves usados do Grupo Saga na medida em que os veículos empregados nesses dois mercados podem ser desativados e comercializados no mercado de venda de carros leves seminovos/usados. Além disso, os veículos leves novos comercializados pelas concessionárias poderiam, em tese, ser adquiridos para exploração das atividades de RAC e GTF. Entretanto, as Partes esclarecem que uma vez que as entidades do Grupo Simpar atuantes em RAC e GTF negociam a aquisição de carros diretamente com as montadoras e, posteriormente, vendem os carros seminovos/usados de forma cativa, i.e. revendendo apenas veículos leves seminovos/usados desmobilizados das suas próprias atividades de RAC e GTF.

Ou seja, as atividades de RAC e GTF do Grupo Simpar não adquirem seminovos de terceiros para revenda (não sendo, portanto, canal de distribuição para concorrentes nesse setor) nem, tampouco, utilizam as concessionárias como canal para venda de veículos desmobilizados em suas atividades de RAC e GTF. Ou seja, as atividades de RAC e GTF do Grupo Simpar não adquirem seminovos de terceiros para revenda (não sendo, portanto, canal de distribuição para concorrentes nesse setor) nem, tampouco, utilizam as concessionárias como canal para venda de veículos desmobilizados em suas atividades de RAC e GTF. Ainda que se aventasse a possibilidade de integração entre os mercados de RAC e GTF e o mercado de comercialização de carros leves seminovos/usados pelo Grupo Saga a possibilidade de fechamento de mercado não se mostra crível, isso porque no mercado nacional de comercialização de veículos leves seminovos/usados, o market share do Grupo Saga é de aproximadamente 0,01%, enquanto nos mercados nacionais de RAC e GTF, a participação da Movida (combinada com a CS Brasil, no caso do último) seria de 10-20% e 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE], respectivamente, segundo instrução recente da SG/Cade realizada no Ato de Concentração nº 08700.000149/2021-46 (Requerentes: Localiza Rent a Car S.A. e Companhia de Locação das Américas).

No mesmo sentido, em relação à potencial integração entre o mercado de comercialização de veículos leves novos do Grupo Saga e as atividades do Grupo Simpar em RAC e GTF, “os principais fornecedores para as empresas que atuam no mercado de RAC e GTF são as montadoras de veículos”, conforme já reconhecido pelo Cade [3], de forma que a aquisição de veículos novos pelas locadoras é negociada junto às fabricantes, e não junto às concessionárias, inexistindo nexo de causalidade entre a presente Operação e a mencionada integração vertical. De novo, ainda que assim não fosse, a participação de mercado do Grupo Simpar nos mercados nacionais de RAC e GTF corroboram a possibilidade de se afastar a probabilidade de adoção de práticas de fechamento de mercado decorrentes da integração vertical em tela. Além das atividades descritas acima, há entidades do Grupo Simpar que atuam nos mercados de crédito pessoal para financiamento de veículos e corretagem de seguros: BBC Digital, BBC Leasing e a Madre Seguros, respectivamente. Segundo as Partes, considerando que se tratam de serviços complementares à comercialização de veículos leves novos ou seminovos/usados, poder-se-ia considerar uma potencial integração vertical entre estes mercados, embora não se trate de uma integração vertical propriamente dita, na medida em que tais atividades ainda que consistam em serviços potencialmente complementares à comercialização de veículos leves, não constituem um insumo.

Adicionalmente, as Partes informaram que a participação do Grupo Simpar nos segmentos de crédito pessoal para financiamento de veículos e corretagem de seguros se destina a atender, de forma cativa, a seus clientes que compram automóveis. Não obstante, as Requerentes estimam que o Grupo Simpar obteve um faturamento de [ACESSO RESTRITO], em 2020, oriundo do crédito pessoal para financiamento de veículos, o que resultaria, de acordo com dados do Sistema Gerenciador de Série Temporais do Banco Central do Brasil - SGS (com referência às séries de códigos 20645, 20648, 20673 e 20676), em uma participação de mercado no segmento de aproximadamente 0-10% [ACESSO RESTRITO], considerando o total de movimentação de [ACESSO RESTRITO] no Brasil, em 2020. Por fim, as Partes apresentaram estimativa de participação do Grupo Simpar no segmento de corretagem de seguros, em 2020, utilizando como proxy o valor de prêmios subscritos (em milhões de R$) a partir de dados disponibilizado no Sistema de Estatísticas da Susep - SES, que indicam que o Grupo Simpar movimentou [ACESSO RESTRITO] em prêmios subscritos, diante de um total de [ACESSO RESTRITO] no mercado nacional, o que implica um market share de 0-10% [ACESSO RESTRITO] do Grupo Simpar no segmento em análise.

Constata-se portanto, que a participação de mercado do Grupo Grupo Saga no mercado de comercialização de veículos leves usados e/ou novos e a participação do Grupo Simpar nos segmentos de locação de veículos (RAC), gestão e terceirização de frotas (GTF), financiamento de veículos e corretagem de seguros do Grupo Simpar são inferiores a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado) o que demonstra a ausência de preocupações concorrenciais decorrentes das potencias integrações verticais geradas pela Operação. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, em função das participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução CADE nº 2/2012. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] A fim de adequar a abrangência geográfica da cláusula de não concorrência à jurisprudência do CADE, as Partes declararam, [ACESSO RESTRITO] Com a inclusão do aditivo a cláusula acima referenciada está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições.

_____________________________ ____________________________ [1] Ver Atos de Concentração nº 08700.001347/2017-41, nº 08700.001696/2017-62 e 08700.0008700.000167/2018-22. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.006055/2018-85 e 08700.000149/2021-46. [3] Vide Parecer n° 13/2021/CGAA1/SGA1/SG/CADE (documento SEI nº 0954625) no Ato de Concentração n° 08700.000149/2021-46 (Requerentes: Localiza Rent a Car S.A. e Companhia de Locação das Américas).