Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005599/2021-25

SEI/CADE - 1011935 - Parecer PARECER Nº 33/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005599/2021-25 REQUERENTES: WEG Equipamentos Elétricos S.A. e Balteau Group Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: WEG Equipamentos Elétricos S.A. e Balteau Group Participações S.A. Aquisição de controle. Integração vertical entre produção de transformadores para instrumentos de média tensão e produção de motores elétricos de média tensão. Baixa possibilidade de exercício de poder de mercado. Aprovação sem restrições. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. WEG Equipamentos Elétricos S.A. (“WEG” ou “Compradora”) O Grupo WEG atua principalmente no setor de bens de capital para emprego em diferentes segmentos da indústria, tais como petróleo e gás, mineração, infraestrutura, siderurgia, papel e celulose, energia renovável, entre outros. De modo geral, a atuação do Grupo WEG pode ser dividida em cinco linhas de negócio: (i) motores elétricos; (ii) automação; (iii) energia; (iv) transmissão e distribuição; e (v) tintas e vernizes. Ademais, o Grupo WEG também produz vários bens e serviços que são consumidos de forma cativa pelas empresas do grupo como: (i) central de chapas de aço; (ii) central de fundição; (iii) central de usinagem; (iv) fábrica de fios; (v) fábrica de embalagens; e (vi) ferramentaria.

O Grupo WEG está presente em mais de 100 países e possui operações fabris no Brasil, Argentina, Colômbia, EUA, Espanha, México, Alemanha, Áustria, Portugal, África do Sul, Índia e China. O Grupo WEG auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Balteau Group Participações S.A. (“Balteau S.A.”) e Balteau Produtos Elétricos Ltda. ("Balteau" ou “Empresas-Objeto”) A Balteau Ltda. é uma sociedade controlada pela Balteau S.A.[Acesso Restrito] A Balteau atua na produção de transformadores para instrumentos de média tensão ("MT") e alta tensão ("AT"), comercializando tais produtos também no formato de conjuntos de medição[1]. As atividades da Balteau abrangem desde a definição da solução técnica a ser adotada até a finalização do processo fabril, incluindo os ensaios de acordo com as normas aplicáveis. O Grupo Balteau auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0971051) Data da notificação 15/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 578, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/10/2021 (SEI 0975195) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela WEG, da totalidade do capital social da Balteau S.A. e Balteau Ltda. (a “Operação”). Segue abaixo a estrutura societária das Empresas-Objeto antes e após da Operação. Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é estimado em [Acesso Restrito], na forma prevista na cláusula 3.1 do Contrato. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo WEG, a Operação permite a complementação de seu portfólio como fornecedora de produtos e soluções para projetos de infraestrutura de geração, transmissão e distribuição de energia, bem como a posiciona como um player mais competitivo tanto no mercado brasileiro quanto no internacional. Para a Balteau, a Operação representa uma boa oportunidade de desinvestimento para seus acionistas, enquanto fortalece a atuação da empresa tendo em vista a sinergia com as atividades desenvolvidas pela WEG. IV. ANÁLISE DA OPERAÇÃO IV.1.

Considerações Iniciais Como será visto adiante, diante da presença de um cenário em que a participação de mercado das Requerentes encontra-se acima de 30% em possível integração vertical, por meio do Despacho SG nº 1667/2021 (0983625), foi determinado o não enquadramento do caso como procedimento sumário. De acordo com o formulário de notificação, o Grupo WEG atua principalmente em cinco linhas de negócio: (i) motores elétricos baixa e alta/média tensão (utilizados na fabricação de compressores, bombas e ventiladores, entre outros), motores síncronos, motores de anéis e motores de corrente contínua; (ii) automação; (iii) energia; (iv) transmissão e distribuição; e (v) tintas e vernizes. Além de produzir vários bens e serviços que são consumidos de forma cativa como: (i) central de chapas de aço; (ii) central de fundição; (iii) central de usinagem; (iv) fábrica de fios; (v) fábrica de embalagens; e (vi) ferramentaria. Já a Balteau atua na produção de transformadores para instrumentos de média tensão e alta tensão, comercializando tais produtos também no formato de conjuntos de medição. As atividades da Balteau abrangem desde a definição da solução técnica a ser adotada até a finalização do processo fabril, incluindo os ensaios de acordo com as normas aplicáveis. Dadas as atuações das Requerentes, a Operação não gera sobreposição horizontal entre as linhas de produtos das Partes.

Contudo, identificam-se integrações verticais entre os transformadores para instrumentos da Balteau (a montante) e os produtos fabricados pela WEG (a jusante), nas seguintes atividades: Transformadores para Instrumentos (MT) utilizados em Transformadores de Potência (AT); Transformadores para Instrumentos (MT) utilizados em Painéis; Transformadores para Instrumentos (MT) utilizados em Motores (MT); Transformadores para Instrumentos (MT) utilizados em Geradores; Transformadores para Instrumentos (AT) utilizados em Subestações; Além dessas relações, haveria integrações verticais entre as linhas de tintas industriais produzidas pela WEG (a montante) e os transformadores para instrumentos (MT e AT) produzidos pela Balteau. O quadro a seguir detalha as integrações verticais em decorrência da Operação. Quadro 3 - Integrações decorrentes da Operação. Produtos e serviços WEG Balteau Relação vertical: Transformadores para Instrumentos (Média tensão) X Transformadores de Potência (Alta tensão); Painéis; Geradores; Motores (Média tensão);

e Tintas Industriais Transformadores para Instrumentos (Alta tensão) X Tintas Industriais e Subestações Tintas industriais X Transformadores para Instrumentos (Média tensão)/Alta tensão) Transformadores de Potência (Alta tensão) X Transformadores para Instrumentos (Média tensão) Painéis X Transformadores para Instrumentos (Média tensão) Subestações X Transformadores para Instrumentos (Alta tensão) Motores (Média tensão) X Transformadores para Instrumentos (Média tensão) Geradores X Transformadores para Instrumentos (Média tensão) Fonte: Requerentes. IV.1.1. Visão Geral do Sistema Elétrico Em conformidade com o Ato de Concentração nº 08700.002280/2020-67, Sistemas Elétricos são grandes sistemas de energia que englobam uma série de equipamentos destinados à geração, transmissão e distribuição de energia elétrica. Esses sistemas têm as seguintes etapas principais: Geração: corresponde ao processo de obtenção de energia elétrica oriunda de fontes primárias como por exemplo hidráulica, gás natural, eólica ou solar; Transmissão: consiste no transporte da energia de onde foi produzida para os locais de consumo. Esta etapa é realizada por meio de linhas de transmissão com o auxílio de transformadores; Distribuição: corresponde à ligação entre as estações de rebaixamento de tensão e os consumidores finais;

As Requerentes complementam que, apesar de não constituírem agentes diretos dos mercados descritos acima, atuam na produção de máquinas e peças necessárias para o funcionamento regular dessa cadeia. Primordialmente, as linhas de produtos relevantes para a presente Operação compõem a infraestrutura necessária para a transmissão e distribuição de energia. IV.2. Definição do mercado relevante e market share Em sequência, seguem as definições dos mercados relevantes, além das participações de mercado provenientes de (i) instituições especializadas de pesquisa como Goulden Reports, IHS Markit, Omdia e Mordor Intelligence[2]; (ii) entidades de classe como Associação Brasileira dos Fabricantes de Tintas ("Abrafati"); (iii) informações referentes a licitações públicas; e (iv) estimativas internas das Requerentes. IV.2.1 Transformadores As Partes esclarecem que transformadores são máquinas estáticas que, por meio de condutores elétricos, têm a finalidade de transformar a energia elétrica de uma classe de tensão para outra, isto é, elevando ou reduzindo a tensão de forma a minimizar as perdas do sistema de transmissão pela redução da corrente requerida para determinada potência elétrica transmitida. O termo “transformador” é utilizado para nomear tanto os transformadores de potência[3], também denominados transformadores para transmissão e distribuição de energia, quanto para os transformadores para instrumentos[4] de medição.

Estes produtos têm aplicações totalmente distintas e complementares, conforme detalhado nos autos[5]. As Requerentes declaram que ainda que operações envolvendo transformadores de potência já tenham passado pelo crivo deste Conselho, não há definições precisas sobre os variados tipos de transformadores. No Ato de Concentração nº 08012.007341/2006-82 (Orteng e Areva), que posteriormente constituiria a Balteau, a dimensão material do mercado relevante foi definida como “transformadores para instrumentos de média tensão”. Em relação à dimensão geográfica[6], este Conselho já definiu esse segmento como nacional, visto que o mercado geral de transformadores possui predominância de produtos fabricados no Brasil e a entrada de produtos importados é considerada bastante reduzida. As tabelas a seguir demonstram o market share das Requerentes no mercado de transformadores. Desta forma, as Partes apresentaram dois possíveis cenários nacionais para esse segmento: transformadores de potência de alta tensão (como aqueles fabricados pela WEG); e transformadores para instrumentos, segmentados em média e alta tensão (especialidade da Balteau). As tabelas abaixo apresentam as estimativas das Partes para ambos os cenários de mercado: Tabela 1 – Estimativa de Participação da WEG em transformadores de potência de alta tensão (Brasil, 2020). [Acesso Restrito] Fabricante Faturamento (R$) Participação (%) WEG - [20-30%] Total - 100% Fonte:

WEG com base em estimativas internas e dados do Goulden Reports[7] (2020). Tabela 2 – Estimativa de Participação da Balteau em transformadores para instrumentos de média e alta tensão (Brasil, 2020). [Acesso Restrito] Fabricante Média Tensão Alta Tensão Faturamento (R$ Mi) Participação (%) Faturamento (R$ Mi) Participação (%) Balteau - [20-30%] - [20-30%] Total - 100% - 100% Fonte: Balteau com base em estimativas internas e dados do Relatório Mordor[8] (2020) Percebe-se que as participações das Requerentes nos mercados de transformadores ficariam abaixo de 30%, afastando a hipótese de fechamento de mercado. IV.2.2 Subestações Conforme consta no formulário de notificação, subestações consistem em instalações compostas por uma série de equipamentos com a finalidade de direcionar o fluxo energético e proteger os sistemas elétricos (e.g. curtos-circuitos). Resumidamente, as subestações são capazes de adequar distintos níveis de tensão e corrente ao longo da cadeia de transmissão, distribuição e comercialização. Entre seus componentes, estão inclusos transformadores e dispositivos de proteção necessários ao manejo do conjunto de potência, permitindo a distribuição segura de energia aos sistemas e linhas de transmissão. Os precedentes deste Conselho têm analisado um mercado específico de subestações completas ou “turn-key”[9] ainda que diversos componentes integrantes das subestações possam ser analisados pelo Cade como mercados relevantes separados – a exemplo de transformadores.

Isso se justifica pois, conforme já reconhecido por este Conselho[10], a grande maioria das subestações são adquiridas como soluções completas, ao invés da aquisição dos produtos isolados. Em termos geográficos, o Cade já analisou o mercado de subestações a partir do escopo global[11], nacional[12] ou ambos os cenários[13]. Via de regra, a demanda de subestações é organizada por meio de licitações privadas, das quais podem participar tanto atores nacionais quanto estrangeiros. Para os fins deste caso, as Requerentes considerarão, conservadoramente, o cenário nacional. A tabela a seguir demonstra a participação da WEG no segmento de subestações no Brasil através de suas estimativas internas no mercado de licitações públicas[14]. Tabela 3 – Market share da WEG no mercado de subestações (Brasil, 2020). [Acesso Restrito] Fabricante Faturamento (R$) Participação (%) WEG - [10-20%] Total - 100% Fonte: WEG com base em estimativas internas no mercado de licitações públicas. Tal cenário seria confirmado também pelos dados constantes da análise do Ato de Concentração nº 08700.006162/2019-94 (Requerentes: Hitachi, Ltd. e ABB Management Holding AG.). No referido caso, foi estimada a receita total no cenário nacional na ordem de [Acesso Restrito ao CADE], em 2018, e, mesmo sem atualização desse valor e utilizando o faturamento da WEG em 2020, a participação da WEG corresponderia a[Acesso Restrito ao CADE].

Assim, a participação de mercado da WEG no mercado nacional de subestações seria menor que 30%, tornando pouco provável o fechamento de mercado. IV.2.3 Geradores Segundo as Partes, gerador é o aparelho que transforma energia química, mecânica, solar, ou de qualquer outra natureza, em energia elétrica. Existem diversos tipos de geradores elétricos, que, em um primeiro momento, podem ser divididos em dois grupos, de acordo com seu princípio de funcionamento: (i) os que convertem energia mecânica em elétrica (geradores para máquinas síncronas), tais como dínamos, que são os mais simples e conhecidos, mas também como geradores de indução, geradores síncronos e geradores de corrente contínua; e os (ii) fotovoltaicos, que transformam energia solar em elétrica. O Grupo WEG produz apenas geradores que podem ser segmentados de acordo com a fonte de energia mecânica que aciona seu rotor: (a) o gerador para turbogeração, acionados por turbinas a gás ou turbinas a vapor; (b) gerador para hidrogeração, acionados por turbinas hidráulicas; (c) gerador para geração eólica, acionados por turbinas eólicas; e (d) gerador para grupos geradores, acionados por motores de combustão interna (motores diesel, por exemplo). Seguindo o entendimento da Comissão Europeia[15], o mercado de geradores já foi analisado pelo Cade como um mercado isolado, definindo que existem mercados distintos para máquinas rotativas (geradores e motores).

No tocante ao mercado relevante geográfico, o Cade define o mercado de produção e comercialização de geradores como nacional[16]. Por conseguinte, as Requerentes apresentaram dados sobre o mercado nacional para a fabricação e venda de geradores através do Relatório IHS Market[17] para o ano de 2016, atualizados através das taxas de crescimento do PIB industrial brasileiro de 2017 a 2020. Tabela 4 – Market share da WEG o segmento de geradores (Brasil, 2020). [Acesso Restrito] Fabricante Faturamento (R$) Participação (%) WEG - [10-20%] Total - 100% Fonte:: Requerentes com base em dados do IHS Market (2016). Atualizações efetuadas através das taxas de crescimento do PIB industrial brasileiro de 2017 a 2020. Desta forma, a participação de mercado da WEG no mercado de geradores no Brasil seria inferior a 20%. IV.2.4 Tintas industriais De acordo com a explicação das Partes, tintas são produtos que têm por finalidade revestir superfícies ou substratos para conferir-lhes tanto beleza estética quanto proteção. Se a tinta não contém pigmentação é chamada de verniz. As tintas podem ser de diferentes tipos (tintas líquidas, tintas em pó, etc.) e se destinar a diferentes aplicações (i.e., tintas para pintura de imóveis, automóveis, máquinas, etc.). Como visto, existem múltiplos tipos e aplicações de tintas e não há homogeneidade em relação a critérios que pudessem ser utilizados para segmentar esses produtos em mercados distintos.

Desta forma, no caso em questão, o mercado nacional[18] de tintas será analisado como um todo[19], em linha com os precedentes do Cade. Através de dados da Afati[20] para o ano de 2020, a WEG retratou seu market share para esse segmento, conforme demonstrado abaixo. Tabela 5 – Market share da WEG o segmento de tintas industriais (Brasil, 2020). [Acesso Restrito] Fabricante Faturamento (R$) Participação (%) WEG - [10-20%] Total - 100% Fonte: Requerentes com base em dados da Afati. Nota-se que a participação de mercado da WEG no segmento de tintas industriais seria menor que 20%, de forma que a Operação não tem o condão de fechar o mercado. IV.2.5 Painéis Em conformidade com o formulário de notificação, painéis elétricos consistem em uma solução elétrica responsável pelo recebimento e distribuição de energia elétrica. Um painel elétrico pode acumular diferentes funções, desde a distribuição de energia elétrica ao acionamento e proteção de máquinas e equipamentos. As Partes apresentam que este Conselho ainda não analisou detalhadamente o mercado de painéis elétricos, no Ato de Concentração nº 08700.002106/2018-08 (ABB/General Electric) o mercado nacional de painéis foi segmentado por tipo e por tensão. À vista disso, sugerem que neste caso específico o mercado de painéis seja definido na dimensão produto como um segmento único e na dimensão geográfica como nacional.

Nessa perspectiva, a WEG apresentou seu market share para o segmento de painéis a partir de dados da Mordor Intelligence[21]. Tabela 6 – Market share da WEG o segmento de painéis (Brasil, 2020). [Acesso Restrito] Fabricante Faturamento (R$) Participação (%) WEG - [0-10%] Total - 100% Fonte: Requerentes com base em dados da Mordor Intelligence. Da análise das tabelas acima, constata-se a ausência de posição dominante das Requerentes que em todos os segmentos apresentados (transformadores de potência de alta tensão, transformadores para instrumentos de média e alta tensão, subestações, geradores, tintas e painéis), uma vez que suas participações não atingem o patamar de 30%, considerado relevante para possibilidade de exercício de poder de mercado em uma análise de integração vertical. Assim sendo, não haveriam razões para aprofundar a análise neste ponto. IV.2.6 Motores elétricos As Requerentes declaram que motores elétricos são dispositivos que transformam energia elétrica em mecânica por meio de rotação. Os custos para fabricação, instalação e transporte são baixos, o que faz com que os motores elétricos sejam os mais utilizados entre todos os tipos de motores. Além disso, em decorrência da sua grande versatilidade de adaptação a diferentes tipos de cargas e condições da aplicação, bem como em razão do seu elevado nível de eficiência, esses equipamentos podem ser encontrados em diversas aplicações em diferentes indústrias.

Em julgados anteriores desse Conselho, o mercado nacional[22] de motores elétricos[23] já foi definido como parte de um mercado de máquinas rotativas, acompanhado de geradores, assim como um mercado próprio, segmentado por tensão: (i) mercados de motores elétricos de baixa tensão (abaixo de 690 volts) e (ii) motores elétricos de média/alta tensão. Destaca-se que, a despeito da atuação da Weg no mercado de motores de baixa tensão, tal mercado não é relevante para os fins da operação, na medida em que transformadores para instrumentos (como aqueles produzidos pela Balteau) não são utilizados em motores de baixa tensão, mas apenas naqueles de média tensão. Nesse sentido, para a análise da presente Operação, as Requerentes apresentaram, conservadoramente, estimativas de market share considerando um mercado específico de motores elétricos, segmentado por tensão (média tensão). Tabela 7 – Market share da WEG o segmento o de motores elétricos de média tensão (Brasil, 2020). [Acesso Restrito] Fabricante Faturamento (R$) Participação (%) WEG - [30-40%] Total - 100% Fonte: Requerentes com base em dados da OMDIA[24] (2019), atualizado pelas taxas de crescimento do PIB industrial brasileiro de 2020.

Como se constata da Tabela 7, a participação do WEG acima de 30% não permite a aprovação do caso sob o rito sumário, uma vez que não se subsume aos ditames do inciso IV do artigo 8º da Resolução nº 2, de 29 de maio de 2012, a qual, dentre outras providências, disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, e prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração. Conforme já mencionado nas considerações iniciais, a Operação enseja uma integração vertical entre os transformadores para instrumentos da Balteau (upstream) e os motores elétricos de média tensão fabricados pela WEG (downstream). Em relação ao mercado upstream, é necessário verificar se é possível o fechamento de mercado por parte da Balteau e se a presente Operação cria ou aumenta os incentivos para tal fechamento, de forma a prejudicar a concorrência no setor, ou seja, se há probabilidade de a Balteau deixar de fornecer transformadores para instrumentos (ou fazê-lo a custos maiores ou de forma discriminatória) aos concorrentes dela nos mercados de motores elétricos de média tensão. Já em relação aos mercados downstream de motores elétricos de média tensão, cabe avaliar se a presente operação é capaz de gerar um fechamento desses mercados para os concorrentes ofertantes de transformadores para instrumentos à montante, dificultando o escoamento de suas produções.

Para avaliar em particular essa relação vertical, enviou-se às Requerentes o Ofício 8584/2021(0983898), solicitando os principais clientes de motores de média tensão da WEG, os principais clientes de transformadores de instrumentos de Balteau, além do volume de transformadores de instrumentos de média tensão adquiridos pela WEG. Em resposta ao ofício, as Partes apresentaram as informações requeridas que serão demonstradas nas tabelas a seguir. Tabela 8 - Principais clientes de motores elétricos de média tensão da WEG - Faturamento (Brasil, 2020). [Acesso Restrito] Tabela 9 - Principais clientes de motores elétricos de média tensão da WEG - Volume (Brasil, 2020).Fonte: Requerentes [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes Tabela 10 - Principais clientes de transformadores de instrumentos de média tensão da Balteau - Faturamento (Brasil, 2020). [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes Tabela 11 - Principais clientes de transformadores de instrumentos de média tensão da Balteau - Volume (Brasil, 2020). [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes Tabela 12 - Principais fornecedores de transformadores de instrumentos de média tensão da WEG - Faturamento (Brasil, 2020). [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes Tabela 13 - Principais fornecedores de transformadores de instrumentos de média tensão da WEG - Volume (Brasil, 2020). [Acesso Restrito] Fonte:

Requerentes Conforme se observa nas Tabelas 8 e 9, a Balteau não consta entre os principais clientes de motores de média tensão da WEG, mitigando, desta forma, a possibilidade fechamento de mercado em decorrência da Operação. Já nas Tabelas 10 e 11, verifica-se que a WEG adquire [Acesso Restrito](respectivamente em termos de faturamento e volume) dos transformadores de instrumentos de média tensão da Balteau. Assim, não seria economicamente racional para as Partes deixar de fornecer transformadores para instrumentos para outros clientes da Balteau após a Operação, visto que tal estratégia apenas reduziria as receitas. Os dados das Tabelas 12 e 13, demonstram que a WEG já adquire da Balteau a [Acesso Restrito] dos transformadores para instrumentos de média tensão utilizados em seus produtos [Acesso Restrito], respectivamente em termos de faturamento e volume), de modo que não poderia aumentar significativamente tais aquisições em detrimento de outros clientes da Balteau. Assim, tais dados permitem concluir que seria pouco provável um fechamento de mercado na integração vertical entre transformadores para instrumentos da Balteau (upstream) e os motores elétricos de média tensão fabricados pela WEG (downstream), considerando a demanda da WEG e o volume ofertado de transformadores pela Balteau.

Ademais, as Requerentes indicaram que haveria diversos outros fornecedores de transformadores para instrumentos de alta e média tensão, como GE Grid, Siemens, além das empresas indicadas na Tabela 12. De outro lado, destacaram como fornecedores alternativos de motores elétricos as empresas GE, Regal, Hyundai Heavy Industries, Siemens e ABB. V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando que as integrações verticais analisadas em seus diversos cenários não ocasionam a possibilidade de exercício de poder de mercado e, mais especificamente, de fechamento de mercados, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada sem restrições. VI. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, A cláusula 9.1 do Contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [Acesso Restrito] [2] As Requerentes entendem que as estimativas internas preparadas pela Balteau seriam uma melhor proxy para os fins deste caso, uma vez que o relatório preparado pela Mordor (i) abrange apenas parte do mercado de transformadores para instrumentos; e (ii) não traz divisão por tensão.

[3] Transformadores de potência são utilizados para “ajustar” (transformar) os níveis de tensão entre os diferentes pontos do sistema elétrico desde a geração até os sistemas de distribuição. Deste modo, pode-se atribuir a estes equipamentos a responsabilidade de controle da tensão para interligação e transmissão de energia elétrica entre os pontos de geração (hidrelétricas, parques solares, usinas eólicas, termelétricas, entre outros) até o consumidor final (empresas, fábricas, prédios, casas, entre outros). [4] Transformadores para instrumentos de medição são utilizados para “reduzir” (transformar) a amplitude da tensão e/ou corrente do sistema elétrico e gerar um sinal com níveis apropriados aos aparelhos de medição, controle e proteção. Esta redução é realizada para valores padronizados em uma proporção definida previamente pelo cliente final. Os transformadores para instrumentos podem ser divididos em duas classes relativamente à sua aplicação: os transformadores de corrente para instrumentos (“TC”) e transformadores de potencial (tensão) para instrumentos (“TP”). Os transformadores para instrumentos também podem ser comercializados no formato de conjuntos de medição. As Partes esclarecem que a segmentação entre TPs e TCs não é relevante para fins de definição de mercado relevante, uma vez que ambos os tipos de transformadores para instrumentos devem ser utilizados conjuntamente e, na grande maioria dos casos, são adquiridos do mesmo modo.

[5] [Acesso Restrito] [6] Ato de Concentração nº 08700.002280/2020-67 (WEG Equipamentos Elétricos S.A. e Transformadores e Serviços de Energia das Américas S.A.) [7] Relatório Goulden Reports - Documento II (SEI 0973742) [8] Relatório Mordor - Documento I (SEI 0973742) [9] Vide Ato de Concentração nº 08012.000258/2001-78 (Requerentes: Alstom Participações e Ansaldo Invest S.P.A.), no qual a SEAE indicou que cerca de 15% dos transformadores são adquiridos isoladamente, enquanto “os 85% restantes são vendidos em forma de subestação completa ou em regime turn key.” [10] Vide Ato de Concentração nº 08012.000258/2001-78 (Requerentes: Alstom Participações e Ansaldo Invest S.P.A.), no qual a SEAE indicou que cerca de 15% dos transformadores são adquiridos isoladamente, enquanto “os 85% restantes são vendidos em forma de subestação completa ou em regime turn key.” [11] Vide Ato de Concentração nº 08012.011131/2004-27. (Requerentes: Siemens AG e VA Technologies). [12] Vide Ato de Concentração nº 08012.010360/2009-39 (Requerentes: Schneider Electric Industries SAS e Areva T&D Holding S.A); e Ato de Concentração nº 08012.000258/2001-78. (Requerentes: Alstom Participações e Ansaldo Invest S.P.A.) [13] Vide Ato de Concentração nº 08700.006162/2019-94 (Requerentes: Hitachi Chemical Company, Ltd. e ABB Management Holding AG). [14] Em manifestação apresentada em 22 de dezembro de 2021 [Acesso Restrito] [15] Vide, por exemplo, Case COMP / M.6222 GE Energy/Converteam;

Case M3148 Siemens/Alstom Gas e Steam Turbines. [16] Vide Ato de Concentração nº 08700.006690/2016-09 (Nidec Corporation e Emerson Electric Co.'s.) e 08700.008578/2014-32 (WEG Equipamentos Elétricos S/A e Efacec Energy Service Ltda.) [17] Relatório IHS - Documento V (SEI 0973742). [18] Ato de Concentração nº 08700.002280/2020-67 (WEG Equipamentos Elétricos S.A. e Transformadores e Serviços de Energia das Américas S.A.) e nº 08700.001832/2019-86 (WEG-CESTARI e Geremia). [19] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.001221/2020-71 (Tintas Iquine Ltda. e Tintas Hidracor S.A.), Ato de Concentração nº 08700.000213/2020-16 (Tintas Hidracor S.A. e Nacional Arco-Íris Indústria e Comércio de tintas Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.001832/2019-86 (WEG-Cestari Redutores e Motorredutores S.A. e Geremia Redutores Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.003401/2018-73 (Eucatex S.A. Indústria e Comércio e Duratex S.A.); Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 (WEG Equipamentos Elétricos S.A. e TGM Indústria e Comércio de Turbinas e Transmissões Ltda.); Ato de Concentração nº08700.004758/2016-15 (Sherwin-Williams S.A. e Valspar Corporation); Ato de Concentração nº 08700.004231/2012-59 (Weg Equipamentos Elétricos S.A. e Stardur Tintas Especiais Ltda); e Ato de Concentração nº 08012.011934/2008-13 (The Sherwin Williams Company e outros). [20] Disponível em: https://abrafati.com.br/o-setor-de-tintas-no-brasil/.

Acesso em 20.12.2021 [21] Relatório Mordor - Documento III (SEI 0973742). [22] Vide Ato de Concentração nº 08700.006690/2016-09 (Requerentes: Nidec Corporation e Emerson Eletric Co.´s), Ato de Concentração nº 08700.008578/2014-32 (Requerentes: WEG Equipamentos Elétricos S.A. e Efacec Energy Service Ltda.), Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 (Requerentes: WEG Equipamentos Elétricos S.A. e TGM Indústria e Comércio de Turbinas e Transmissões Ltda.) e Ato de Concentração nº 08700.001832/2019- 86 (Requerentes: WEG-CESTARI Redutores e Motorredutores S.A. e Geremia Redutores Ltda.) [23] Vide Ato de Concentração nº 08700.001832/2019-86 (WEG-CESTARI Redutores e Motorredutores S.A. e Geremia Redutores Ltda.) e Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 (WEG Equipamentos Elétricos S.A. e TGM Indústria e Comércio de Turbinas e Transmissões Ltda) [24] Relatório OMDIA - Documento IV (SEI 0973742).