Ato de Concentração Sumário nº 08700.001072/2022-11

SEI/CADE - 1033837 - Parecer PARECER Nº 96/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001075/2022-46 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.001072/2022-11) REQUERENTES: Hitachi Energy, Ltd. e Arteche Instrument Transformers, S.L. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Hitachi Energy, Ltd. e Arteche Instrument Transformers, S.L. Natureza da operação: joint venture (em retificação ao edital). Mercado afetado: fabricação de transformadores de instrumentos de alta tensão. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Hitachi Energy Ltd. ("Hitachi Energy") A Hitachi Energy é uma empresa global que atua no desenvolvimento, fabricação e venda de produtos, sistemas e projetos relacionados a seus quatro segmentos de negócios: (i) produtos de alta tensão, (ii) transformadores, (iii) automação de rede elétrica e (iv) integração de rede elétrica. A Hitachi Energy é controlada pela Hitachi, Ltd. e pertence ao Grupo Hitachi, sediado no Japão, que, por sua vez, atua, em nível mundial, em seis segmentos de negócios, incluindo tecnologia da informação, energia, indústria, mobilidade, vida inteligente (SmartLife) e sistemas automotivos. O Grupo Hitachi auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Arteche Instrument Transformers, S.L. (“Arteche”) A Arteche é uma empresa familiar localizada em Mungia, na Espanha, e é uma holding subsidiária da espanhola Arteche Lantegi Elkartea S.A. - a controladora do Grupo Arteche, que atua na fabricação, integração e fornecimento, em escala global, de equipamentos elétricos e soluções para medição, proteção, automação, monitoramento e comunicação nos setores de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica. No Brasil, a Arteche possui a Arteche EDC Equipamentos e Sistemas S.A. que atua no segmento de fabricação de aparelhos e equipamentos para distribuição e controle de energia elétrica. O Grupo Arteche auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1023300) Data da notificação 09/02/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 95, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/02/2022(SEI 1025714) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Hitachi Energy, de 49% de participação societária na Arteche Gas Insulated Transformers, S.L.U. ("AGIT") – uma subsidiária integral da Arteche, localizada em Vitoria, na Espanha. Como resultado da operação, a Arteche permanecerá detendo os 51% remanescentes. Nos termos do “Agreement for the Sale of Shares (participaciones sociales)”, a operação envolve a formação de uma non-full function joint venture ("JV")[1], a ser controlada conjuntamente pela Hitachi Energy e pela Arteche. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor[2] da operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da operação, as Requerentes explicam que, para a Hitachi Energy, o negócio irá fortalecer e ampliar o seu suprimento de transformadores de instrumentos de alta tensão, gerando, dessa forma, uma redução nos custos de aquisição de tais produtos, uma vez que os transformadores de instrumentos de alta tensão da Hitachi Energy são, atualmente, fornecidos por outras empresas por um preço mais elevado. Por sua vez, a Arteche se beneficiará do aumento de demanda, considerando que a sua planta na Espanha está atualmente com capacidade ociosa e é subutilizada.

Além disso, as Requerentes esperam que a sua parceria abra novas oportunidades de negócios para a venda de transformadores de instrumentos de alta tensão aos seus clientes. Complementam que a operação resultará em eficiências tanto em razão de economias de escala decorrentes do aumento da oferta quanto pelo aprimoramento da diversidade e qualidade de seus produtos – a ser alcançada pela combinação do conhecimento, experiência e recursos das Requerentes, tanto para a fabricação de produtos existentes quanto para o desenvolvimento de novos produtos. As Requerentes informaram que a operação também encontra-se sujeita à aprovação das autoridades antitruste da Polônia e de Taiwan. Além disso, encontra-se sujeita à aprovação da autoridade de investimentos estrangeiros da Espanha (Dirección General de Comercio Internacional e Inversiones). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de fabricação de transformadores de instrumentos de alta tensão Setor em que há integração vertical Mercado de venda de subestações de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A operação afeta o mercado de fabricação de transformadores de instrumentos de alta tensão[3] isolados a gás e insumos relacionados[4]. Ambas as Requerentes possuem experiência na fabricação de equipamentos de operação, medição e manutenção para o segmento de geração e transmissão de energia elétrica. Conforme visto acima, ambas as empresas concorrem pelo mercado de produtos para geração e transmissão de energia elétrica, sendo que o negócio visa obter economias de escala, redução de custos e otimização na pesquisa e produção de transformadores de instrumentos de alta tensão[5]. As Requerentes informam que tanto a Hitachi Energy quanto a Arteche fabricam transformadores de instrumentos de alta tensão em diversas localidades ao redor do mundo (Europa, Ásia, América do Norte, etc). No entanto, no Brasil, apenas a Arteche atua de forma efetiva nesse mercado – por meio de sua subsidiária Arteche EDC - considerando que as vendas de transformadores de instrumentos de alta tensão da Hitachi Energy derivam exclusivamente de importações pontuais, não possuindo fábrica no Brasil. De toda forma, vislumbra-se a hipótese de sobreposição horizontal no segmento de transformadores de instrumentos de alta tensão, cujos efeitos concorrenciais serão avaliados abaixo Na dimensão produto, equipamentos de alta tensão são predominantemente utilizados em redes de transmissão, operando em voltagens altas para transmitir eletricidade por longas distâncias.

Aumentar o nível da tensão permite que a energia seja transmitida com mais eficiência por longas distâncias e por uma área mais ampla. Produtos de alta tensão normalmente são instalados em subestações de alta tensão. Os principais componentes de subestações de alta tensão são disjuntores de alta tensão, desconectores de alta tensão, transformadores de instrumentos de alta tensão[6], transformadores de potência e para-raios de alta ou média tensão. As Partes esclarecem que transformadores são máquinas estáticas que, por meio de condutores elétricos, têm a finalidade de transformar a energia elétrica de uma classe de tensão para outra, isto é, elevando ou reduzindo a tensão de forma a minimizar as perdas do sistema de transmissão pela redução da corrente requerida para determinada potência elétrica transmitida. Transformadores são utilizados para nomear tanto os transformadores de potência, também denominados transformadores para transmissão e distribuição de energia, quanto para os transformadores para instrumentos de medição. Estes produtos têm aplicações totalmente distintas e complementares[7]. Assim, em relação à dimensão produto, os transformadores de instrumentos de alta tensão são equipamentos utilizados em redes de alta tensão para compor os sistemas de medição e proteção de tais redes e são utilizados por fabricantes de painéis elétricos e equipamentos de segurança de rede, por concessionárias de energia elétrica (geradoras e/ou distribuidoras e/ou transmissoras)[8].

No Ato de Concentração nº 08700.005599/2021-25, o CADE avaliou os transformadores para instrumentos de alta tensão como um mercado único, na dimensão produto. Em relação à dimensão geográfica[9], este Conselho já definiu esse segmento como nacional, visto que o mercado geral de transformadores possui predominância de produtos fabricados no Brasil e a entrada de produtos importados é considerada bastante reduzida. Considerando este mercado, as Requerentes forneceram estimativas sobre suas participações no mercado nacional, com base nas vendas dos transformadores de instrumentos de alta tensão, calculadas com base em (i) número de pedidos / vendas realizadas pela Hitachi Energy, e (ii) projetos perdidos, adjudicados a outros concorrentes, conforme informações disponíveis publicamente, como, por exemplo, documentos referentes a licitações públicas[10]: Tabela 1 - Estimativas de participações de mercado de transformadores de instrumentos de alta tensão (2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Dados de inteligência interna das Requerentes[11] Como visto acima, a participação combinada das Requerentes no mercado brasileiro de transformadores de instrumentos de alta tensão está abaixo do limite de 20%, indicando que a operação não tem o condão de gerar preocupação concorrencial. A baixa participação de mercado das Requerentes também seria confirmada pelos dados apresentados na avaliação do Ato de Concentração nº 08700.005599/2021-25.

De acordo com as estimativas de dimensão total de mercado informadas naquele caso[12], o mercado teria faturado [ACESSO RESTRITO AO CADE], em 2020. Com base nesse dado, a Arteche teria uma participação de mercado de 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE], enquanto a participação da Hitachi seria de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE], totalizado uma concentração de 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Além da referida sobreposição horizontal, haveria ainda integração vertical entre os referidos transformadores e as subestações. Para subsidiar esta análise pelo lado da demanda por transformadores, esta SG solicitou às Requerentes que informassem os maiores clientes de cada uma no mercado nacional de transformadores de instrumentos de alta tensão. Em resposta, as Partes apresentaram as seguintes informações: Tabela 2 - Principais clientes da Hitachi Energy para transformadores de instrumentos de alta tensão - consolidado (soma) de 2020-2021 [ACESSO RESTRITO À HITACHI] Fonte: Hitachi Energy. Dados de dez/2021. Tabela 3 - Principais clientes da Arteche para transformadores de instrumentos de alta tensão - consolidado (soma) de 2020-2021 [ACESSO RESTRITO À ARTECHE] Fonte: Arteche. Dados de dez/2021. Levando-se em consideração as informações constantes da Tabela 1, 2 e 3 acima, observa-se que a Hitachi possui uma posição de cliente do mercado de transformadores de instrumentos de alta tensão, sendo um dos principais clientes relevante da Arteche no Brasil.

Para dimensionar a demanda total da Hitachi por transformadores desse tipo, esta SG questionou as Requerentes[13] sobre o quantitativo de transformadores de instrumentos de alta tensão que a Hitachi adquiriu no período 2020-2021, que apresentaram o seguinte esclarecimento: A Hitachi Energy adquiriu um total de [ACESSO RESTRITO À HITACHI ENERGY] de transformadores de instrumento (considerando todos os níveis de tensão) no Brasil no período de 2020-2021. Nesse sentido, a Hitachi Energy informa que considerando a natureza agregada de seus controles gerenciais, respeitosamente, não tem condições de segmentar o valor referente ao total de transformadores de instrumentos adquiridos pela empresa de acordo com o nível de tensão de tais produtos em tempo hábil para atender a esta solicitação. Em todo caso, a título de completude, informa-se que o valor acima, que encontra-se superestimado (uma vez que compreende transformadores de instrumento de todos os níveis de tensão) representa apenas [ACESSO RESTRITO À HITACHI ENERGY] do mercado de transformadores de instrumento de alta tensão no Brasil (considerando o valor total do mercado de [ACESSO RESTRITO] – para esclarecimento, utilizou-se como proxy o valor duplicado do tamanho total do mercado em 2020 - [ACESSO RESTRITO], conforme informado no Formulário de Notificação –, uma vez que as estimativas para o tamanho total do mercado em 2021 ainda não estão disponíveis).

Além disso, para fins de comparação, e em linha com os esclarecimentos prestados em 22 de fevereiro de 2022, a Hitachi Energy adquiriu aproximadamente [ACESSO RESTRITO] de transformadores de instrumento de alta tensão do Grupo Arteche no Brasil em 2020-2021. Esse valor representa meramente [ACESSO RESTRITO À HITACHI ENERGY] do total de transformadores de instrumento adquiridos pela Hitachi Energy no Brasil durante esse período – o que confirma (i) a presença limitada da Hitachi Energy no mercado brasileiro de transformadores de instrumento de alta tensão e (ii) a impossibilidade de fechamento no mercado brasileiro de transformadores de instrumento de alta tensão decorrente da Operação. Assim, com base nas informações prestadas pelas Requerentes, não se vislumbra possibilidade o fechamento do mercado transformadores de instrumento de alta tensão para as empresas que atuam com subestações. Quanto ao mercado de subestações, como caracterizado no Ato de Concentração nº 08700.005599/2021-25, subestações consistem em instalações compostas por uma série de equipamentos com a finalidade de direcionar o fluxo energético e proteger os sistemas elétricos (e.g. curtos-circuitos). Resumidamente, as subestações são capazes de adequar distintos níveis de tensão e corrente ao longo da cadeia de transmissão, distribuição e comercialização.

Entre seus componentes, estão inclusos transformadores e dispositivos de proteção necessários ao manejo do conjunto de potência, permitindo a distribuição segura de energia aos sistemas e linhas de transmissão. No referido precedente, foi definido o mercado de subestações, sem qualquer segmentação na dimensão produto, sendo avaliado a dimensão geográfica nacional deste mercado. Acerca da atuação da Arteche nesse mercado, as Requerentes informaram que a "Arteche cessou suas atividades no segmento de subestações em dezembro de 2020 e, portanto, não utiliza transformadores de instrumentos de alta tensão atualmente".[14] As Requerentes informaram a participação da Hitachi no mercado de subestações, conforme indicado na tabela abaixo: Tabela 4 - Participações da Hitachi no mercado de subestações no Brasil, no período consolidado (soma) de 2020-2021 [ACESSO RESTRITO À HITACHI] Fonte: Hitachi[15] A partir desses dados, conclui-se que a participação de mercado da Hitachi seria baixa (menor que 30%) no mercado brasileiro de subestações. Complementarmente, com base nos dados constantes do Ato de Concentração nº 08700.005599/2021-25, as estimativas de dimensão total de mercado em relação ao faturamento nas vendas de subestações foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE], em 2020. Com base nesse dado, a participação da Hitachi foi no valor de [ACESSO RESTRITO À HITACHI] em 2021, perfazendo uma participação de mercado de 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Assim, tanto pelos dados do caso precedente analisado quanto pelos dados apresentados na Tabela 4, a participação de mercado da Hitachi no mercado nacional de subestações é inferior a 30%, indicando que a operação não tem o condão fechar de mercado de subestações para fornecedores de transformadores de instrumentos de alta tensão. Por fim, informam também as Requerentes que há, no Brasil, outros fabricantes de transformadores de instrumentos de alta tensão[16], quais sejam: Balteau, GE Grid, Pfiffner, Siemens Energy (Trench Brasil). Além disso, empresas internacionais também ofertam estes equipamentos no Brasil via importação. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações em termos concorrenciais, dadas as participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados analisados. Conclui-se, portanto, que a operação pode ser aprovada sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ Nota 2: Os dados referentes ao tamanho total do mercado, em termos de volume, foram estimados conforme as melhores informações disponíveis para o número total de subestações no Brasil.

Por sua vez, os dados referentes ao tamanho total do mercado, em termos de vendas, foram calculados com base no custo médio para projetos de subestações e as estimativas de número total de subestações no Brasil. [1] Trata-se de uma entidade que não detém autonomia financeira e operacional suficientes de suas controladoras para atuar de forma independente no mercado e realizar as mesmas atividades exercidas por outros players já estabelecidos. Em determinadas jurisdições, como é o caso da europeia, a formação de uma non-full function joint venture não é notificável às autoridades concorrenciais. [2] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [3] Transformadores de instrumentos – que são diferentes de transformadores de potência– são dispositivos que reduzem a tensão ou corrente para uma tensão ou corrente secundária, para que esta possa ser medida por equipamentos de proteção e controle para proteger os equipamentos primários (especialmente disjuntores ou transformadores de potência). [4] Transformadores para instrumentos isolados a gás de alta tensão para (a) comutadores isolados a ar (air insulated switchgear – “AIS”) e (b) comutadores isolados a gás (gas insulated switchgear – “GIS”), incluindo transformadores para instrumentos GIS, submontagens de peças ativas de gás SSVT e soluções completas de gás SSVT. [5] Produtos de alta tensão são normalmente utilizados em subestações de alta tensão, como, por exemplo, (i) disjuntores de alta tensão; (ii) disconectores de alta tensão;

(iii) transformadores de instrumentos de alta tensão; (iv) transformadores de potência e (v) para-raios de média ou alta tensão. [6] Considera-se alta tensão níveis superiores a 69 kV e inferiores a 230 kV, média tensão: superior a 1 kV e inferior a 69 kV, e baixa tensão: igual ou inferior a 1 kV. Vide: https://www.aneel.gov.br/regulacao-dos-servicos-de-distribuicao [7] Maiores explicações podem ser obtidas analisando os autos do AC nº 08700.005599/2021-25. [8] Vide AC nº 08012.007341/2006-82. [9] Ato de Concentração nº 08700.002280/2020-67, nº 08700.005599/2021-25. [10] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [11] Vide anterior. [12] As estimativas foram baseadas em dados do Relatório Mordor e das Partes do referido processo. [13] Vide doc. SEI 1031945. [14] A Arteche não vendeu subestações no Brasil em 2021. Em 2020, o valor auferido pela Arteche no segmento de subestações totalizou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], que corresponderia a 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do valor estimado para o mercado total, no período de 2020 a 2021. [15] Nota 1: Os dados da Hitachi Energy referem-se ao total de pedidos recebidos pela empresa no período indicado. [16] No Brasil, a Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT) emitiu a NBR 6855:2021 e a NBR 6856:2021 especificando as características de desempenho de transformadores de tensão e corrente destinados aos serviços de medição, controle e proteção.