Ato de Concentração Sumário nº 08700.000280/2022-94

SEI/CADE - 1015229 - Parecer PARECER Nº 44/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000280/2022-94 REQUERENTES: ALMAVIVA DO BRASIL TELEMARKETING E INFORMÁTICA S.A. E CENTRAL DE RECUPERAÇÃO DE CRÉDITOS LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Almaviva do Brasil Telemarketing e Informática S.A. e Central de Recuperação de Créditos Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Serviços de teleatendimento, telemarketing, call center ou contact center. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES ("Partes") I.1. Almaviva do Brasil Telemarketing e Informática S.A. (“Almaviva” ou “Compradora”) A Almaviva, pertencente ao Grupo Almaviva, grupo italiano privado com operações no exterior, sendo também provedor de soluções para Cloud Computing, consultoria e assessoria em seu País de origem, além de atuar nos mercados de call center oferecendo uma gama de serviços multicanais tais como: atendimento, televendas, telecobrança, atividades de back office e outros serviços relacionados à Tecnologia da Informação, como um importante player de Contact Center e de Gestão do Relacionamento com Clientes (“CRM”) e Business Process Outsourcing (“BPO”). O Grupo Almaviva auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Central de Recuperação de Créditos Ltda. (“CRC Cobranças”) Por meio da aquisição direta da totalidade das quotas da CRC Cobranças, a Almaviva também passará a deter, indiretamente, a totalidade do capital social da CRC Digital Ltda. (“CRC Digital” ou, em conjunto com a CRC Cobranças, “Empresas-Alvo” ou “Grupo CRC”). As Empresas-Alvo atuam, primordialmente, no mercado de call center, voltadas às atividades de cobranças extrajudiciais e relacionamento com clientes. A CRC Cobranças foi criada em 2003, com foco na recuperação de crédito, posteriormente expandindo sua atuação para serviços de BPO e CEM (Customer Experience Management). Já em 2016, houve a criação da CRC Digital, braço do Grupo CRC focado em automação do processo de telecobranças e relacionamento com o cliente, com o uso de inteligência artificial e plataformas omnichannel. O Grupo CRC auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1011085) Data da notificação 14/01/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 38, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/01/2022 (SEI 1012803) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição direta, pela Almaviva, da totalidade das quotas do capital social da CRC Cobranças, atualmente detidas por André Barretto Mendes, Tatiana Barretto Mendes Cruz, Edileda Barretto Mendes e Rodrigo Ferreira de Carvalho (em conjunto denominados “Vendedores”). Por meio da aquisição direta da totalidade das quotas da CRC Cobranças, a Almaviva também passará a deter, indiretamente, a totalidade do capital social das Empresas-Alvo. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação De acordo com as Requerentes, conforme definido no Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças, o preço a ser pago pela aquisição das quotas será calculado da seguinte forma:

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação de aquisição do controle unitário das Empresas-Alvo pela Almaviva constitui uma oportunidade de fortalecimento da empresa no mercado de call centers, no presente caso, mais especificamente nos serviços ofertados voltados para as atividades relacionadas à prestação de serviços de telecobrança, tornando-se mais competitiva, sendo parte da estratégia de crescimento adotada pela empresa. Já para os Vendedores, a alienação das participações detidas no Grupo CRC representa a recuperação do valor investido, após a decisão de saída, por parte dos Vendedores, do mercado em que atuam as empresas do Grupo CRC. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Serviços de teleatendimento, telemarketing, call center ou contact center Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Tanto a Almaviva quanto a CRC atuam nos mercados de serviços de teleatendimento, telemarketing, call center ou contact center.

Cumpre esclarecer que todas as soluções digitais desenvolvidas pelo Grupo CRC, como a plataforma Journey, ferramentas de inteligência artificial e relacionamento digital, são utilizadas tão somente pelas próprias empresas do Grupo CRC como parte dos serviços prestados a seus clientes. Não há, portanto, comercialização de tais soluções digitais de forma independente. Sob a ótica do produto ou serviço, os precedentes do CADE já reconhecem como mercado relevante o segmento de serviços de teleatendimento, telemarketing, call center ou contact center.[1] Em uma análise mais aprofundada, a autoridade define esse mercado nos termos que seguem: “Tecnicamente, vale dizer, call centers são centrais de atendimento, localizadas em um grande salão com atendentes que combinam telefonia com recursos informáticos que concentram o relacionamento com o cliente em um determinado local. Assim, podem ser oferecidos diversos serviços, tais como o ativo, em cujos operadores contatam o cliente efetivo ou potencial, o serviço ao cliente (SAC), o marketing de pós-vendas, dentre outros. O telemarketing, nesse sentido, é uma variante do marketing, adequada a este contexto.

O contact center, por sua vez, é considerado uma evolução do call center, haja vista seu objetivo ser a melhora no atendimento ao cliente, de forma a integrar diferentes veículos de comunicação para além da telefonia.”[2] Verifica-se, a partir da jurisprudência do CADE, que a análise do presente mercado é realizada com base no número de atendentes ou Posições de Atendimento (“PA”), conforme informações públicas disponíveis no sítio eletrônico http://ranking.callcenter.inf.br/.[3] A Almaviva apresenta, assim, dados de mercado calculados pela consultoria Frost & Sullivan, conforme relatório "Costumer Experience Outsourcing Services Market in Latin America and the Caribbean – December 2021" adquirido pela Almaviva. No que faz menção à ótica geográfica, por sua vez, a jurisprudência do CADE é assente no sentido de que o mercado de serviços de teleatendimento, telemarketing, call center ou contact center possui abrangência nacional, o que se coaduna com o escopo das atividades realizadas pelas Requerentes no âmbito desse mercado.[4] Frisa-se que o segmento de serviços de teleatendimento, telemarketing, call center ou contact center constitui um mercado que possui baixas barreiras à entrada e alta pulverização. Ademais, os players sequer precisam estar fisicamente na localidade em que seus serviços são ofertados, podendo a prestação da atividade ser executada em áreas em que o custo operacional é menor.

Adicionalmente, os serviços nesse mercado podem ser explorados de maneira isolada ou em conjunto com outras atividades, como, por exemplo, suporte técnico, cobranças, prevenção a fraudes, entre outros.[5] Assim, as Requerentes entendem que o mercado relevante envolvido na Operação é o mercado nacional de serviços de teleatendimento, telemarketing, call center ou contact center. Conforme será demonstrado adiante, em que pese haver sobreposição horizontal nos mercados de serviços de teleatendimento, telemarketing, call center ou contact center, verifica-se que estas não suscitam quaisquer preocupações concorrenciais, uma vez que as participações das Requerentes não são superiores a 20%, além de, conforme já dito, tratar-se de mercado pulverizado e de baixas barreiras à entrada. Conforme verificado anteriormente, conclui-se que os serviços ofertados pelas Requerentes pertencem ao mesmo mercado e, portanto, possuem características técnicas semelhantes, sendo assim substitutos entre si[6]. Inclusive, a prestação de serviços de call center e a de cobrança via telemarketing ou telecobrança possuem, em uma interpretação menos restritiva, finalidades em comum, podendo ser adquiridas de forma conjunta[7].

Nesse sentido, segundo as Partes, a Operação vem expandir o portfólio da Almaviva no que tange a prestação de serviços hoje ofertados, no presente caso, mais especificamente voltados para as atividades relacionadas à prestação de serviços de telecobrança, em que a CRC também possui expertise. As Requerentes apresentam as estimativas das dimensões totais do mercado nacional de serviços de teleatendimento, telemarketing, call center ou contact center. A Tabela 1 apresenta dados sobre a dimensão total do mercado brasileiro em 2020, em termos de valor (faturamento bruto, em reais) e volume (número de posições de atendimento). Tabela 1 - Total do Mercado de serviços de teleatendimento - Brasil - 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO ALMAVIVA] Os dados da Tabela 2, extraídos do mesmo relatório, retratam a participação de mercado das principais empresas atuantes no setor. Nota-se, a partir deles, que o market share da Almaviva, relativo ao ano de 2020, não alcança o patamar de 10%, sendo que a CRC sequer aparece entre os principais players, afastando um possível risco concorrencial. Tabela 2 - Participação de mercado das principais empresas atuantes no Mercado de serviços de teleatendimento - Brasil - 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO ALMAVIVA] A jurisprudência do CADE[8] usualmente utiliza como métrica para a análise do mercado de serviços de teleatendimento o número de Posições de Atendimento.

Em 2020, a Almaviva registrou um total de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO ALMAVIVA] Posições de Atendimento, representando [10 - 20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO ALMAVIVA] do mercado. O Grupo CRC, por sua vez, registrou [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO CRC] Posições de Atendimento em 2020, representando somente [0 - 10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO CRC] do mercado. Assim, com base em número de Posições de Atendimento, a presenta Operação gera uma participação combinada de [10 - 20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado, incapaz de gerar quaisquer preocupações de natureza concorrencial. Já se for considerada como métrica para a análise de mercado o faturamento obtido pelas empresas, em 2020, o Grupo Almaviva, no Brasil[9], obteve [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO ALMAVIVA] em termos de faturamento bruto, o que representou [0 - 10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO ALMAVIVA] do mercado nacional de serviços de teleatendimento, telemarketing, call center ou contact center. Por sua vez, o Grupo CRC auferiu, em 2020, [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO CRC], em termos de faturamento bruto, o que representou [0 - 10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO CRC] do mercado nacional de serviços de teleatendimento, telemarketing, call center ou contact center.

Desse modo, a participação conjunta da Almaviva e Grupo CRC corresponde à, aproximadamente, [10 - 20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado nacional de serviços de teleatendimento, telemarketing, call center ou contact center, com base no faturamento total do mercado brasileiro. Assim, tendo em vista a participação de mercado conjunta, a presente Operação é incapaz de gerar preocupação de natureza concorrencial. Ademais, o mercado de serviços de teleatendimento, telemarketing, call center ou contact center é composto por grandes grupos econômicos internacionais e nacionais, como Teleperformance, Atento e AeC, players capazes de rivalizar com as Requerentes no mercado em tela. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo a operação ser enquadrada no art. 8º, inciso III, da Resolução Cade nº 02/2012. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação contém Cláusula de Não Concorrência, abaixo transcrita, que se encontra em perfeito alinhamento com a jurisprudência deste CADE, no escopo e prazo entendido como não passíveis de causar quaisquer efeitos anticompetitivos, mas necessários para a proteção do investimento. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Cf. Ato de Concentração nº 08700.006336/2018-38 (Requerentes: Liberty Agrega Serviços de Atendimento Ltda.

e Fácil Assist Serviços e Assistência 24 Horas Ltda.), aprovado, sem restrições, em 05/12/2018. [2] Cf. Ato de Concentração nº 08700.009593/2014-06 (Requerentes: Atento Brasil S.A.e Casa Bahia Contact Center Ltda.), aprovado, sem restrições, em 19/11/2014. [3] Cf. Ato de Concentração nº 08700.004807/2019-54 (Requerentes: SC BPO Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Luiz Roberto Novaes Mattar e APX Brazil Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia), aprovado, sem restrições, em 09/10/2019. [4] Cf. Ato de Concentração nº 08700.003678/2018-04 (Requerentes: Atento Brasil S.A. e Unimed-Rio Participações e Investimentos S.A.), aprovado, sem restrições, em 19/06/2018. [5] Idem. [6] Cf. Ato de Concentração nº 08700.005016/2019-41 (Requerentes: Almaviva do Brasil Telemarketing e Informática S.A., Chain Serviços e Contact Center S.A.), aprovado, sem restrições, em 29/10/2019. [7] Anteriormente, o CADE já considerou como mercado relevante a prestação de serviços de call center em casos em que as Requerentes atuavam com serviços remotos ou de call centers ligados à cobrança. Vide Ato de Concentração nº 08700.002223/2020-88 (Requerentes: Chesham Investment Pte. Ltd. e Atento Brasil S.A.), aprovado, sem restrições, em 26/05/2020. [8] Cf. Ato de Concentração nº 08700.003678/2018-04 (Requerentes: Atento Brasil S.A. e Unimed-Rio Participações e Investimentos S.A.), aprovado, sem restrições, em 19/06/2018;

e Ato de Concentração nº 08700.005016/2019-41 (Requerentes: Almaviva do Brasil Telemarketing e Informática S.A. e Chain Serviços e Contact Center S.A.), aprovada, sem estrições, em 29/10/2019. [9] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO ALMAVIVA]