Ato de Concentração Sumário nº 08700.000371/2022-20

SEI/CADE - 1019554 - Parecer PARECER Nº 55/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000371/2022-20 REQUERENTES: Banco BTG Pactual S.A. e Planner Corretora de Valores S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Banco BTG Pactual S.A. e Planner Corretora de Valores S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: corretoras de títulos e valores mobiliários e distribuidoras de títulos e valores mobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Banco BTG Pactual S.A ("BTG" ou "Compradora") O BTG faz parte do Grupo BTG Pactual, que atua como banco múltiplo e empresa de investimentos, e oferta diversos serviços financeiros e não financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, dentre outros. O Grupo BTG auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Planner Corretora de Valores S.A.

("Planner" ou "Vendedora") A Planner atua como corretora e distribuidora de títulos e valores mobiliários, disponibilizando a seus clientes uma plataforma digital de investimentos para compra e venda de ativos, títulos e valores, realizando também custódia de ativos de seus clientes. Dentre os demais ramos de atuação, a Planner oferta atendimento a investidores pessoas físicas e custódia de seus ativos financeiros, no segmento de varejo, inclusive mediante disponibilização de plataformas digitais de investimentos (homebrokers e outras), englobando tanto clientes atendidos diretamente pela Planner, como clientes atendidos por agentes autônomos de investimento (“AAIs”), que utilizam a plataforma de investimentos e os serviços de custódia da Planner. A Planner é integralmente detida pelo Grupo Planner. O Grupo Planner auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1011571) Data da notificação 18/01/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 48, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/01/2022 (SEI 1014007) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo BTG, da carteira de clientes de varejo da Planner (“Carteira Planner”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação está em linha com a estratégia do Grupo BTG Pactual e representa uma oportunidade de expansão de sua atuação no segmento de varejo de investimentos. Do ponto de vista da Planner, a Operação permitirá que a Vendedora concentre esforços em outras áreas de atuação e redirecione investimentos a outras linhas de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal (i) corretoras de títulos e valores mobiliários e (ii) distribuidoras de títulos e valores mobiliários Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme já mencionado, a presente Operação consiste na aquisição da carteira de clientes da Planner pela BTG. Segundo as Requerentes, a Operação não implica alteração da estrutura societária da Planner e, após a Operação, os clientes da Carteira Planner que aceitarem a migração para o BTG passarão a ser clientes do BTG e deixarão de ser atendidos pela Planner.

A Planner possui uma carteira de clientes de varejo composta de aproximadamente [Acesso Restrito] clientes cadastrados ativos, dentre clientes associados e não associados a agentes autônomos de investimento, cujos ativos sob custódia junto à Planner atualmente perfazem, aproximadamente, [Acesso Restrito] As Partes informaram que, por meio da Operação, [Acesso Restrito] Nesse contexto, as Requerentes informaram que o Grupo BTG Pactual foca as suas atividades nas seguintes áreas de negócios: (i) Investment Banking: Serviços de assessoria financeira e em mercado de capitais; (ii) Corporate Lending: Financiamentos, créditos estruturados e empréstimos garantidos a empresas; (iii) Sales and Trading: Produtos e serviços financeiros a um grupo diversificado de clientes nos mercados local e internacional, incluindo serviços de formador de mercado, corretagem e compensação, bem como operações com ações, derivativos, taxas de juros, câmbio, energia e commodities para fins de hedge negociação, além de produtos e serviços de seguros e resseguro; (iv) Asset Management: Serviços de gestão de recursos em um amplo portfólio de produtos nas principais classes de ativos internacionais, especialmente na América Latina, para clientes locais e internacionais. (v) Wealth Management: Serviços de gestão de investimento e de planejamento financeiro, bem como produtos financeiros a pessoas físicas e a outras estruturas a elas vinculadas; e (vi) Consumer lending and insurance:

Financiamentos e empréstimos e seguros a pessoas físicas, sobretudo por meio das participações no Banco Pan e na Too Seguros, respectivamente. A Planner, além das atividades previamente mencionadas, também desempenha atividades em outros segmentos, as quais continuarão a ser prestadas pela Planner de forma independente após a Operação e são listadas a seguir: (i) estruturação de operações de captação de recursos para pequenas e médias empresas através de instrumentos de captação (debêntures, CRI, CRA, fundos e outros); (ii) prestação de serviços qualificados (atuação como banco liquidante de operações, agente fiduciário, agente de garantias, custódia, registro na CETIP, escrituração de ativos e cotas de fundos); (iii) administração e gestão de fundos de investimentos; (iv) operações de câmbio nas mais diversas modalidades; (v) representação de Investidores Não Residentes conforme Resolução CMN nº 4373 de 29/09/2014; e (vi) estruturação de operações de crédito para pessoas físicas, pessoas jurídicas e microempreendedores. Dadas as atuações das Requerentes, identificam-se sobreposições horizontais nos mercados de (i) corretagem de valores e (ii) distribuição de produtos de investimento. Em relação ao mercado de corretagem de títulos e valores mobiliários, a jurisprudência do CADE, na dimensão produto, definiu que as corretoras de valores são empresas autorizadas a intermediar a negociação de títulos e valores mobiliários na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).

Nesse sentido, após analisar possibilidades de segmentação, a SG optou por definir o mercado como o de corretagem de valores em geral, com abrangência geográfica nacional[1]. Nesse sentido, as Partes apresentaram dados sobre participação de mercado, em um cenário conservador[2], segmentando o mercado de corretagem em: (i) corretagem de ações e (ii) corretagem de mercadorias e futuros, conforme as tabelas a seguir. Tabela 1 - Estimativa de participação no mercado de corretagem de ações, Brasil - 2021. [Acesso Restrito] Fonte: B3 Datawise. Tabela 2 - Estimativa de participação no mercado de corretagem de mercadorias e futuros, Brasil - 2021. [Acesso Restrito] Fonte: B3 Datawise[3]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de corretagem de valores seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%), no segmento de corretagem de ações, e de [Acesso Restrito] (0% - 10%), no segmento de corretagem de mercadorias e futuros, ambos valores abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não suscitaria maiores preocupações de natureza concorrencial.

Em relação ao mercado de distribuição de produtos de investimento, as Partes informaram que o Grupo BTG Pactual e a Planner oferecem plataformas de distribuição de produtos de investimento de terceiros para seus clientes, e que a definição de produtos de investimento pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) inclui fundos de investimento, fundos estruturados, títulos e valores mobiliários (renda variável e renda fixa) e poupança. Nesse sentido, de acordo com precedentes do CADE[4], o mercado de distribuição de produtos financeiros/de investimentos é de abrangência nacional e poderia ser segmentado de acordo com o perfil das empresas ofertantes: (i) plataformas fechadas, nas quais são comercializados apenas produtos de investimentos/financeiros administrados pelo grupo econômico do distribuidor; e (ii) plataformas abertas, nas quais são comercializados produtos de investimentos/financeiros administrados tanto pelo grupo econômico do distribuidor, quanto por terceiros. Essa segmentação ainda não constitui jurisprudência pacificada no CADE, no entanto, no presente caso a definição exata desta segmentação não será necessária, uma vez que as estimativas de market share são reduzidas. Diante deste contexto, as Requerentes apresentaram estimativas para o mercado de distribuição de produtos de investimento, conforme reproduzido na tabela abaixo.

Tabela 3 - Estimativa de participação no mercado de distribuição de produtos de investimento (varejo, varejo alta renda e private banking), Brasil - novembro 2021. [Acesso Restrito] Fonte: Dados das Requerente com base em dados internos e da ANBIMA[5]. Observa-se, pelos dados acima apresentados, que a participação conjunta das Requerentes no mercado distribuição de produtos de investimento seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%), valor abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), ilustrando, portanto, que a Operação não teria capacidade de alterar as condições concorrenciais nesse segmento. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.003785/2021-20 e nº 08700.004431/2017-16. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.004365/2021-61.

[3] As Partes informaram que o total do mercado utilizado nas estimativas de participação de mercado considera apenas a quantidade total de contratos negociadas pelos maiores 15 players (conforme ranking da própria B3), juntamente com a Planner. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.003458/2021-78 e nº 08700.004365/2021-61. [5] As Requerentes informaram que: [Acesso Restrito]