Ato de Concentração Sumário nº 08700.000265/2022-46

SEI/CADE - 1021421 - Parecer PARECER Nº 62/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000265/2022-46 REQUERENTES: Superfrio Armazéns Gerais S.A e TAC Logística Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Superfrio Armazéns Gerais S.A. e TAC Logística Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: transporte rodoviário de carga e armazenagem de cargas. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Superfrio Armazéns Gerais S.A ("Superfrio" ou "Compradora") A Superfrio é uma empresa brasileira que atua na prestação de serviços de logística, contando com infraestrutura e instalações para operações de armazenagem e transporte de carga frigorificada nas regiões Centro-Oeste, Nordeste, Sudeste e Sul. A Superfrio é controlada indiretamente pelo Pátria Brazilian Private Equity Fund IV – Fundo de Investimento em Participações (“FIP Pátria IV”), um fundo de investimento privado sob gestão do Pátria Investimentos Ltda. (“Pátria Investimentos”). O Grupo FIP Pátria IV auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. TAC Logística Ltda.

("TAC" ou "Sociedade Alvo") A TAC é uma empresa que atua no segmento de prestação de serviços de logística, e concentra suas atividades na armazenagem e transporte de produtos alimentícios refrigerados ou congelados, no Distrito Federal e nos estados de Goiás, Minas Gerais e São Paulo. O Grupo TAC auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1009390) Data da notificação 13/01/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 33, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/01/2022 (SEI 1011038) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social total e votante da TAC pela Superfrio, empresa do portfólio do FIP Pátria IV. As Partes informaram que o Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças foi firmado entre a Compradora, a SmartLog Distribuição e Serviços Ltda. (“SmartLog”) e a Cavaletti Participações Ltda. (“Cavaletti” e, em conjunto com a SmartLog, os “Vendedores”).

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, a Operação representa boa oportunidade para ampliar a sua capilaridade e capacidade de ofertar serviços de logística integrada para outros estados do Brasil. Para os Vendedores, a Operação possibilitará a realocação de recursos e a concentração de esforços em outros projetos de interesse. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal (i) armazenagem de cargas; e (ii) transporte rodoviários de cargas Setores em que há integração vertical (i) armazenagem de carga e transporte rodoviário de cargas; (ii) produção e comercialização de produtos alimentícios e armazenagem de cargas; (iii) produção e comercialização de produtos alimentícios e transporte rodoviário de cargas. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Considerando as áreas de atuação das Requerentes, a Operação resultará em sobreposição horizontal nos segmentos de (i) serviços de armazenagem de cargas; (ii) transporte rodoviário de cargas;

e integração vertical envolvendo (iii) as atividades de transporte rodoviário da TAC, de um lado, e armazenagem de cargas da Superfrio, de outro; (iv) a produção e comercialização de produtos alimentícios das sociedade controladas pelos fundos de investimento da Pátria Investimentos e armazenagem de cargas da TAC; e (v) a produção e comercialização de produtos alimentícios das sociedade controladas pelos fundos de investimento da Pátria Investimentos e transporte rodoviário de cargas da TAC. Em relação à atividade de armazenagem de cargas, de acordo com a jurisprudência do CADE[1], a prestação de serviços de armazenagem deve ser tratada de forma segmentada, de acordo como tipo de carga, devido à existência de diferenças relevantes em termos de movimentação e exigências de conservação para armazenagem. Quanto à abrangência geográfica, os precedentes do CADE[2] são claros ao caracterizar o mercado relevante de armazenagem de cargas como estadual, ou restrito ao porto de embarque e seus arredores. Nesse sentido, as Requerentes informaram que a Superfrio e a TAC atuam somente com armazenamento de cargas sólidas frigorificadas (resfriadas ou congeladas), e entendem que o mercado relevante, na dimensão produto, é, portanto, o de armazenagem de cargas frigorificadas[3].

Com relação à dimensão geográfica, as Requerentes defendem que o mercado teria abrangência nacional ou, no limite, regional, considerando o perfil dos principais players e a dinâmica concorrencial na armazenagem de cargas frigorificadas no Brasil. Contudo, a despeito de seu entendimento distinto, as Partes apresentaram estimativas de market share em âmbito nacional e regional, como também em âmbito estadual, como se verifica nas tabelas a seguir. As Partes informaram que tanto a Superfrio quanto a TAC contam com infraestrutura para a prestação de seus serviços nas regiões Centro-Oeste e Sul/Sudeste. Na região Centro-Oeste, a Superfrio possui armazéns apenas nos estados de Mato Grosso e Mato Grosso do Sul, enquanto a TAC possui armazéns no estado de Goiás e no Distrito Federal. A Compradora informou ainda que, [Acesso Restrito] Nesse sentido, as Partes esclareceram que a locação desses galpões a terceiros é regulada por meio de contratos de locação típicos e atípicos (modalidade build to suit) de longa duração[4]. Na qualidade de locatários, esses terceiros cuidam diretamente da gestão da armazenagem e movimentação de suas cargas, sendo que a Superfrio, na qualidade de locadora, não realiza qualquer atividade no espaço e não presta qualquer serviço a esses terceiros. Nesse contexto, as Requerentes apresentaram estimativas de participação junto ao mercado de armazenagem frigorificada, conforme as tabelas abaixo.

Tabela 1 – Estimativa de participação no mercado de armazenagem frigorificada - Brasil, 2021. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes com base em dados próprios e da ABIAF. Tabela 2 – Estimativa de participação no mercado de armazenagem frigorificada - Centro-Oeste, 2021. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes com base em dados próprios e da ABIAF. Tabela 3 – Estimativa de participação no mercado de armazenagem frigorificada - Sul e Sudeste, 2021. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes com base em dados próprios e da ABIAF. Em âmbito estadual, o único local em que tanto Superfrio (incluindo suas controladas) quanto TAC possuem infraestrutura para armazenagem frigorificada é São Paulo. Tabela 4 – Estimativa de participação no mercado de armazenagem frigorificada - São Paulo, 2021. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes com base em dados próprios e da ABIAF. Identificou-se, com base nos dados acima, diferença de metragem incompatível aos apresentados no Ato de Concentração nº 08700.001104/2021-99 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Log Frio Logística Ltda.). Por ocasião da referida análise, a Superfrio reportou que, no cenário pós-operação, a sua capacidade total de armazenamento no estado de São Paulo seria de [Acesso Restrito]. Já no presente Ato de Concentração, a Compradora reportou que a sua capacidade atual de armazenagem para alimentos frigorificados seria de [Acesso Restrito] em São Paulo.

Ocorrendo, portanto, uma diferença de [Acesso Restrito] entre os dados reportados nos dois casos. Após solicitação por parte desta SG, por meio do Ofício Nº 773/2022/CGAA5/SGA1/SG/CADE (1017441), as Requerentes esclareceram que a divergência de dados se justifica pelas razões elencadas a seguir: No decorrer do ano de 2021, a Superfrio encerrou as atividades de um de seus galpões anteriormente utilizados para armazenagem frigorificada no estado de São Paulo, a unidade Ribeirão Preto 5, no município de Ribeirão Preto (SP), e assim, a empresa deixou de ofertar ao mercado uma capacidade de armazenagem frigorificada de [Acesso Restrito]; A Superfrio constatou que um dos armazéns reportados pela Log Frio, com capacidade de [Acesso Restrito], é exclusivamente dedicado à oferta de produtos secos (i.e., não frigorificados), por esse motivo sua capacidade não foi computada na estimativa de participação de mercado de armazenagem frigorificada da Compradora, na presente Operação; A Compradora reavaliou sua capacidade de armazenagem frigorificada nas unidades Ribeirão Preto 2, Ribeirão Preto 4 e RMSPII ([Acesso Restrito]). Os imóveis destas unidades estão locados a terceiros, e nesse sentido, a Superfrio informa que, na qualidade de locadora, não realiza qualquer atividade nos espaços e não presta qualquer serviço a esses terceiros[5].

Dessa forma, a Compradora entende que a capacidade de armazenagem dessas unidades não está disponível e, portanto, não foi incluída na estimativa de market share do mercado de armazenagem frigorificada, na presente Operação. Nesse sentido, nota-se, com base nos dados atualizados e apresentados pelas Partes, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de armazenagem frigorificada, nos cenários nacional, regional e estadual, seria menor que 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não suscita maiores preocupações de natureza concorrencial. No que se refere ao mercado de transporte rodoviário de cargas, a partir de precedentes do CADE[6], na dimensão produto, o mercado de transportes de cargas é diferenciado pelo modal de transporte (no presente caso do modal rodoviário). Já a abrangência geográfica do mercado foi considerada nos precedentes como nacional. Nesse sentido, as Partes apresentaram suas estimativas de participação no mercado nacional de transporte rodoviário de cargas, conforme a tabela a seguir. Tabela 5 – Estimativa de participação no mercado de transporte rodoviário de cargas - Brasil, 2019-2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logística, para o total do mercado (base 2019)[7].

Observa-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de transporte rodoviário de cargas seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), apontando que a Operação não representaria um risco ao ambiente concorrencial. A baixa concentração seria reforçada também pelos dados de tamanho da frota de veículos. As Requerentes informaram que [Acesso Restrito]. Entretanto, as Partes apresentaram dados referentes à frota de veículos: [Acesso Restrito], frente ao universo de 2.497.981 caminhões existentes no Brasil, segundo a Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT)[8]. De forma análoga, e tendo como base os mesmos dados acima apresentados, considera-se que a integração vertical entre as atividades de armazenagem e transporte de cargas, decorrente da Operação, resultará em participações de mercado reduzidas e também não trará risco ao ambiente concorrencial. Ademais, considerando as áreas de atuação das Requerentes e seus grupos econômicos, as Partes apontaram para a ocorrência de integração vertical envolvendo as atividades de armazenagem de cargas e transporte de cargas, da Sociedades Alvo, com as atividades de produção e comercialização de produtos alimentícios das seguintes empresas controladas pelos fundos de investimento da Pátria Investimentos:

Frooty, que atua na produção e comercialização de polpa e creme de açaí, pitaya e smoothies; DFS Holding, que atua nos setores de distribuição de alimentos, bebidas e foodservice; e Redes de supermercados da SMR (Boa Supermercados, Supermercados Superpão e Supermercados Germânia)[9]. As Partes avaliam que todas as possíveis relações entre as empresas acima e as Sociedades Alvo são potenciais e incapazes de suscitar preocupações concorrenciais. Em relação às relações envolvendo a Frooty, conforme precedentes recentes deste Conselho[10], as participações de mercado são pouco representativas (<5%), e foram classificadas como baixas, inferiores a 30% dos respectivos mercados, não representando, assim, preocupações concorrenciais. Além disso, as Requerentes informaram que [Acesso Restrito] Sobre a SMR, as Partes esclareceram que considerando [Acesso Restrito] Nesse sentido, uma vez que as participações de mercado ficariam abaixo de 30%, também não se identificam riscos concorrenciais relacionados à Operação. Quanto à atuação da DFS Holding, conforme precedentes recentes do CADE[13], as participações nos mercados relacionados à atuação da Superfrio e da TAC foram consideradas reduzidas, indicando que danos ao ambiente concorrencial, decorrentes das integrações verticais identificadas não se concretizaram, tanto a jusante quanto a montante.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes, em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados, situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.001104/2021-99; nº 08700.000828/2018-10; nº 08700.000439/2018-94 e nº 08700.004051/2020-87. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.001104/2021-99; nº 08700.003531/2020-21; nº 08700.006428/2020-32 e nº 08700.005359/2019-14. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.001104/2021-99; nº 08700.002144/2019-33 e nº 08700.003956/2017-34. [4] Vide documento de acesso restrito SEI 1015880. [5] Vide nota de rodapé nº 4. [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.001104/2021-99; nº 08700.006428/2020-32; nº 08700.003526/2020-18 ; nº 08700.005359/2019-14 e nº 08700.000442/2018-16. [7] Disponível em: <https://valor.globo.com/brasil/noticia/2020/05/08/covid-19-evidencia-peso-dotransporte- terrestre-nopib.

ghtml?GLBID=1199cd7102f73dc2c110ecfde4fbc7d3f45784e374c3233795671457670417464557841 432d514d4948617a4f706966686b55796770555765614b54715f38392d4a4a4d552d72657753494d7477 73484355396c792d70427a49492d6164306d526f624b4f32413d3d3a303a7565726c75616b79706b7763 6d63676765716a6e>. Acesso em: 10 jan. 2022. [8] Fonte: RNTRC em Números, disponível em: <https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiOTczNzdmYzktNzU3NS00NGJkLTk0ZjktNDY2MDVkZjQzZmU3Ii widCI6Ijg3YmJlOWRlLWE4OTItNGNkZS1hNDY2LTg4Zjk4MmZiYzQ5MCJ9>. Acesso em 10 jan. 2022. [9] A Superfrio informa que [Acesso Restrito] [10] Vide Atos de Concentração n° 08700.001104/2021-99; nº 08700.005937/2021-29; nº 08700.002141/2021-14 e nº 08700.002437/2021-35. [11] As Requerentes informaram que [Acesso Restrito] [12] As Partes informaram que [Acesso Restrito] [13] Vide Atos de Concentração nº 08700.001104/2021-99; 08700.001941/2021-18 e 08700.002825/2021-16.