Ato de Concentração Sumário nº 08700.007344/2021-05

SEI/CADE - 1025488 - Parecer PARECER Nº 75/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007344/2021-05 REQUERENTES: Agro Opportunities S.A., Agroline Comércio de Produtos Veterinários Ltda., Douraline Produtos Agropecuários Ltda. e Lineagro Produtos Agropecuários Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Agro Opportunities S.A., Agroline Comércio de Produtos Veterinários Ltda., Douraline Produtos Agropecuários Ltda. e Lineagro Produtos Agropecuários Ltda.. Natureza da operação: joint venture, contrato associativo, aquisição de participação societária, fusão, aquisição de ativos, aquisição de controle. Mercados afetados: comercialização de produtos agropecuários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Lineagro Produtos Agropecuários Ltda. (“Lineagro” ou “Sociedade-Alvo”), Agroline Comércio de Produtos Veterinários Ltda. (“Agroline”) e Douraline Produtos Agropecuários Ltda. (“Douraline” e, em conjunto com Lineagro e Agroline, as “Operacionais”) A Agroline, a Lineagro e a Douraline são empresas especializadas na comercialização de produtos rurais, veterinários e pecuários, sob a marca Agroline®, e têm sede, respectivamente, em Campo Grande/MS, Dourados/MS e Goiânia/GO.

Dentre o portfólio de produtos distribuídos pelas Operacionais, destacam-se produtos para fazenda (ferramentas, leiteiras, cerca elétrica rural, entre outros), casa e jardim (motosserras, aparadores de grama, etc.), produtos veterinários (medicamentos, vermífugos, etc.), produtos de nutrição animal (rações, pré mix e núcleos), produtos de selaria e montaria e produtos para pastagem (sementes, fertilizantes, adubos e herbicidas). As Partes declaram que as Operacionais não possuem investidas e que nenhum dos Vendedores (abaixo) possui participação igual ou superior a 20% (vinte por cento) em outras empresas com atividades no Brasil: Tabela 1 - Composição societária da Agroline [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Tabela 2 - Composição societária da Douraline [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Tabela 1 - Composição societária da Lineagro [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Os grupos das referidas empresas auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Agro Opportunities S.A. (“Agro Opportunities” ou "Compradora") A Agro Opportunities é uma empresa holding não operacional, sem qualquer investimento direto ou indireto, que terá como foco atuar em investimentos na comercialização de produtos agropecuários.

A empresa é detida pelo Pátria Private Equity VI Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP Pátria VI"). As Partes relatam que o FIP Pátria VI não possui cotistas com participação superior a 20% em seu capital social. O referido fundo é gerido pela Pátria Investimentos Ltda. O Grupo FIP Pátria VI auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1003826) Data da notificação 30/12/2021 Data da determinação de emenda 11/01/2022 Data da emenda 21/01/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 46, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/01/2022 (1014005) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação se refere à aquisição do controle societário da Lineagro, Agroline e Douraline (as “Operacionais”) pela Agro Opportunities (“a Operação”). A Operação ocorrerá [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Na sequência, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O preço de aquisição das ações da Sociedade-Alvo será de aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

As Requerentes apresentam a seguir organogramas simplificados com os cenários pré e pós Operação: Figura 1 - Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 - Após a Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com os autos, para a Agro Opportunities, a Operação representa uma oportunidade investir no segmento de comercialização de produtos rurais, veterinários e agropecuários, atendendo às expectativas de seus investidores. Para os Vendedores, a Operação representa uma oportunidade de estruturar as Operacionais para os novos desafios mercadológicos dos próximos anos, buscando cada vez mais a profissionalização, o que deve desenvolver a cadeia do agronegócio nas regiões atendidas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) defensivos agrícolas; (ii) fertilizantes; e (iii) sementes. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.I. Considerações iniciais Inicialmente, considera-se necessário trazer maiores informações acerca do grupo da Agro Opportunities para melhor compreensão da relação de sobreposição horizontal verificada na Operação (adiante analisada).

Além da Agro Opportunities, as Requerentes informaram que nenhuma das empresas que compõe o portfólio de investimentos do FIP Pátria VI, abaixo, desempenha atividades horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades das Operacionais: Beauty (100% detida pelo FIP Pátria VI); Tiscoski Distribuidora Comercial Ltda.; Healthcare Opportunities Holding S.A.; SMR Participações e Investimentos S.A.; Irmãos Boa Ltda.; Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda. (“Santa Rosa” e, em conjunto com Irmãos Boa, “Boa Supermercados”); Irmãos Boa Ltda. (“Irmãos Boa”), Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda. (“Santa Rosa” e, em conjunto com Irmãos Boa, “Boa Supermercados”); Supermercado Germânia Ltda. (“Germânia”); Supermercado Superpão Ltda. (“Superpão”); Agro Opportunities S.A.; F&B Holding; e Ultra S.A. Considerado o portfólio de investimentos de outros fundos sob a mesma gestão do FIP Pátria VI, as Requerentes apontaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AGRO OPPORTUNITIES]. Trata-se da Lavoro Agro, 100% detida e controlada pela Abakel, empresa uruguaia que detém participação societária em empresas que atuam no setor de insumos agrícolas. As Partes informam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AGRO OPPORTUNITIES]. Além disso, as Partes declaram ainda que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AGRO OPPORTUNITIES]. Por este motivo, consideraram que o grupo econômico da Agro Opportunities engloba também [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AGRO OPPORTUNITIES].

Nesse sentido, apresentaram as empresas que compõem o portfólio de investimentos do Grupo Abakel: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AGRO OPPORTUNITIES]. Sendo assim, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AGRO OPPORTUNITIES]. O quadro abaixo traz as linhas de produtos comercializados pelas Operacionais, explicitando-se os casos em que se poderia cogitar sobreposição horizontal com as atividades das empresas do grupo econômico da compradora ([ACESSO RESTRITO AO CADE E À AGRO OPPORTUNITIES]): Quadro 3 - Sobreposição horizontal decorrente da Operação Fonte: Requerentes. Constata-se, deste modo, sobreposição horizontal nos mercados de (i) defensivos agrícolas; (ii) fertilizantes; e (iii) sementes. Cada um destes mercados será visto individualmente a seguir. VI.II. Defensivos agrícolas O mercado de distribuição de defensivos agrícolas já foi analisado em precedentes, sob a ótica do produto, de forma agregada (isto é, todos os tipos de defensivos agrícolas), e segregada (pelo tipo de defensivo agrícola comercializado/distribuído - i.e., herbicidas, inseticidas, fungicidas etc.). Sob a ótica geográfica, este mercado já foi analisado em precedentes na dimensão nacional e estadual, sendo esta última a preponderante, de acordo com o documento Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas (elaborado pelo Departamento de Estudos Econômicos do Cade - DEE)[1].

As tabelas abaixo trazem as estimativas de participação de mercado conjunta das Partes em herbicidas (único subsegmento de defensivos no qual se verifica sobreposição horizontal entre elas), no cenário nacional e por estado: Tabela 1 - Market share mercado de herbicidas - Brasil - 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Consultoria Kleffmann e Requerentes. Tabela 2 - Market share mercado de herbicidas - por estado - 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Consultoria Kleffmann e Requerentes. Constata-se participação abaixo de 20% em todos os cenários apresentados, descartando-se maiores preocupações concorrenciais em relação a este segmento. No estado do Mato Grosso, onde a participação alcança o nível mais alto ([ACESSO RESTRITO] (10% - 20%)), o delta HHI é de apenas [ACESSO RESTRITO] pontos (abaixo de 200), reforçando a ausência de nexo causal entre o nível de participação conjunta e a Operação[2]. VI.III. Fertilizantes O mercado de distribuição de fertilizantes, sob a perspectiva do produto, verifica-se na jurisprudência uma segmentação tradicional entre: (i) os fertilizantes básicos, os quais incluiriam o fosfato (P), nitrogênio (incluindo ureia, sulfato de amônio, nitrato de amônio) (N) e os fertilizantes à base de potássio (K); e (ii) os fertilizantes finais (misturas de NPK) e especiais[3]. Sob a ótica geográfica, casos recentes adotaram o escopo nacional;

e, em casos envolvendo fertilizantes finais, cenários estaduais mais restritos também foram analisados[4]. As tabelas abaixo trazem as estimativas de participação de mercado conjunta das Partes em fertilizantes, agregados e por tipo (misturas NPK e especiais), no cenário nacional e por estado: Tabela 3 - Market share mercado de fertilizantes (NPK e especiais) - Brasil - 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Fertilizantes – IEA 2017; ANDA, ABISOLO 2019, LEK consulting, SPARK e Requerentes; Fertilizantes NPK: IEA 2017; ANDA e Requerentes; Fertilizantes especiais: ABISOLO 2019, LEK Consulting, SPARK e Requerentes. Tabela 4 - Market share mercado de fertilizantes NPK - por estado - 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: IEA 2017; ANDA e Requerentes. Tabela 5 - Market share mercado de fertilizantes especiais - por estado - 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: ABISOLO 2019, LEK Consulting, SPARK e Requerentes. Constata-se participação abaixo de 20% em todos os cenários apresentados, descartando-se maiores preocupações concorrenciais em relação a estes segmentos. VI.III.

Sementes O mercado de distribuição de sementes é usualmente definido em precedentes como, sob a ótica do produto, segmentado por lavoura[5] e, sob o escopo geográfico, esse mercado é definido como nacional, "pois considera-se que não há custos significativos de logística, tampouco restrições de ordem ambiental ou climática para as diferentes regiões do país", de acordo com o já citado documento Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas[6]. As tabelas abaixo trazem as estimativas de participação de mercado conjunta das Partes em sementes, culturas de soja, milho, sementes forrageiras e outras (subsegmentos de sementes nos quais se verifica sobreposição horizontal entre elas), no cenário nacional: Tabela 6 - Market share mercado de sementes - Brasil - 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Kleffmann, Embrapa e Requerentes. Constata-se participação abaixo de 20% em todos os cenários apresentados, descartando-se maiores preocupações concorrenciais em relação a estes segmentos. VI.III. Considerações finais As Requerentes afirmam que as Operacionais têm como foco de atuação a venda de produtos para pecuária, atendendo primordialmente os pecuaristas, enquanto o Grupo Abakel foca no segmento agrícola propriamente dito, ou seja, em vendas para os produtores agrícolas/agricultores.

Essa distinção de foco de atuação e, portanto, perfil de clientes, seria confirmada por dados da Associação Rede ILPF[7], segundo os quais a área produtiva com integração entre Pecuária e Agricultura no Brasil é de apenas 8,4%, e, na região Centro Oeste, onde existem estabelecimentos das Operacionais, é inferior a 10%: Tabela 7 - Área produtiva com integração entre Pecuária e Agricultura no Brasil Fonte: Requerentes. Com base nesses dados, as Requerentes ponderam que as áreas atendidas pelas Requerentes são essencialmente não integradas, o que estaria em linha com a informação de que os clientes das Operacionais são predominantemente pecuaristas, enquanto os clientes do [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] são predominantemente os agricultores/produtores agrícolas. Além disso, indicam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Em relação às Operacionais, similarmente, apontam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Ou seja, além de a maior parte das vendas das Requerentes ser diversa quanto ao perfil do cliente final, como ilustrado pelos dados da Associação Rede ILPF acima, as próprias vendas minoritárias para revendedores também confirmam essa distinção, já que as operações do Grupo Abakel focam em distribuidores de insumos agrícolas, enquanto as Operacionais focam na revenda agropecuária.

As Partes argumentam que essa diferença de perfil quanto ao cliente final das Requerentes seria evidenciada, por exemplo, em relação aos herbicidas por elas comercializados, uma vez que, nas regiões em que atuam, as Operacionais comercializam apenas herbicidas de pastagem, sendo que o Grupo Abakel não atua de forma significativa na comercialização de herbicidas de pastagem, mas sim em herbicidas de culturas agrícolas (cujo uso/aplicação e o público-alvo são distintos). Diferentemente dos herbicidas do Grupo Abakel, explicam as Requerentes que os herbicidas de pastagem das Operacionais são aplicados essencialmente para o controle de plantas daninhas em pastagens/brachiaria. Além disso, que os herbicidas de pastagem são destinados ao uso para a pecuária, em vez do uso em áreas de cultivo de culturas agrícolas. Por fim, ressaltam que difere totalmente o público-alvo da venda desses produtos (sendo os pecuaristas no caso dos herbicidas de pastagem, e o agricultor no caso dos demais herbicidas). Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada sob o rito sumário, na hipótese do art. 8º, III, da Resolução nº 2/12 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal). VII. Cláusula de Não-Concorrência O Contrato de Compra e Venda prevê uma obrigação de não-concorrência: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As referidas cláusulas encontram-se de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nos 08700.000107/2020-24 e 08700.001971/2020-43, bem como, de acordo com o documento Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas: 08012.003996/2000-70, 08012.008375/2002-61, 08012.009279/2004-00, 08012.003315/2004-13, 08012.006985/2006-53, 08012.006693/2008-82, 08012.001560/2009-09, 08012.006487/2010-97, 08012.002467/2011-28, 08012.004274/2011-10, 08700.010069/2015-54, 08700.003054/2016-17, 08700.006269/2016-90, 08700.005937/2016-61, 08700.001641/2017-52, 08700.002694/2018-71, 08700.003377/2017-91, 08700.004984/2018-50, 08700.006699/2018-73. [2] Demonstração do delta HHI pelo método simplificado do Guia H: 2 x [ACESSO RESTRITO] x [ACESSO RESTRITO] = [ACESSO RESTRITO] pontos. [3] Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nos 08700.003537/2017-01 e 08700.001641/2017-52, bem como, de acordo com o documento Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas: 08012.001794/2000-84, 08012.006551/1999-54, 08012.000497/2000-01, 08012.008959/2003-17, 08012.006818/2011-70, 08700.001104/2013-89, 08700.005208/2016-13, 08700. 006077/2016-83, 08700.007169/2016-81, 08700.001145/2017-07, 08700.007133/2017-88, 08700.000645/2018-02, 08700.000393/2018-11, 08700.006456/2018-35 e 08700.006699/2018-73. [4] Vide Atos de Concentração nos 08700.007452/2018-74 e 08700.005473/2018-55. [5] Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nos 08012.005870/2012-90; 08700.002251/2013-76;

08700.006507/2013-14; 08700.003537/2017-01; 08700.001641/2017- 52; 08700.003087/2017-48; 08700.006868/2017-94; 08700.004170/2018-15; 08700.005473/2018-55; 08700.007452/2018-74; 08700.001729/2019-36. [6] Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nos 08700.003537/2017-01; 08700.001641/2017- 52; 08700.003087/2017-48; 08700.006868/2017-94; 08700.004170/2018-15; 08700.005473/2018-55; 08700.007452/2018-74; 08700.001729/2019-36. [7] https://www.redeilpf.org.br/index.php/rede-ilpf/ilpf-em-numeros.