Ato de Concentração Sumário nº 08700.000346/2022-46

SEI/CADE - 1024080 - Parecer PARECER Nº 69/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000346/2022-46 REQUERENTES: Vix Logística S.A. e Servicarga Transportes e Serviços Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Vix Logística S.A. e Servicarga Transportes e Serviços Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: transporte rodoviário de cargas. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Servicarga Transportes e Serviços Ltda. (“Servicarga”) A Servicarga presta serviços de transporte rodoviário de veículos pesados e de cargas em geral, além de atuar com serviços de estacionamento e locação de bens móveis e imóveis próprios. O Grupo Servicarga auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Vix Logística S.A. (“Vix”) A Vix é uma sociedade por ações de capital aberto pertencente ao Grupo Águia Branca e especializada no desenvolvimento e implementação de soluções de logística. As atividades da Vix e de suas subsidiárias estão organizadas por meio da prestação de quatro serviços: (i) logística dedicada; (ii) logística automotiva; (iii) fleet service; e (iv) fretamento.

Os serviços logísticos prestados pela Vix incluem o transporte rodoviário de cargas intermunicipal, interestadual e internacional; transporte rodoviário coletivo de passageiros na modalidade de fretamento; locação de equipamentos, veículos e mão-de-obra, entre outros. O Grupo Águia Branca auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1010475) Data da notificação 17/01/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 47, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/01/2022 (SEI 1014006) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta consiste na aquisição, pela Vix, da totalidade das quotas representativas do capital social da 100% do capital social da Servicarga. O preço total estimado da Operação Proposta a ser pago pela Vix é de [ACESSO RESTRITO], conforme definido na Cláusula 2.2. do Instrumento Particular de Contrato de Venda e Compra de Quotas e Outras Avenças (“Contrato”), celebrado em 21 de dezembro de 2021, menos o montante do Holdback, definido na cláusula 2.5, e somados os ajustes de preço estabelecidos nas Cláusulas 2.3 e 2.4do Contrato.

Para a Vix, a Operação Proposta representa uma oportunidade de investimento em um novo modelo de negócios com possibilidades de expansão e geração de valor, permitindo gerar ganho de escala na sua participação no segmento de transporte de cargas e aumentar a sua presença no mercado nacional, especialmente nas regiões Sul e Sudeste. Além disso, a Operação Proposta possui os seguintes pilares estratégicos: (i) complementaridade geográfica entre as atividades das Requerentes; e (ii) complementaridade da base de clientes e de serviços oferecidos. Para os atuais proprietários da Servicarga, trata-se de oportunidade de realização do valor da empresa e de saída do mercado. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Transporte rodoviário de cargas Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Servicarga presta serviços de transporte rodoviário de veículos pesados e de cargas em geral, serviços de estacionamento e locação de bens móveis e imóveis próprios. Por sua vez, a Vix atua com transporte rodoviário de cargas intermunicipal, interestadual e internacional, transporte rodoviário coletivo de passageiros na modalidade de fretamento, locação de equipamentos, veículos e mão-de-obra, entre outros.

Como visto acima, a presente operação consiste na aquisição, pela Vix, da totalidade das quotas representativas do capital social de 100% do capital social da Servicarga. Com base nas atividades econômicas desenvolvidas pelas Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no transporte rodoviário de cargas. Conforme precedentes do Cade[1], o mercado de transporte rodoviário de cargas compreende o transporte de todos os tipos de cargas pelo modal rodoviário, sendo a dimensão geográfica adotada para esse mercado a nacional. Para aferição de participação desse mercado, as Partes apresentaram duas metodologias considerando: (i) tamanho da frota; e (ii) faturamento. Para estimar o tamanho da frota as Partes utilizaram dados do Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Cargas da Agência Nacional de Transportes Terrestres (“RNTRC”), utilizado pela Agência Nacional de Transportes Terrestres (“ANTT”)[2], segundo o qual a frota nacional de veículos rodoviários de transporte de carga soma 2.497.981 veículos em 2020. A Tabela abaixo apresenta uma estimativa de market share por tamanho da frota. TABELA 1 - MERCADO NACIONAL DE TRANSPORTE RODOVIÁRIO DE CARGAS (POR TAMANHO DE FROTA) - 2020 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e ANTT. No entanto, a proxy mais adequada para contabilizar a participação no segmento de transporte de carga é o faturamento, em linha com os citados precedentes acerca desse mercado.

Desse modo, as Requerentes apresentaram dados compilados pela Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logísticas[3] para estimar a dimensão total do mercado no Brasil, para o ano de 2019, o mais atualizado disponível, que foi estimado em R$ 328 bilhões. TABELA 2 - MERCADO NACIONAL DE TRANSPORTE RODOVIÁRIO DE CARGAS (POR FATURAMENTO) - 2019 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logísticas. Desta forma, em ambos os cenários analisados, as participações de mercado conjuntas permanecem abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), afastando a possibilidade de danos à concorrência em virtude da Operação. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes possui teor restritivo à concorrência. As Partes declararam, por meio da petição SEI (1021090), que a cláusula de não-concorrência terá o seguinte teor: [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] A cláusula acima referenciada está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Atos de Contração nº 08700.001020/2021-55, nº 08700.003526/2020-18 e nº 08700.005359/2019-14. [2] Fonte: Disponível em: http://portal.antt.gov.br/index.php/content/view/20270/Transportadores_Frota_de_Veiculos.html. [3] Segundo as Partes, os dados mais recentes são do ano de 2019. [4] Ato de Concentração n° 08700.000851/2021-18 (JSL S/A e Pronto Express Logística S.A.) Formulário de Notificação de Acesso Público (0867486 [5] Ato de Concentração n° 08700.001020/2021-55 (JSL S/A, Transportadora Rodomeu Ltda e Unileste Transportes Ltda) Parecer 95 (0881787)