Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006682/2021-11

SEI/CADE - 1025361 - Parecer PARECER Nº 3/2022/CGAA04/SGA1/SG/CADE PROCESSO Nº 08700.006682/2021-11 Requerentes: RM Serviços Auxiliares de Transporte Aéreo Ltda., TAM Linhas Aéreas S.A. Advogados: José Inacio F. A. Prado Filho e Bruna Anklam. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento ordinário. RM Serviços Auxiliares de Transporte Aéreo Ltda., TAM Linhas Aéreas S.A.. Natureza da Operação: Aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: atividades auxiliares dos transportes aéreos, exceto operação dos aeroportos e campos de aterrissagem (CNAE 52.40-1-99). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público Requerentes Empresa Compradora RM Serviços Auxiliares de Transporte Aéreo Ltda (DNATA) A RM Serviços Auxiliares de Transporte Aéreo Ltda (DNATA), Sociedade Empresária Limitada, é parte do grupo Investment Corporation of Dubai (ICD), e possui como acionistas a Dnata Aviation Services Limited (DASL), que detém 70% do capital social, e a Katford Invest Limited, com 30% do capital social. O grupo ICD, por sua vez, é controlado e integralmente detido pelo Governo de Dubai e administra amplo portfólio de empresas locais e internacionais, em setores tais como transporte, serviços financeiros e bancários, óleo e gás. A DNATA presta serviços de apoio aeroportuário para as operações de transporte aéreo com assistência terrestre, o que inclui a manutenção das aeronaves nas plataformas, check-in e serviços completos de passageiros.

No ano fiscal de 2020, a DNATA registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). Empresa Vendedora TAM Linhas Aéreas S.A. (LATAM) A LATAM Airlines Group S.A. é a companhia controladora do Grupo LATAM, e parte também do grupo TEP, sendo detida pelo Grupo Cueto (21,46%), Delta Air Lines (20%), Qatar Airways (10%), Grupo Eblen (4,56%), Grupo Bethia (4,23%), Grupo Amaro (1,98%), entre outros (37,76%). O Grupo Cueto é composto pelos Srs. Juan Jose Cueto Plaza, Ignacio Cueto Plaza, Enrique Cueto Plaza e outros membros da família Cueto. O Grupo Amaro é composto unicamente pelas pessoas físicas Noemy Almeida Oliveira Amaro, Maria Cláudia Oliveira Amaro, Maurício Rolim Amaro e João Francisco Amaro. Já a TEP Chile S.A., companhia controladora do Grupo TEP, é detida exclusivamente pelas pessoas físicas que compõem o Grupo Amaro. A LATAM e o Grupo Latam atuam principalmente nos mercados de transporte aéreo regular de passageiros e no transporte aéreo de cargas, assim como em outras atividades relacionadas à indústria aérea. Segundo as Requerentes, o Grupo LATAM oferta serviços de ground handling a terceiros de forma limitada e marginal, sendo que atualmente esses serviços são prestados a terceiros apenas nos aeroportos de Congonhas (CGH) e Santos Dumont (SDU).

No ano fiscal de 2020, o Grupo LATAM registrou faturamento superior a R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). Aspectos formais da operação Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (SEI nº 0990692). Despacho Ordinatório SECONT (SEI nº 0990761). Data de notificação ou emenda 30 de novembro de 2021. Data de publicação do edital O Edital nº 683/2021 (SEI nº 0994752), que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10 de dezembro de 2021 (SEI nº 0995307). Fonte: Elaboração própria. Descrição da operação A Operação Proposta (Operação) envolve a aquisição, pela RM Serviços Auxiliares de Transporte Aéreo Ltda. (DNATA), de equipamentos – principalmente [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (doravante “Ativos”) de propriedade da TAM Linhas Aéreas S.A. (LATAM) relacionados à prestação de serviços de ground handling (a “Operação”) nos aeroportos discriminados abaixo.

Quadro 2 – Aeroportos afetados pela Operação Aeroporto IATA Cidade / UF Aeroporto Internacional de Aracaju - Santa Maria AJU Aracaju/SE Aeroporto Internacional de Belém - Júlio César Ribeiro BEL Belém/PA Aeroporto Internacional de Porto Seguro BPS Porto Seguro/BA Aeroporto Internacional de Boa Vista - Atlas Brasil Cantanhade BVB Boa Vista/RR Aeroporto Internacional de Fortaleza - Pinto Martins FOR Fortaleza/CE Aeroporto Internacional de João Pessoa - Presidente Castro Pinto JPA João Pessoal/PB Aeroporto Internacional de Manaus - Eduardo Gomes MAO Manaus/AM Aeroporto Internacional de Macapá - Alberto Alcolumbre MCP Macapá/AP Aeroporto Internacional de Maceió - Zumbi dos Palmares MCZ Maceió/AL Aeroporto Internacional de Natal NAT Natal/RN Aeroporto Internacional de Porto Alegre - Salgado Filho POA Porto Alegre/RS Aeroporto Internacional do Recife/Guararapes - Gilberto Freyre REC Recife/PE Aeroporto Internacional de São Luís - Marechal Cunha Machado SLZ São Luiz/MA Aeroporto Internacional de Salvador - Dep. Luís Eduardo Magalhães SSA Salvador/BA Aeroporto Internacional de Santarém - Maestro Wilson Fonseca STM Santarém/PA Aeroporto de Teresina - Senador Petrônio Portella THE Teresina/PI Fonte: Formulário de Notificação. Elaboração própria. O valor total da Operação é de cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

De acordo com as Requerentes, os Ativos a serem adquiridos eram usados pela LATAM apenas de forma cativa para a prestação de serviços de ground handling de seus próprios voos nos aeroportos afetados. Além disso, parcela relevante dos Ativos sequer foram utilizados pela LATAM no período de 2016 a 2020, uma vez que a companhia já terceirizava, parcialmente, esses serviços. Considerando que em 2021 a LATAM optou por terceirizar à própria DNATA suas atividades de ground handling nos aeroportos afetados, a propriedade desses Ativos teria se tornado irrelevante para a companhia. Com isso, segundo as Requerentes, os Ativos serão utilizados na prestação de serviços de ground handling nos aeroportos afetados, sem alterar a relação comercial já existente com a LATAM, que seguirá independente do resultado da Operação, e também sem causar mudança na estrutura de mercado. As Requerentes enfatizam que a Operação seria uma oportunidade de negócio para as partes. Para a DNATA, representa uma oportunidade de adquirir equipamentos usados ainda úteis e que podem ser utilizados para expandir a sua capacidade operacional. Para a LATAM, seria uma oportunidade de desinvestimento dos Ativos, cuja propriedade não mais lhe interessa depois da terceirização das atividades de ground handling que a LATAM prestava de forma cativa nos aeroportos afetados. Por se tratar apenas da aquisição de ativos, a Operação não envolve alterações na participação acionária das empresas.

Ressalta-se que a presente Operação foi notificada somente no Brasil. Relatório processual Em 30 de novembro de 2021, as Requerentes notificaram o presente Ato de Concentração (SEI 0990689), apresentaram o Formulário de Notificação de Ato de Concentração (SEI 0990690), bem como a Guia de Recolhimento da União - GRU (SEI 0990692), sendo que o Setor de Contabilidade certificou os recolhimentos de tal taxa processual (SEI 0990761). O edital de publicação foi divulgado no Diário Oficial da União no dia 10 de dezembro de 2021 (SEI 0995307). Para o referido processo, esta SG não recebeu pedido de habilitação de terceiro interessado. É este o relatório. Mercado relevante Considerações iniciais O Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (Guia H) define que a “delimitação do MR [Mercado Relevante] é o processo de identificação do conjunto de agentes econômicos (consumidores e produtores) que efetivamente reagem e limitam as decisões referentes a estratégias de preços, quantidades, qualidade (entre outras) da empresa resultante da operação”. No presente caso, a Operação envolve empresas que atuam majoritariamente em mercados distintos do setor de transporte aéreo. Enquanto a DNATA presta serviços auxiliares às atividades de transporte aéreo realizadas em solo, conhecidos como ground handling, as atividades principais da LATAM estão voltadas para o transporte aéreo de passageiros e cargas.

Nesse sentido, conforme demonstrado ao longo deste parecer, a Operação consiste essencialmente em uma substituição de agente econômico. O Cade já apreciou atos de concentração de empresas que atuam no mercado de ground handling, conforme listado no quadro abaixo. Quadro 3 – Atos de Concentração no mercado de ground handling apreciados pelo Cade Operação Processo Rito Decisão Proair e Seaviation 08700.008751/2012-31 Sumário[2] Aprovação com restrições[3] HNA e Azul 08700.000478/2016-20 Sumário Não conhecido Camargo Corrêa, Morro Vermelho e Michael Klein 08700.005081/2017-13 Ordinário Aprovação sem restrições TAM Linhas Aéreas e Orbital 08700.006112/2019-15 Sumário Aprovação sem restrições Esta e Gategroup 08700.000289/2021-14 Sumário Aprovação sem restrições Fonte: Elaboração própria. O ground handling abrange uma ampla variedade de importantes serviços para que as companhias aéreas possam operar voos, servindo de suporte às operações, incluindo atividades como manutenção, manuseio de combustível e frete, check-in de passageiros, catering, manuseio de bagagem e transporte dentro do próprio aeroporto.

Tais serviços compõem a estrutura necessária para o bom funcionamento do transporte aéreo e contribuem substancialmente para a utilização eficiente da infraestrutura aeroportuária, para a redução dos custos de funcionamento das companhias aéreas e para a melhoria da qualidade dos serviços.[4] O mercado atualmente é regulado pela Resolução nº 116, de 20 de outubro de 2009[5] , editada pela Agência Nacional de Aviação Civil (“Resolução ANAC nº 116/2009”), que discrimina os serviços em três categorias, sendo eles de natureza operacional, de proteção e comerciais. Segundo a supracitada Resolução da ANAC, os serviços de natureza operacional são aqueles “destinados à orientação, organização, preparação e deslocamento de aeronaves, aeronautas, passageiros, bagagens e cargas quando em solo”. Incluem-se nessa modalidade o abastecimento de combustível e lubrificantes, o atendimento de aeronaves na chegada e partida de voos, o atendimento e controle de embarque e desembarque de passageiros, serviços de comissária, despacho operacional de voo, limpeza de aeronaves, movimentação de cargas, reboque de aeronaves e atendimento às necessidades de transporte de passageiros e tripulantes entre aeronaves e terminais aeroportuários. Os serviços de natureza operacional são os mais comuns entre as empresas, sendo prestado por 73% das empresas de serviços auxiliares de transporte aéreo (ESATAs) regularmente constituídas (ABESATA, 2016)[6] .

Os serviços de proteção são aqueles “destinados à vigilância, detecção, identificação, proteção e outros aplicados sobre aeronaves, aeronautas, passageiros, bagagens e cargas para segurança da aviação civil contra atos de interferência ilícita executados no sítio aeroportuário” (Resolução ANAC nº 116/2009). Incluem-se nessa modalidade a entrevista, inspeção de passageiro, tripulante, bagagem de mão e bagagem despachada, proteção de aeronave estacionada, verificação de segurança da aeronave, proteção de carga, controle de acesso às áreas restritas de segurança e patrulha móvel da área operacional. Por fim, os serviços comerciais envolvem basicamente o agenciamento de carga aérea, prestado por sociedade empresária organizada para intermediar a venda de transporte de carga aérea. De uma forma geral, esses serviços podem ser prestados por empresas especializadas – as ESATAs, como é o caso da DNATA, bem como pelas próprias companhias aéreas, ou pelo operador do aeródromo. Dados da ABESATA (2016) indicavam que, em 2015, aproximadamente 70% das operações da aviação comercial e 20% das operações da aviação geral eram atendidas por ao menos uma ESATA. A maior área de atuação dessas empresas está relacionada aos serviços operacionais, que respondem por cerca de 54% das operações das ESATAs. Por sua vez, os serviços comerciais representavam 34% das operações e os serviços de proteção os outros 12% do mercado (ABESATA, 2016).

Para executar essas atividades de apoio são necessários equipamentos específicos, tais como rampas, tratores elétricos, rebocadores, carros para transporte de bagagens e cargas, elevadores hidráulicos, entre outros, além de pessoas treinadas e habilitadas para operar esses equipamentos. Como se depreende da natureza das atividades desenvolvidas, o tamanho de mercado para esses serviços está diretamente relacionado ao volume de voos operados e de passageiros transportados nos aeroportos. No ano de 2020 (último com dados disponíveis), um ano atípico em função da pandemia da COVID-19, foram realizados cerca de 890 mil pousos e decolagens, uma queda de quase 50% na demanda doméstica e de 70% na demanda internacional[7] em relação ao ano anterior. Conforme apresentado abaixo, os 15 principais aeroportos no Brasil foram responsáveis por 75% do volume de voos (pousos e decolagens), sendo que 6 desses aeroportos estão entre os afetados na presente operação.

Quadro 4 – Pousos e decolagens nos principais aeroportos do Brasil em 2020 Nome do Aeroporto Código IATA Afetado pela operação Pousos + Decolagens Participação Guarulhos GRU Não 147.779 16,65% Campinas VCP Não 70.550 7,95% Brasília BSB Não 62.054 6,99% São Paulo CGH Não 59.470 6,70% Rio de Janeiro SDU Não 45.694 5,15% Confins CNF Não 44.585 5,02% Recife REC Sim 39.867 4,49% Rio de Janeiro GIG Não 33.758 3,80% Salvador SSA Sim 30.708 3,46% Porto Alegre POA Sim 29.351 3,31% São José dos Pinhais CWB Não 24.271 2,73% Fortaleza FOR Sim 21.954 2,47% Manaus MAO Sim 19.099 2,15% Belém BEL Sim 17.415 1,96% Florianópolis FLN Não 14.734 1,66% Fonte: Painel de Indicadores do Transporte Aéreo 2020. Disponível em: <https://www.gov.br/anac/pt-br/assuntos/dados-e-estatisticas/mercado-do-transporte-aereo/painel-de-indicadores-do-transporte-aereo/painel-de-indicadores-do-transporte-aereo-2020>. Acesso em 20/12/2021. Dimensão produto Em julgados anteriores do Cade[8] , sob a ótica do produto, a definição do mercado relevante de ground handling não envolveu segmentações para fins de decisão. No Ato de Concentração nº 080700.008751/2012-31 (Requerentes: Proair e Seaviation), o voto do Conselheiro Relator considerou que o mercado relevante, sob a ótica do produto, é o de prestação de serviços de ground handling em geral, ou seja, todos os serviços prestados a aeronaves enquanto a mesma está em solo, seguindo a jurisprudência internacional.

Inclusive mais recentemente a Comissão Europeia considerou os serviços de ground handling em conjunto com os de cargo handling. [9] Além disso, no Ato de Concentração nº 08700.000478/2016-20 (Requerentes: Azul e Hainan Airlines), apesar de o Cade não ter conhecido a operação, na verificação dos possíveis efeitos dela decorrentes (em exercício da faculdade prevista no § 7º, art. 88, da Lei nº 12.529/2011), esta Superintendência Geral não considerou uma segmentação dos serviços de ground handling. Esse mesmo entendimento foi levado a cabo no Ato de Concentração nº 08700.006112/2019-15 (Requerentes: TAM Linhas Aéreas e Orbital), operação que guarda bastante semelhança com a atual, por envolver a aquisição de ativos de uma empresa por outra. Por fim, a presente instrução não identificou elementos que justificassem uma alteração da jurisprudência acima resumida. Portanto, para fins da presente análise, em linha com os precedentes mencionados, a dimensão produto a ser considerada será a de serviços de ground handling, sem qualquer segmentação. Dimensão geográfica A presente Operação afeta os serviços a serem prestados em 16 (dezesseis) aeroportos localizados em 15 (quinze) estados brasileiros, conforme ilustrado abaixo. Na localização referenciada em azul estão os aeroportos afetados pela Operação, enquanto na localização em vermelho estão os demais aeroportos atendidos atualmente pela DNATA.

Figura 1 – Localização dos aeroportos afetados na Operação e dos aeroportos onde a DNATA presta serviços de ground handling Fonte: Formulário de Notificação. Elaboração própria. Segundo a DNATA, não haveria uma única forma de contratação de empresas de ground handling pelas companhias aéreas. Os contratos podem contemplar a prestação do serviço em somente um aeroporto, como podem envolver mais de um aeroporto, de acordo com a necessidade do cliente e a negociação. Fato é que a prestação dos serviços de ground handling depende necessariamente de a empresa possuir equipamentos e recursos humanos no aeroporto em questão. Uma vez instalada em um determinado aeroporto, a empresa pode atender prontamente às companhias aéreas que operam nesse terminal, mas não em outros aeroportos em que não possua equipe e equipamentos. Assim, a prestação do serviço em um aeroporto requer uma entrada anterior nesse mesmo aeroporto. Ainda que as barreiras à entrada no mercado de ground handling não sejam elevadas, conforme será demonstrado neste parecer, a possibilidade de uma empresa vir a competir em aeroportos outros que não aqueles em que contam com instalações próprias é melhor avaliada quando da análise das condições de entrada e não no momento da definição do mercado relevante, o qual deve considerar prioritariamente as firmas já em operação.[10] Por tais razões, define-se cada aeroporto afetado pela Operação como um mercado relevante próprio de serviços auxiliares de transporte aéreo.

Tal definição está em consonância com a jurisprudência do Cade[11] , que tem considerado o aeroporto como o espaço em que as empresas de ground handling concorrem entre si. Conclusão quanto aos mercados relevantes Pelo exposto, tem-se que o mercado relevante delimitado para a análise da presente Operação é o mercado de serviços auxiliares de transporte aéreo (ground handling) em cada aeroporto afetado. Possibilidade de exercício de poder de mercado Sobreposições horizontais As empresas que prestam serviços de ground handling competem entre si para obter contratos junto às empresas de transporte aéreo de passageiros e cargas a partir de procedimentos conhecidos como request for proposal (RFP).[12] A competição pelos serviços geralmente ocorre em cada aeroporto, sendo que a vantagem efetiva de cada empresa se dá sobretudo a partir do preço ofertado, conforme elucidado pelas Requerentes.

A Tabela 1 abaixo apresenta os percentuais de voos atendidos pelas Requerentes nos aeroportos afetados na Operação no ano de 2020, calculados a partir da estimativa do volume de voos atendidos (pousos e decolagens).[13] Tabela 1 – Percentual de voos atendidos pelas empresas no mercado de serviços de ground handling nos aeroportos afetados, em 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Aeroporto (IATA) Localidade Voos atendidos pré-operação DNATA LATAM Outros AJU Aracaju/SE [90-100]% [0-10]% [0-10]% BEL Belém/PA [80-90]% [10-20]% [0-10]% BPS Porto Seguro/BA [90-100]% [0-10]% [0-10]% BVB Boa Vista/RR [90-100]% [0-10]% [0-10]% FOR Fortaleza/CE [60-70]% [20-30]% [0-10]% JPA João Pessoa/PB [70-80]% [20-30]% [0-10]% MAO Manaus/AM [30-40]% [0-10]% [60-70]% MCP Macapá/AP [80-90]% [0-10]% [20-30]% MCZ Maceió/AL [60-70]% [30-40]% [0-10]% NAT Natal/RN [70-80]% [0-10]% [20-30]% POA Porto Alegre/RS [40-50]% [10-20]% [40-50]% REC Recife/PE [90-100]% [0-10]% [0-10]% SLZ São Luiz/MA [60-70]% [0-10]% [30-40]% SSA Salvador/BA [50-60]% [20-30]% [20-30]% STM Santarém/PA [80-90]% [10-20]% [0-10]% THE Teresina/PI [60-70]% [30-40]% [0-10]% Fonte: Formulário de Notificação (SEI 0990690).

Elaboração própria.[14] Tabela 2 – Volume de voos atendidos nos aeroportos [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Aeroporto Empresa 2016 2017 2018 2019 2020 AJU DNATA 7.902 9.570 9.108 9.524 5.696 LATAM 0 0 0 0 0 Outros 2.336 0 0 0 0 BEL DNATA 21.988 22.270 22.662 22.242 15.524 LATAM 6.755 5.936 7.684 6.691 2.566 Outros 1.554 0 0 0 0 BPS DNATA 10.296 13.710 12.872 13.824 6.712 LATAM 0 0 0 0 0 Outros 3.402 0 246 255 0 BVB DNATA 1.876 2.168 2.276 2.476 1.660 LATAM 0 0 0 0 0 Outros 496 0 0 0 0 FOR DNATA 25.390 28.344 31.896 30.542 14.676 LATAM 13.729 12.433 16.039 18.542 6.228 Outros 3.041 780 0 0 1.112 JPA DNATA 7.254 8.234 7.874 7.454 4.220 LATAM 2.846 2.550 3.566 2.986 1.675 Outros 1.238 0 0 0 0 MAO DNATA 6.116 2.632 1.246 1.416 6.662 LATAM 0 0 0 0 0 Outros 21.887 23.197 25.900 27.387 12.595 MCP DNATA 2.742 3.666 3.228 3.274 2.180 LATAM 0 0 0 0 0 Outros 2.106 1.164 1.108 1.259 546 MCZ DNATA 9.754 11.668 11.594 10.782 6.252 LATAM 3.504 3.589 4.874 4.970 2.692 Outros 1.906 0 0 0 0 NAT DNATA 11.446 12.908 13.016 12.012 6.516 LATAM 0 0 0 0 0 Outros 5.645 4.667 4.680 4.844 2.408 POA DNATA 662 24.836 25.504 27.172 11.994 LATAM 14.213 13.478 17.725 17.625 3.150 Outros 50.341 27.477 25.049 21.636 14.355 REC DNATA 38.482 45.576 50.892 61.048 36.206 LATAM 9.801 8.493 10.910 9.092 2.974 Outros 9.550 9.743 6.861 1.292 832 SLZ DNATA 6.956 9.938 8.456 8.000 4.420 LATAM 0 0 0 0 0 Outros 7.076 5.046 5.101 4.518 1.953 SSA DNATA 22.532 20.434 20.480 23.116 15.468 LATAM 11.129 10.159 13.384 15.229 6.328 Outros 29.627 30.631 27.035 19.664 8.941 STM DNATA 4.238 4.564 5.136 4.762 2.916 LATAM 560 626 720 691 348 Outros 1.599 0 0 0 3 THE DNATA 6.214 7.776 6.378 5.798 3.012 LATAM 2.699 2.605 3.143 3.443 1.555 Outros 2.056 0 0 0 0 Fonte:

Formulário de Notificação (SEI 0990690). Elaboração própria. Com base nos dados acima, observa-se que a DNATA já possui participação integral nos voos operados nos aeroportos de Aracaju (AJU), de Porto Seguro (BPS) e de Boa Vista (BVB). Além disso, também possui participação majoritária em outros 11 aeroportos – Belém (BEL), Fortaleza (FOR), João Pessoa (JPA), Macapá (MCP), Maceió (MCZ), Natal (NAT), Recife (REC), São Luiz (SLZ), Salvador (SSA), Santarém (STM) e Teresina (THE). Apenas nos aeroportos de Manaus (MAO) e de Porto Alegre (POA) a participação está abaixo de 50% do volume de voos atendidos. Ao mesmo tempo, é importante registrar que, segundo as Requerentes, em todos os aeroportos afetados, a DNATA já é atualmente a única prestadora de serviços de ground handling para a LATAM. Isso porque a DNATA já atendia a integralidade da demanda de ground handling da LATAM nos aeroportos de AJU, BPS, BVB, MCP, NAT e SLZ desde 2016, e em Manaus (MAO) desde 2020. A DNATA também atendia parcialmente a demanda de ground handling da LATAM desde 2016 nos aeroportos de BEL, FOR, REC, SSA, e em Porto Alegre (POA) desde 2020. Na parte remanescente dos aeroportos afetados (JPA, MCZ, STM e THE), a LATAM atendeu de forma cativa sua demanda no período de 2016 a 2020, passando a ser servida integralmente pela DNATA em 2021.

Registra-se ainda que, conforme informações apresentadas pelas Requerentes, a LATAM não presta tais serviços a terceiros nos aeroportos afetados (e também não teria prestado nos últimos cinco anos), de forma que, na prática, não haveria concentração de mercado em decorrência da Operação, mas somente uma concentração de capacidade operacional. Não obstante, com o intuito de examinar eventuais efeitos concorrenciais decorrentes da aquisição dos Ativos da LATAM pela DNATA, considerar-se-á, para fins da presente análise, o número de voos atendidos pela LATAM de forma cativa como uma proxy para a sua capacidade de ofertar o serviço de ground handling ao mercado a partir dos Ativos envolvidos na Operação. Adotando tal pressuposto, buscou-se avaliar em quais mercados relevantes geográfico a participação de mercado conjunta das partes supera o patamar de presunção de posição dominante de 20% estabelecido na Lei 12.529/2011 e, simultaneamente, a variação do HHI supera os 200 pontos.

Tabela 3 – HHI-pré, HHI-pós e variação do HHI no mercado de serviços de ground handling nos aeroportos afetados, com base no percentual de voos atendidos, em 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Aeroporto (IATA) Localidade HHI-pré HHI-pós Δ HHI AJU Aracaju/SE [9.500-10.000] [9.500-10.000] [0-500] BEL Belém/PA [7.500-8.000] [9.500-10.000] [2.000-2.500] BPS Porto Seguro/BA [9.500-10.000] [9.500-10.000] [0-500] BVB Boa Vista/RR [9.500-10.000] [9.500-10.000] [0-500] FOR Fortaleza/CE [5.000-5.500] [9.000-9.500] [3.500-4.000] JPA João Pessoa/PB [5.500-6.000] [9.500-10.000] [0-500] MAO Manaus/AM [5.000-5.500] [5.000-5.500] [0-500] MCP Macapá/AP [6.500-7.000] [6.500-7.000] [0-500] MCZ Maceió/AL [5.500-6.000] [9.500-10.000] [0-500] NAT Natal/RN [6.000-6.500] [6.000-6.500] [0-500] POA Porto Alegre/RS [4.000-4.500] [5.000-5.500] [500-1.000] REC Recife/PE [8.000-8.500] [9.500-10.000] [1.000-1.500] SLZ São Luiz/MA [5.500-6.000] [5.500-6.000] [0-500] SSA Salvador/BA [3.500-4.000] [5.500-6.000] [2.000-2.500] STM Santarém/PA [8.000-8.500] [9.500-10.000] [1.500-2.000] THE Teresina/PI [5.500-6.000] [9.500-10.000] [4.000-4.500] Fonte: Formulário de Notificação (SEI 0990690). Elaboração própria. Em 3 aeroportos (AJU, BPS e BVB) a única operadora de ground handling antes da Operação era a DNATA, de forma que a Operação não promove alteração na estrutura de mercado atual, o que indica também que não existe nexo de causalidade com a concentração de mercado nesses aeroportos.

Em outros 5 aeroportos (BEL, JPA, MCZ, STM e THE), considerando que a LATAM terceiriza totalmente o serviço de ground handling e que esse serviço é prestado atualmente pela DNATA, conclui-se que a Operação também não promove alteração na estrutura de mercado. Nesses aeroportos, o que ocorre é uma mera substituição de agentes, não existindo nexo de causalidade entre a Operação e a concentração de mercado. Dessa forma, para tais mercados (aeroportos de AJU, BPS, BVB, BEL, JPA, MCZ, STM e THE), a Operação pode ser aprovada pelo rito sumário, consoante art. 8°, II, da Resolução Cade n° 2, de 29 de maio de 2012. Por outro lado, não é possível descartar, neste momento, a possibilidade de exercício de poder de mercado nos aeroportos de Fortaleza (FOR), Manaus (MAO), Macapá (MCP), Natal (NAT), Porto Alegre (POA), Recife (REC), São Luiz (SLZ) e Salvador (SSA), uma vez que a participação conjunta das Requerentes nos voos atendidos está acima de 20% e o ΔHHI supera 200 pontos. Portanto, mesmo que, strictu sensu, a participação de mercado atual da LATAM seja zero, visto que ela não atua na oferta de ground handling nos aeroportos afetados, por conservadorismo, a análise prosseguirá para que seja averiguada a probabilidade de exercício de poder de mercado nos mercados relevantes de ground handling definidos pelos aeroportos de FOR, MAO, MCP, NAT, POA, REC, SLZ e SSA.

Da possível integração vertical Eventuais integrações verticais poderiam gerar preocupações concorrenciais em situações nas quais a DNATA e seu grupo econômico detivessem participações de mercado e ativos relacionados a outras atividades da indústria de transporte aéreo. No entanto, de acordo com as Requerentes, a Emirates Airlines, única empresa do Grupo ICD que atua no Brasil além da DNATA, opera nos segmentos de transporte aéreo de passageiros e de carga, mas não atua nos aeroportos em que se localizam os ativos a serem adquiridos na presente Operação. Além disso, a DNATA esclareceu que a Emirates Airlines, mesmo atuando no mercado de transporte de passageiros e cargas não é automaticamente sua cliente, visto que a DNATA, para prestar serviços de ground handling à Emirates Airlines, também participa dos processos de RFP, assim como qualquer outro concorrente do mesmo mercado. Nesse contexto, registra-se que atualmente a DNATA fornece serviços de ground handling para a Emirates Airlines nos aeroportos de GRU e GIG. Ocorre que tal situação é pré-existente à Operação e não possui maior relevância para esta análise, uma vez que esses dois aeroportos não são afetados pela Operação.

Por fim, registra-se ainda que os únicos aeroportos em que a LATAM ainda segue prestando serviços de ground handling são Brasília (BSB), Congonhas/SP (CGH) e Santos Dumont/RJ (SDU), que também não estão entre os aeroportos afetados pela Operação, e dos quais apenas nos dois últimos os serviços são prestados a terceiros. Dessa forma, considerando a dimensão geográfica dos mercados relevantes afetados, não há que se falar de reforço de integração vertical decorrente da Operação, razão pela qual tal análise é desnecessária no presente caso. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO Considerações Iniciais Uma empresa (ou grupo de empresas) possui poder de mercado quando consegue alterar de maneira significativa as condições de seu mercado relevante, sendo capaz de manter ou impor aumentos de preços lucrativos, sistematicamente acima do nível competitivo de mercado, sem com isso perder parcela relevante de seus clientes. Em um ambiente em que nenhuma firma tem poder de mercado, não é possível que uma empresa fixe seu preço em um nível superior ao do mercado, pois se assim o fizesse os consumidores naturalmente procurariam outra empresa para lhe fornecer o produto que desejam ao preço competitivo de mercado. A existência de poder de mercado decorre da estrutura de mercado na qual uma empresa está inserida.

Em estruturas de mercado monopolistas e oligopolistas, por exemplo, as possibilidades de exercício de poder de mercado são grandes, sendo menores em mercados de concorrência monopolística e bastante reduzidas em mercados com concorrência perfeita. Dessa forma, somente a existência de posição dominante não é fator suficiente para que a empresa tenha tal capacidade de aumento unilateral de preços. Para que seja caracterizada a existência de poder de mercado é necessária a investigação de outras variáveis, tais como existência de barreiras à entrada naquele mercado, a efetividade de competição entre a empresa que tem posição dominante e seus concorrentes e o poder de portfólio. Se, mesmo tendo posição dominante em um mercado relevante, a decisão de elevação unilateral de preços por parte de uma empresa puder ser contestada pela reação de concorrentes efetivos ou potenciais, então essa empresa não possui poder de mercado. A presente seção busca verificar se a operação resultante do Ato de Concentração em análise conferirá à DNATA condições de exercer unilateralmente poder de mercado. Entrada A prestação de serviços auxiliares de transporte aéreo depende essencialmente da aquisição de equipamentos específicos e de baixa complexidade, tais como rampas, tratores elétricos, rebocadores, carros para transporte de bagagens e cargas, elevadores hidráulicos, entre outros, além de pessoas que possam operacionalizá-los.

De acordo com as Requerentes, a contratação e treinamento de pessoal é o custo que mais influencia o preço final de um contrato de ground handling, sendo responsável, no caso da DNATA, por [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Essa capacidade técnica e operacional deve ser constituída para a execução das atividades, mas não necessariamente é exigida para participação nos processos de contratação (RFP) junto às empresas aéreas atuantes nos aeroportos. As Requerentes informaram que nesse tipo de processo todas as empresas especializadas podem ser convidadas, de forma que uma empresa formalmente constituída pode vencer a RFP e posteriormente contratar e treinar o pessoal necessário, bem como adquirir equipamentos para fornecer os serviços dentro dos padrões técnicos especificados. As Requerentes deram como exemplo no Formulário de Notificação o caso da [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como afirmado pelas Requerentes, os contratos entre as companhias aéreas e empresas especializadas podem envolver todos ou parte dos serviços de ground handling. Ao mesmo tempo, a demandante pode contratar um conjunto de serviços de um prestador e outros serviços de um segundo prestador. Dessa forma, as empresas aéreas demandantes possuem elevado poder de barganha, seja devido ao fato de que são elas que delimitam os serviços a serem prestados, cujo elemento central da equação é o preço, ou seja pela existência prévia de um amplo conjunto de agentes que competem entre si nesse mercado.

Outro aspecto relevante do mercado, e cuja informação foi trazida pelas Requerentes no Formulário de Notificação, é que os contratos para prestação de serviços de ground handling (denominados Standard Ground Handling Agreement) costumam ter duração de três anos, geralmente com um período de 30, 60 ou 90 dias para que a companhia aérea possa rescindi-lo sem justificativa. Nesse sentido, a entrada de novos ofertantes nesse mercado é influenciada principalmente pela demanda das empresas aéreas, que por sua vez está associada ao número de operações e de passageiros transportados, à expansão geográfica para novos mercados e ao desenvolvimento e oferta de novos serviços. Para atender a companhias aéreas de pequeno porte, os custos de entrada de uma ESATA estariam relacionados basicamente à treinamento e pessoal, sem necessidade de equipamentos de solo. Companhias aéreas de grande porte, por sua vez, demandam investimento em um conjunto maior de equipamentos e em recursos humanos. Uma das consequências dessa dinâmica do mercado é que as economias de escala e de escopo não constituem barreiras à entrada relevantes. Na prática, qualquer empresa especializada pode operar em qualquer aeroporto, independentemente da quantidade de agentes que já operem ou do tamanho da empresa. A entrada em um novo aeroporto depende apenas da assinatura de um contrato com uma companhia aérea que opere voos nesse aeroporto.

Com isso, tanto ESATAs de pequeno porte podem operar em grandes aeroportos, como se observa que empresas de maior porte possuem operações em diversos aeroportos, inclusive naqueles com baixo volume de voos, o que é ilustrado no quadro 5 abaixo. Quadro 5 – Principais aeroportos do Brasil e principais empresas de ground handling Aeroportos DNATA Benlog In Solo RP Swissport WFS Orbital Tri-Star Universal Aviation Aracaju (AJU) X Belém (BEL) X X X Belo Horizonte (CNF) X X X Boa Vista (BVB) X Bonito (BYO) X Brasília (BSB) X X X X X Campina Grande (CPV) X Campo Grande(CGR) X X Caxias do Sul (CXJ) X Chapecó (XAP) X Corumbá (CMG) X Criciúma (CCM) X Cuiabá (CGB) X X X Curitiba (CWB) X X X Florianópolis (FLN) X X X Fortaleza (FOR) X X X X Foz do Iguaçu (IGU) X X X Goiânia (GYN) X X Ilheus (IOS) X Jaguaruna (JJG) X João Pessoa (JPA) X Joinville (JOI) X Juazeiro do Norte (JDO) X Londrina/PR X Macapá (MCP) X Maceió (MCZ) X Manaus (MAO) X X X X Natal (NAT) X X X Navegantes (NVT) X Palmas/TO X Petrolina/PE X X Ponta Grossa (PGZ) X Porto Alegre (POA) X X X X Porto Seguro (BPS) X Porto Velho/RO X Recife (REC) X X X Rio de Janeiro (GIG) X X X X X X Rio de Janeiro (SDU) X X X Salvador (SSA) X X X X Santarém (STM) X São Luiz (SLZ) X São Paulo (CGH) X X X São Paulo (GRU) X X X X X São Paulo (VCP) X X X X Sorocaba/SP X Teresina (THE) X Uberlândia (UDI) X Vitória (VIX) X X Fonte: Formulário de Notificação. Site das empresas. Elaboração própria.

As Requerentes trouxeram informações de que algumas empresas no setor operam em escala reduzida em alguns aeroportos há 3 anos ou mais, de forma que a escala mínima viável é relativamente baixa para a entrada nesse mercado. Esses seriam os casos, principalmente, da Swissport no Aeroporto de Porto Alegre (POA), e da Pro Air no Aeroporto de Recife (REC), cujo faturamento em 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, as Requerentes estimaram que o tempo para entrada de um novo player seria de 3 a 12 meses, a depender da estrutura, da capacidade, da gestão, da aquisição de equipamentos, além da obtenção de licenças, aprovações e treinamento de pessoal. Para empresas que já operam no mercado, a entrada em um novo aeroporto seria um processo que poderia levar de 3 a 6 meses. Mesmo se tratando de uma análise subjetiva, muitas vezes de difícil estimação e por isso sujeita a alguma imprecisão, fato é que não existem elementos estruturais complexos para a operação dos serviços, o que facilita uma entrada tempestiva no mercado de ground handling, nos termos do Guia H. O mercado de ground handling também possui baixas barreiras legais e regulatórias no Brasil, o que se depreende das regras de operação descritas na Resolução ANAC nº 116/2009 e na Lei nº 7.565/1986 (Código Brasileiro de Aeronáutica).

A organização inicial para a prestação do serviço, por exemplo, depende apenas de o objeto social da empresa estar relacionado à execução dos serviços auxiliares que a mesma pretende prestar, conforme o parágrafo único do art. 2º da Resolução supracitada. A referida Resolução ainda dispõe sobre regras relacionadas à autorização e cadastro, credenciamento, requisitos para execução dos serviços e para a capacitação de profissionais, atividades essas que estão associadas à prestação do serviço após a entrada no mercado. Ressalta-se ainda que o mercado de ground handling tem passado por um processo de crescente desverticalização, com as companhias aéreas e operadores aeroportuários transferindo esses serviços especializados para as empresas ESATAs. Esse processo de terceirização é parte do movimento para tornar mais eficiente a operação das companhias aéreas, sendo ao mesmo tempo responsável pelo crescimento do mercado de ground handling, o que por sua vez eleva a probabilidade de novas entradas.

Nesse contexto, a Associação das Empresas de Serviços Auxiliares de Transporte Aéreo no Brasil (ABESATA) estimou que, em 2019, essas empresas eram responsáveis pelo apoio a 40% dos voos operados no Brasil, percentual esse que estaria em expansão gradual e se aproximando da média mundial, que é de 50%.[15] Destarte, interessa às companhias aéreas a ampliação do mercado de ground handling, uma vez que, quanto maior a capacidade operacional e, por conseguinte, a oferta das empresas de ground handling, maior tende a ser o potencial dessas empresas para rivalizar e, consequentemente, praticar preços competitivos. Com isso, pela ausência de custos irrecuperáveis, pela relativamente baixa complexidade para se operar os serviços, pela elevada sensibilidade ao preço, por não haver exigências regulatórias e legais significativas e pela dinâmica concorrencial do mercado, um novo entrante conseguiria, de forma provável, tempestiva e suficiente, absorver oportunidades de venda decorrentes de desvio de demanda face a aumentos de preço nesse mercado. Rivalidade Conforme exposto neste parecer, embora a prestação de serviços auxiliares ao transporte aéreo envolva equipamentos especializados e pessoal treinado, tais insumos podem ser obtidos junto a fornecedores e desenvolvidos no caso dos recursos humanos sem maiores dificuldades. Com efeito, os equipamentos utilizados não possuem elevada complexidade técnica e tecnológica e o pessoal pode ser treinado em um período de tempo razoável.

Em mercados com tais características, os serviços e produtos transacionados costumam ser relativamente homogêneos, visto que estando os insumos disponíveis para incumbentes e entrantes, qualquer player pode adquiri-los para ofertar serviços e produtos finais de forma razoavelmente parecida. Em tal contexto, a competição se dá principalmente através de preços. Cabe destacar, todavia, que, conforme informado pelas Requerentes no Formulário de Notificação, na contratação dos serviços de ground handling são valorizados fatores como qualidade, o leque de produtos, formas de pagamento, customização e padronização do serviço, além da prestação de serviços pré e pós-venda. Assim, o serviço ofertado pelas ESATAs não seria plenamente homogêneo. Não obstante tais ponderações, as mencionadas características dos mercados de fatores de produção e a verificada opção das companhias aéreas pela terceirização desses serviços[16] apontam para uma competição baseada principalmente em preços.

Atualmente, existem rivais importantes atuando no mercado brasileiro como um todo e em diversos dos aeroportos afetados, incluindo as empresas Swissport, Benlog, In Solo, Quality, Proair/Grupo Protege, RP Atividades Auxiliares ao Transporte Aéreo, WFS Orbital, Global e Líder Aviação.[17] Os gráficos da figura abaixo ilustram o percentual de voos atendidos por empresa no mercado de ground handling nos aeroportos de Fortaleza (FOR), Manaus (MAO), Macapá (MCP), Natal (NAT), Porto Alegre (POA), Recife (REC), São Luiz (SLZ) e Salvador (SSA), indicando uma queda na participação de mercado da LATAM ao longo do tempo, o que reforça o processo de terceirização que vem sendo levado a cabo pela companhia aérea. Figura 2 – Percentual de voos atendidos por empresa no mercado de ground handling nos aeroportos afetados entre 2016 e 2020 Fonte: Formulário de Notificação. Elaboração própria. Outro ponto relevante é que nos aeroportos onde a DNATA está mais consolidada atendendo a mais de 60% dos voos, a LATAM não possui qualquer participação, de forma que a posição dominante da DNATA é preexistente. Com a venda dos Ativos, a LATAM se torna mais um demandante, aumentando o mercado para as empresas especializadas de ground handling, além de ampliar a disponibilidade do serviço para outras companhias aéreas com o aumento da capacidade da DNATA. Com isso, existem elementos que apontam para uma dinâmica particular e competitiva nesse mercado.

Além da tendência crescente à terceirização de serviços aeroportuários, a multiplicidade de agentes aptos a prestar serviços auxiliares ao transporte aéreo, a curta duração dos contratos de prestação de serviços celebrados com as companhias aéreas, a ausência de cláusulas de exclusividade (além da facilidade de alteração e/ou rescisão) e a possibilidade de uma companhia adquirir serviços auxiliares de diferentes prestadores são fatores que apontam para a existência de concorrência significativa nesse segmento. O quadro 5 mostra o cenário de competição nos principais aeroportos brasileiros, evidenciando a atuação da maior parte das principais empresas em diversos aeroportos. Para além das empresas indicadas no quadro, pelo menos outras cinco são importantes concorrentes nesse mercado, mas não disponibilizam informações sobre os aeroportos em que atuam: Global, Pro Air, Líder Aviação, Top Lyne e Quality. O Grupo Protege, por meio da ProAir, por exemplo, informa que atua em 42 aeroportos brasileiros e presta serviços para 19 clientes em todo o mundo[18] . Diante disso, verifica-se que, apesar da concentração de mercado em alguns aeroportos sobretudo aqueles com menor movimentação de passageiros e cargas, o setor de ground handling como um todo é caracterizado por relevante competição, tendo em vista o alto número de concorrentes com presença no mercado, o que inclui a possibilidade de as próprias companhias aéreas prestarem tais serviços internamente de maneira cativa.

Conclusão quanto à Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado A análise das condições de entrada concluiu que a entrada neste mercado é provável e tempestiva, sendo, por si só, suficiente para afastar as preocupações concorrenciais. De forma complementar, a análise identificou a existência de rivalidade efetiva e potencial no mercado, inclusive a possibilidade de que as próprias companhias aéreas realizem a atividade de forma cativa caso entendam que isso seja mais vantajoso. Diante de tais elementos, considera-se baixa a probabilidade de exercício de poder unilateral de mercado em decorrência da Operação. Cláusulas de não concorrência As Requerentes informam que a Operação não estabelece cláusulas restritivas à concorrência. Também não foram identificadas cláusulas de não concorrência ou de exclusividade nos documentos considerados na Instrução. Conclusão A Operação consiste na aquisição, pela RM Serviços Auxiliares de Transporte Aéreo Ltda. (DNATA), de equipamentos de propriedade da TAM Linhas Aéreas S.A. (LATAM) relacionados à prestação de serviços auxiliares de transporte aéreo (ground handling) em 16 (dezesseis) aeroportos. A DNATA é parte do grupo Investment Corporation of Dubai (ICD), controlado e integralmente detido pelo Governo de Dubai, e presta serviços de apoio aeroportuário para as operações de transporte aéreo com assistência terrestre, o que inclui a manutenção das aeronaves nas plataformas, check-in e serviços completos de passageiros.

A LATAM Airlines Group S.A. é a companhia controladora do Grupo LATAM, e parte também do Grupo TEP, e atua principalmente nos mercados de transporte aéreo regular de passageiros e no transporte aéreo de cargas, assim como em outras atividades relacionadas à indústria aérea. A partir das atividades exercidas pelas Requerentes, a análise da SG identificou sobreposição horizontal na prestação de serviços de ground handling nos aeroportos afetados pela Operação. Ao mesmo tempo, a análise empreendida demonstrou que o presente Ato de Concentração não modificará a estrutura de mercado atual, uma vez que envolve apenas a aquisição de ativos subutilizados, que poderiam ser adquiridos por outros meios, e não inclui a aquisição de participação societária. A LATAM somente oferta o serviço de ground handling de forma cativa nos aeroportos afetados, sendo que seu market share efetivo é zero. Não obstante, com o intuito de examinar a existência de eventuais riscos concorrenciais decorrentes da concentração de capacidade operacional, este parecer assumiu, para fins de análise, que a LATAM detinha uma participação de mercado equivalente à prestação cativa dos serviços de ground handling. Nesse contexto, o mercado de ground handling nos aeroportos afetados é altamente concentrado antes da Operação, e assim permanecerá após a Operação.

Contudo, a análise das condições de entrada e rivalidade demonstram ser reduzida a probabilidade de exercício de poder de mercado pela DNATA na prestação dos serviços de ground handling após a operação, o que mitigaria o risco concorrencial. Com efeito, trata-se de um mercado caracterizado por baixa complexidade operacional, por não haver exigências regulatórias e legais significativas, pelo elevado controle e poder de barganha das companhias aéreas sobre os serviços a serem contratados, o que resulta em uma demanda com alta sensibilidade ao preço. Além disso, a escala mínima viável para operação é relativamente baixa, de forma que as economias de escala e de escopo não constituem barreiras relevantes. Dada a dinâmica concorrencial desse mercado, um novo entrante conseguiria, de forma provável, tempestiva e suficiente, absorver oportunidades de venda decorrentes de desvio de demanda face a aumentos de preço. Ademais, verificou-se a existência de rivalidade efetiva e potencial, tendo em vista o alto número de concorrentes, de portes variados, com presença no mercado de ground handling, o que inclui a possibilidade de as próprias companhias aéreas prestarem tais serviços internamente de maneira cativa. Por fim, a Operação também traz a possiblidade de melhor alocação de equipamentos que se encontram atualmente subutilizados.

Além de eliminar a ociosidade desses equipamentos, que serão utilizados para ampliar a capacidade operacional da DNATA na prestação de serviços de ground handling, a Operação permitirá à LATAM reduzir seus custos operacionais e focar no seu core business, que é o mercado de transporte aéreo de passageiros e cargas. Pelo exposto, conforme art. 57, inciso I, da Lei n 12.529, de 30 de novembro de 2011, conclui-se pela aprovação sem restrições do referido Ato de Concentração. Referências ANAC. Resolução nº 116, de 20 de outubro de 2009. Dispõe sobre os serviços auxiliares ao transporte aéreo. Disponível em: <https://www.anac.gov.br/assuntos/legislacao/legislacao-1/resolucoes/resolucoes-2009/resolucao-no-116-de-20-10-2009>. BRASIL. Lei nº 7.565, de 19 de dezembro de 1986. Dispõe sobre o Código Brasileiro de Aeronáutica. Disponível em: < http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l7565compilado.htm>. _____. Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011. Estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência; dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica; altera a Lei nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990, o Decreto-Lei nº 3.689, de 3 de outubro de 1941 - Código de Processo Penal, e a Lei nº 7.347, de 24 de julho de 1985; revoga dispositivos da Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994, e a Lei nº 9.781, de 19 de janeiro de 1999; e dá outras providências. Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2011/lei/l12529.htm>. ABESATA.

Panorama dos Serviços Auxiliares de Transporte Aéreo no Brasil. 2016. Disponível em: <http://www.abesata.org/br/panorama-2016/>. CADE. Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal. Julho/2016. Disponível em: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. _____. Manual Interno da Superintendência-Geral para Atos de Concentração Apresentados sob Rito Ordinário. Disponível em: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-e-manuais-administrativos-e-procedimentais/manual-interno-da-sg-para-casos-ordinarios.pdf>. _____. Regimento Interno do Cade. Aprovado pela Resolução nº 22 de 19 de junho de 2019 e atualizado pela Emenda Regimental nº 01/2020 de 02 de abril de 2020. Disponível em: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/regimento-interno/REGIMENTO-INTERNO-DO-CONSELHO-ADMINISTRATIVO-DE-DEFESA-ECONOMICA-INDICE-SISTEMATICO-REVISADO.pdf>. ____. Resolução nº 2, de 29 de maio de 2012. Disciplina a notificação de atos de concentração. Disponível em: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/normas-e-legislacao/resolucoes/Resolu%C3%A7%C3%A3o%202_2012%20-%20An%C3%A1lise%20Atos%20Concentra%C3%A7%C3%A3o.pdf>. MOTTA, M. Competition Policy: Theory and Practice. Cambridge: Cambridge University Press. 2004. STIGLER, G. A Theory of Oligopoly. Journal of Political Economy, 72, 44-61. 1964. TIROLE, J.

The theory of industrial organization. Cambridge, Mass: MIT Press. 1988. ____________________________ [1] A lista descritiva completa dos Ativos consta [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [2] O AC foi protocolado como sumário, impugnado em virtude de cláusula de não concorrência e aprovado no Tribunal do Cade. [3] A aprovação da operação foi condicionada à adequação do aspecto geográfico da cláusula de não-concorrência. [4] Council Directive 96/67/EC of 15 October 1996 on access to the groundhandling market at Community airports. Disponível em: . Acesso em 04/02/2022. [5] ANAC. Resolução nº 116/2009. Disponível em:<https://www.anac.gov.br/assuntos/legislacao/legislacao-1/resolucoes/resolucoes-2009/resolucao-no-116-de-20-10-2009/@@display-file/arquivo_norma/RA2009-0116.pdf>. . [6] ABESATA. Panorama dos Serviços Auxiliares de Transporte Aéreo no Brasil: 2016. Disponível: <http://www.abesata.org/br/panorama-2016/>.. [7] Painel de Indicadores do Transporte Aéreo 2020. Disponível em https://www.gov.br/anac/pt-br/assuntos/dados-e-estatisticas/mercado-do-transporte-aereo/painel-de-indicadores-do-transporte-aereo/painel-de-indicadores-do-transporte-aereo-2020. Acesso em 20/12/2021. [8] Atos de Concentração 08700.008751/2012-31 (Requerentes: Proair e Seaviation); 08700.000478/2016-20 (Requerentes: HNA e Azul); 08700.005081/2017-13 (Requerentes: Camargo Corrêa, Morro Vermelho e Michael Klein); 08700.006112/2019-15 (Requerentes: TAM Linhas Aéreas e Orbital);

08700.000289/2021-14 (Requerentes: Esta e Gategroup). [9] Case M.8470 - DAAM / INFRAVIA / FIH / AI. [10] O Guia H, seguindo a prática internacional, preconiza que a delimitação do mercado relevante deve privilegiar o lado da demanda, enquanto os aspectos relacionados à substitutibilidade sob a ótica da oferta são complementares na análise dos impactos da operação. [11] Ver precedentes listados no quadro 3. [12] O RFP é um documento que apresenta informações e detalha os produtos e serviços a serem obtidos de fornecedores externos, estabelece os requisitos específicos necessários para responder à oferta e também os critérios para análise e seleção das propostas. [13] As Requerentes informaram (SEI 1021977) que as participações informadas como ‘Outros’ abrangem os voos atendidos por outras empresas especializadas bem como por outras companhias aéreas de forma cativa. [14] O total do mercado foi extraído da base de dados da ANAC e contempla o somatório de pousos e decolagens em cada aeroporto. Para a participação de mercado da DNATA, utilizou-se o volume de voos atendidos pela companhia com base em seus dados internos. [15] Disponível em ::<https://institutoaviacao.org/noticia/a-importa-ncia-do-ground-handling-na-redua-a-o-de-custos#:~:text=O%20Brasil%20conta%20com%20120,de%2042%20mil%20empregos%20diretos>. Acesso em 07/02/2022. [16] A opção das firmas por uma estrutura verticalizada muitas vezes está associada à especificidade do fator de produção a ser contratado.

Para minimizar o risco associado à utilização de um insumo fora das especificações adequadas à produção do seu produto final, a firma pode optar por produzir esse insumo internamente. Por outro lado, quando o insumo a ser contratado é de baixa complexidade (logo com um risco associado mais baixo), costuma ser melhor para as firmas adquiri-lo no mercado de fatores e concentrar sua atenção na produção do produto final que ela oferta ao mercado. Sobre verticalização e especificidade dos ativos, ver Tirole (1988). [17] Ainda de acordo com dados da Abesata (2016), no Brasil existiriam pelo menos 120 empresas responsáveis por prestar serviços auxiliares de transporte aéreo. [18] Disponível em:<https://www.protege.com.br/solucoes/seguranca-aeroportuaria/>.