Ato de Concentração Sumário nº 08700.000774/2022-79

SEI/CADE - 1026535 - Parecer PARECER Nº 77/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000774/2022-79 Requerentes: Noble Corporation e The Drilling Company of 1972 S/A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Noble Corporation e The Drilling Company of 1972 S/A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: serviços de perfuração offshore de petróleo e gás. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Noble Corporation ("Noble") A Noble é uma empresa com sede no Texas, Estados Unidos da América, que presta serviços de perfuração por contrato à indústria internacional de petróleo e gás por meio de sua frota global de unidades móveis de perfuração offshore. A Noble tem suas ações negociadas na Bolsa de Nova York ("NYSE") e base acionária dispersa, mas, em última instância, é controlada pela Allianz SE, segundo as Partes[1]. O Grupo Allianz auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. The Drilling Company of 1972 S/A ("Maersk Drilling") A Maersk Drilling é uma empresa internacional de perfuração offshore, sediada em Copenhague, Dinamarca, com operações globais. O Grupo A.P. Møller ("APMH"), por meio de sua subsidiária integral, APMH Invest A/S (41,62%), e a A.P.

Møller og Hustru Chastine Mc-Kinney Møllers Familiefond (“Familiefond”) (8,86%) são os dois maiores acionistas da Maersk Drilling.[2] O Grupo A.P. Møller também auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1015617) Data da notificação 28/01/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 67, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/02/2022 (1018152) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata de uma combinação dos negócios da Noble e da Maersk Drilling. A Operação Proposta consiste em uma série de etapas, incluindo uma oferta pública (public tender offer) pela Maersk Drilling. Segundo explicam as Requerentes, após a Noble ter criado uma subsidiária no Reino Unido, a TopCo, que adquiriu uma subsidiária incorporada em Cayman (“Merger Sub”), a Operação envolverá três etapas em que: i) a TopCo fará uma oferta pública para adquirir as ações da Maersk Drilling, nos termos da bolsa de valores dinamarquesa, em troca de 1,6137 ações da TopCo por ação da Maersk Drilling;

ii) fusão da Noble Corporation com a Merger Sub, que remanescerá como empresa sobrevivente e, em troca, os acionistas atuais da Noble receberão ações da TopCo na proporção de um-para-um; e iii) a TopCo aceitará as ações negociadas nos termos da oferta, e adquirirá controle sobre a Maersk Drilling. A Operação Proposta é condicionada à aceitação de 80% (valor que pode ser reduzido, a critério da Noble, para até 70%) dos atuais acionistas da Maersk Drilling (incluindo a APMH) no contexto da oferta. Com o fechamento da Operação Proposta, os acionistas atuais da Maersk Drilling e da Noble (denominados “former shareholders” abaixo) passarão a deter, cada um, aproximadamente 50% das ações em circulação da TopCo, mas a empresa combinada não terá acionistas controladores isoladamente. Espera-se que a APMH detenha, aproximadamente, 20% do capital social total da empresa combinada, que será denominada Noble Corporation. As Requerentes informaram que a quantia devida em razão da Operação Proposta é de USD 3,4 bilhões, que serão pagos principalmente na forma de ações, com uma alternativa limitada de pagamento em moeda para acionistas menores. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes da Operação Fonte: Requerentes Figura 2 - Estrutura Societária Depois da Operação Fonte: Requerentes Quanto à justificativa estratégica, as Requerentes ressaltaram que a Operação proporcionará:

(i) obter uma maior diversificação, em termos geográficos, de ativos e de clientes; (ii) aprimorar a experiência do cliente; (iii) gerar valor para seus acionistas; e (iv) propiciar uma plataforma para fluxo de caixa adicional. Além do Brasil, a Operação Proposta está sujeita à análise pelas autoridades concorrenciais de Angola, Noruega, Trinidad e Tobago, e Reino Unido, e sujeita às regras de investimento estrangeiro da Dinamarca e do Reino Unido. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Sobreposição horizontal: mercado de plataformas auto eleváveis - jack-up rigs e mercado de plataformas flutuantes – UDW Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O presente Ato de Concentração envolve serviços de perfuração offshore utilizados pelas empresas de exploração e produção (“E&P”) para descobrir reservatórios de petróleo e gás offshore, extrair o seu conteúdo e, posteriormente, para fechar e abandonar esses reservatórios (e para fins de acomodação incidentalmente a cada uma destas atividades). Os serviços de perfuração offshore são prestados por empresas de perfuração que utilizam vários tipos de equipamentos mobile operating drilling units ("MODUs").

Segundo as Requerentes, a Noble presta serviços de perfuração à indústria internacional de petróleo e gás com a sua frota global de MODUs. Atualmente, a Noble executa, por meio de suas subsidiárias, contratos de serviços de perfuração com uma frota de 20 unidades de perfuração offshore, enquanto a Maersk Drilling detém e opera uma frota de 19 plataformas de perfuração offshore e é especializada em ambientes com condições adversas e operações em águas profundas. Além de sondas semissubmersíveis, a Maersk Drilling e a Noble também detêm navios-sonda, que são embarcações que possuem equipamentos de perfuração instalados em seus conveses. Nenhuma das Partes possui unidades móveis de perfuração atualmente operando no Brasil e nenhuma das Partes gerou faturamento no Brasil em 2021 com tal atividade.[3] O CADE já analisou o mercado de serviços de perfuração offshore, diferenciando os serviços prestados por plataformas auto eleváveis (jack-ups) e por plataformas flutuantes (floaters). Ainda sob a perspectiva do produto, já foi considerado pelo CADE que o mercado deveria ser segmentado, de acordo com o equipamento e a capacidade de suporte de peso: (i) jack-ups, para profundidades de até 400 pés; (ii) floaters/não UDW, para profundidades de até 7.500 pés; e (iii) plataformas ultra-deepwater (UDW), para profundidades acima de 7.500 pés.

A dimensão geográfica do mercado de plataformas jack-up, floaters / não UDW e plataformas flutuantes UDW foi definida como global.[4] Com base nessas definições, as Requerentes identificaram que possuem sobreposições nos mercados de i) plataformas auto eleváveis jack-up e ii) plataformas flutuantes UDW. Para cálculo das participações de mercado, as Partes consideraram o número de plataformas sob contrato em qualquer momento ao longo do ano (de 2019 a 2021), ponderadas pelo número de dias contratados (uma métrica similar à de “anos de plataforma” ou de “rig years” adotada pelo CADE nos Atos de Concentração nº 08012.011018/2011-71 (Seadrill / Sevan Drilling) e 08012.006514/2010-21 (Seadrill / Scorpion Offshore) – embora em dias, e não em anos – e também adotada pela autoridade de defesa da concorrência do Reino Unido (CMA) (ME/6768/18 Ensco / Rowan), a qual é mais precisa do que uma métrica genericamente baseada apenas em anos). Assim, o cálculo de participação de mercado abaixo exclui plataformas que estão em hibernação, em processo de reativação, ou que não foram contratadas por qualquer outra razão (cold-stacked, warm-stacked, ou not under contract). Os dados de participação de mercado calculados pelas Partes de acordo com a descrita metodologia estão nas tabelas a seguir:

Tabela 1 - Participações Estimadas no mercado de plataformas auto eleváveis - jack-ups - Mundo - 2019-2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] * Mais de 100 empresas com menos de 2% de participação de mercado cada, em todos os anos considerados. Fonte: Requerentes com base em dados extraídos de RigPoint (IHS) em 11 de janeiro de 2022. Tabela 2 - Participações Estimadas no mercado de plataformas flutuantes UDW - Mundo - 2019 a 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Outros: Mais de 20 empresas com menos de 2% de participação de mercado cada, em todos os anos considerados. Fonte: Requerentes com base em dados extraídos de RigPoint (IHS) em 11 de janeiro de 2022. As Partes também apresentaram suas estimativas para a estrutura global da oferta no que diz respeito a (i) plataformas auto eleváveis em geral (jack-ups); e (ii) plataformas flutuantes UDW, considerando o número de plataformas detidas por empresa, para os anos de 2019 a 2021, independentemente do status das plataformas, ou seja, incluindo plataformas que estão em hibernação, em processo de reativação, ou que não foram contratadas por qualquer outra razão (cold-stacked, warm-stacked, ou not under contract), conforme abaixo: Tabela 3 - Participações Estimadas no mercado de plataformas auto eleváveis - jack-ups - Mundo - 2019-2021 (# de plataformas, independentemente do status) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] * Mais de 100 empresas com menos de 2% de participação de mercado cada, em todos os anos considerados Fonte:

Requerentes com base em dados extraídos de RigPoint (IHS) em 11 de janeiro de 2022 Tabela 4 - Participações Estimadas no mercado de plataformas flutuantes UDW - Mundo - 2019 a 2021 (# de plataformas, independentemente do status) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Outros: Mais de 20 empresas com menos de 2% de participação de mercado cada, em todos os anos considerados Fonte: Requerentes com base em dados extraídos de RigPoint (IHS) em 11 de janeiro de 2022 Observa-se que nos cenários expostos nas Tabelas 1, 3 e 4, as participações conjuntas das Requerentes não ultrapassariam o patamar de 20% no mercado de plataformas auto eleváveis jack-ups ou no mercado de plataformas UDW. Apenas no cenário da Tabela 2 em que foram consideradas as plataformas de UDW, haveria uma participação marginalmente maior que 20%, isto é, [20-30]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e uma variação de HHI[5] de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2021, segundo as Partes. No entanto, as Requerentes informaram que as participações combinadas de mercado em 2021 estariam superestimadas, uma vez que [ACESSO RESTRITO À NOBLE]. De toda forma, a participação das Requerentes seria reduzida nos demais cenários (Tabelas 1, 3 e 4), sobretudo nos cenários que consideram o total de plataformas existentes no mundo. Assim, o cenário de plataformas UDW pode ser relativizado em face desses demais dados.

Além disso, haveria um outro concorrente com porte relevante nesse mercado, que é a Transocean (detentor de [10-20]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no cenário de número de dias contratados), fora outros agentes com porte semelhante aos das Requerentes atualmente (como a Seadrill e Diamond Offshore). Ademais, não há unidades móveis de perfuração das Partes atualmente operando no Brasil, o que reforça a conclusão que a Operação não tem capacidade de alterar as condições concorrenciais no mercado de exploração offshore no Brasil. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Fundos geridos pela PIMCO detêm, aproximadamente, 41,4% das ações em circulação da Noble. Segundo as Requerentes, devido a esta participação, e à natureza dispersa dos acionistas da Noble, a Comissão Europeia entendeu, em dezembro de 2020, que essa participação conferiria à PIMCO (e, em última análise, à sua controladora, Allianz SE) o controle de fato sobre a Noble, para os fins da lei de concorrência da União Europeia.

[2] Segundo as Partes esclareceram, os maiores acionistas da Maersk Drilling, ou de suas afiliadas, também detêm, separadamente, investimentos em outras empresas sob a marca 'Maersk', incluindo a empresa de navegação global A.P. Møller - Mærsk A/S (que é separadamente listada e negociada), frequentemente conhecida simplesmente como ‘Maersk’. Para afastar quaisquer dúvidas, nem a Maersk nem outras empresas com a marca Maersk são objeto desta notificação. Contudo, os referidos negócios sob a marca Maersk fazem parte de um grupo internacional que atua em diferentes indústrias, incluindo transporte e logística, atividades portuárias, extração de petróleo e gás, infraestrutura, eletricidade e outras, e que é controlado, em última instância, pela APMH (“Grupo A.P. Møller”). Como as ações remanescentes da Maersk Drilling são detidas por um grupo disperso de, aproximadamente, 57.000 acionistas, as informações fornecidas referiram-se à Maersk Drilling, à APMH e, quando aplicável, ao Grupo A.P. Møller. [3] Foi informado que [ACESSO RESTRITO À MAERSK DRILLING] [4] Ver AC nº 08700.003552/2020-46 (MIC Capital Partners, Magni Partners, Sete Brasil Participações S.A.) e nº 08700.005660/2018-39 (Transocean Ltd. e Ocean Rig UDW Inc.) [5] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado.

O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação. A Resolução nº 2/2012 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI é calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].