Ato de Concentração Sumário nº 08700.003865/2022-66

SEI/CADE - 1082569 - Parecer PARECER Nº 282/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003865/2022-66) REQUERENTES: OOG-TKP Produção de Petróleo Ltda. E Altera Infrastructure Holdings LLC. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: OOG-TKP Produção de Petróleo Ltda. e Altera Infrastructure Holdings LLC. Natureza da operação: joint venture. Mercado afetado: Atividades de apoio à extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. OOG-TKP PRODUÇÃO DE PETRÓLEO LTDA ("OCYAN") A Ocyan é uma empresa integrante do Grupo Novonor que é especializada na oferta de soluções integradas para toda a indústria de petróleo e gás no Brasil e no mundo. O Grupo Novonor (antigo Grupo Odebrecht), uma organização global de origem brasileira, com atividades econômicas diversificadas e estrutura descentralizada. Presente em 13 países, além do Brasil, o Grupo Novonor opera nas áreas de engenharia e construção, infraestrutura, petroquímica, mobilidade, imobiliária, óleo e gás, naval e logística. O Grupo Novonor possui 50% de participação societária na JV Altera & Ocyan, cujas atividades consistem no afretamento, operação e manutenção de navios FPSO nos campos de Baúna, anteriormente intitulado Tiro e Sidon (“FPSO Cidade de Itajaí”), e de Mero (“FPSO Pioneiro de Libra”), na Bacia de Santos.

O Grupo Novonor auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. ALTERA INFRASTRUCTURE HOLDINGS LLC. ("ALTERA") A Altera integra o Grupo Altera (antigo Grupo Teekay Offshore), que atua, em âmbito mundial, na prestação de serviços marítimos e soluções para a indústria offshore, incluindo a operação de plataformas FPSO para empresas produtoras de petróleo e gás em águas profundas sob condições climáticas adversas. A Altera possui 50% de participação societária na JV Altera & Ocyan, cujas atividades consistem no afretamento, operação e manutenção de navios FPSO nos campos de Baúna e de Mero, na Bacia de Santos. O Grupo Altera auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1074429) Data da notificação 08/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 291, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/06/2022 (SEI 1077669) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em ampliação do escopo material da joint-venture entre entidades do Grupo Novonor (antigo Grupo Odebrecht) e do Grupo Altera (antigo Grupo Teekay), para contemplar um novo projeto que abrangerá todas as atividades relacionadas à operação e manutenção de duas unidades FPSO (Floating, Production, Storage and Offloading) no campo de Papa-Terra, na Bacia de Campos, localizado no estado do Rio de Janeiro (“Projeto Papa-Terra”)[2]. Os principais termos e condições para a realização da Operação estão previstos no Second Amended and Restated Joint Venture and Shareholders Agreement (“Contrato da Operação”), a ser firmado entre Ocyan S.A. (“Controladora Ocyan”), OOG FPSO GmbH (“Ocyan FPSO” e, em conjunto com a Controladora Ocyan, “Ocyan”), Altera Infrastructure Holdings LLC (“Controladora Altera”), Tiro Sidon UK LLP (“Altera Holdco”, e, em conjunto com Controladora Altera, “Altera”), OOG TKP FPSO GmbH & Co. KG (“OOG Áustria”), OOG-TKP Produção de Petróleo Ltda. (“OOG-TKP”), OOG-TKP FPSO GmbH (“GP”), e OOG-TKP Oil Services Ltd. (“OSL”, e, em conjunto com OOG Áustria, GP e OOG-TKP, “JV Altera & Ocyan”). O capital social da JV Altera & Ocyan é compartilhado igualmente pelo Grupo Novonor e Grupo Altera. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, o negócio representa oportunidade para expansão dos negócios da JV Altera & Ocyan e, portanto, dos grupos Novonor e Altera relacionados à operação e manutenção de FPSO no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de afretamento e operação de navios FPSO Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação As atuais atividades da JV Altera & Ocyan consistem no afretamento e operação do FPSO Cidade de Itajaí e do FPSO Pioneiro de Libra. Como resultado da Operação, a JV Altera & Ocyan passará a exercer também todas as atividades relacionadas à operação e manutenção de um navio-plataforma FPSO (P-63) e uma Tension Leg Wellhead Platform (TLWP P-61), no campo de Papa-Terra, na Bacia de Campos (RJ). Dadas as informações apresentadas pelas Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal entre as atividades dos Grupos Novonor e Altera no mercado de afretamento e operação de navios FPSO.

Sobre uma hipotética relação vertical entre as atividades da JV Altera & Ocyan e a prestação de serviços de manutenção de serviços offshore, incluindo de navios FPSO, por outras entidades do Grupo Novonor (Enseada Indústria Naval e Controladora Ocyan), as Requerentes ressaltaram que, [ACESSO RESTRITO]. Assim, tal relação vertical seria meramente hipotética e não suscita fechamento de mercado. À luz dos precedentes do CADE[3], o mercado relevante para a Operação pode ser definido como mercado mundial de afretamento e operação de navios-plataforma FPSO – metodologia de análise adotada por este Conselho na análise do Ato de Concentração nº 08012.006552/2011-65 e do Ato de Concentração nº 08700.000335/2016-18, que envolveram a própria JV Altera & Ocyan. Porém houve caso que o cenário nacional também foi avaliado.[4] Assim, as Requerentes apresentaram as tabelas abaixo com seu respectivo market share nos cenários já avaliados pelo CADE, considerando os dados de: (i) tamanho da frota; (ii) produção máxima de petróleo por unidade FPSO; (iii) produção máxima de gás por unidade FPSO; e (iv) capacidade de armazenamento de barris por unidade FPSO[5]. Tabela 1 – Afretamento e operação de FPSOs (Mundo) 2021[6] Fonte: Requerentes e Rystad Energy. Tabela 2 – Afretamento e operação de FPSOs (Brasil) 2021 Fonte: Requerentes e Rystad Energy.

Frente ao exposto, fica evidente a baixa participação de mercado das Partes nos mercados nacional e mundial de FPSO, indicando que seria pouco provável que a Operação de gerar quaisquer danos à concorrência, sendo que o acréscimo de market share representaria, no máximo, [ACESSO RESTRITO], a depender da unidade de medida. Além disso, as Requerentes indicaram que haveria outros players globais, como: NYK, SBM Modec, BM Offshore, Bumi Armada, Mitsubishi Corporation, entre outros. Por fim, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado referido horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20%. Portanto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusulas de restrição à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este Parecer contou com a colaboração do Estagiário de Graduação em Direito, Matheus Silva de Carvalho. [2] Especificamente, um navio-plataforma e uma Tension Leg Wellhead Platform (TLWP), ambas de bandeira das Ilhas Marshall, P-63 e TLWP P-61. [3] Veja-se: Atos de Concentração nº 08012.006552/2011-65 (Odebrecht Óleo e Gás S.A.

e Teekay Holdings Limited), 08700.000335/2016-18 (OOG Tiro & Sidon GmbH e Teekay Offshore European Holdings Coop U.A.), 08700.005939/2016-51 (Nippon Yusen Kabushiki, Ezra Holdings Limited, Chiyoda Corporation e Emas Chiyoda Subsea Limited), 08700.004833/2019-82 (SBM Holding Luxembourg S.À.R.L., SBM Holding Inc. S.A., Arazi S.À.R.L., Lancaster Projects Corp.), 08700.002482/2020-17 (Nippon Yusen Kabushiki Kaisha e SBM Holding Luxembourg S.à r.l.), e, 08700.006295/2021-85 (Nippon Yusen Kabushiki Kaisha, Mitsubishi Corporation e SBM Holding Inc. S.A.). [4] Veja-se Ato de Concentração nº 08700.006295/2021-85 (Nippon Yusen Kabushiki Kaisha, Mitsubishi Corporation e SBM Holding Inc. S.A.). [5] Veja-se: Atos de Concentração nº 08012.006552/2011-65 (Odebrecht Óleo e Gás S.A. e Teekay Holdings Limited), 08700.000335/2016-18 (OOG Tiro & Sidon GmbH e Teekay Offshore European Holdings Coop U.A.), 08700.005939/2016-51 (Nippon Yusen Kabushiki, Ezra Holdings Limited, Chiyoda Corporation e Emas Chiyoda Subsea Limited), 08700.004833/2019-82 (SBM Holding Luxembourg S.À.R.L., SBM Holding Inc. S.A., Arazi S.À.R.L., Lancaster Projects Corp.), 08700.002482/2020-17 (Nippon Yusen Kabushiki Kaisha e SBM Holding Luxembourg S.à r.l.), e, 08700.006295/2021-85 (Nippon Yusen Kabushiki Kaisha, Mitsubishi Corporation e SBM Holding Inc. S.A.). [6] [ACESSO RESTRITO].