Ato de Concentração Sumário nº 08700.006653/2022-31

SEI/CADE - 1125292 - Parecer PARECER Nº 476/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006653/2022-31 REQUERENTES: CSHG Renda Urbana – Fundo de Investimento Imobiliário – FII e Fashion Vale Outlet Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CSHG Renda Urbana – Fundo de Investimento Imobiliário – FII e Fashion Vale Outlet Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: locação e administração de shopping centers. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. CSHG Renda Urbana – Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“HGRU” ou “Comprador”) O HGRU é um fundo de investimento imobiliário com atuação na exploração de empreendimentos imobiliários urbanos de uso institucional e comercial, que potencialmente gerem renda por meio de alienação, locação ou arrendamento em diferentes localidades. O HGRU é administrado pela Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A. (“CSHG”), sociedade anônima fechada sob controle unitário do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil). A CSHG é uma gestora de recursos que fornece aos clientes uma vasta gama de produtos locais e globais, abrangendo tanto serviços na área de asset management (administração e gestão de recursos financeiros) quanto na área de private banking (assessoria para clientes com determinado patrimônio que envolve a oferta de uma ampla gama de serviços).

As empresas investidas pelo Fundo HGLG auferiram, conjuntamente, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Fashion Vale Outlet Ltda. (“Empresa-Alvo”) A Empresa-Alvo é atualmente detida por Imobiliária 49 Empreendimentos Ltda. (“Imobiliária 49”), Morada do Vale Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Morada do Vale”) e JRCL – Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda. (“JRCL”, juntamente à Imobiliária 49 e à Morada do Vale, as “Vendedoras”). A Empresa-Alvo é detentora do empreendimento denominado “Fashion Vale Outlet” (comercialmente chamado, também, de Dutra 107), um empreendimento comercial do tipo varejo (power center) que engloba um centro de compras multimarcas (nacionais e internacionais), com praça de alimentação e estacionamento, localizado no município de Taubaté, no estado de São Paulo. As Vendedoras Morada do Vale e JRCL são sociedades constituídas com fim específico de investimento e desenvolvimento das atividades da Empresa-Alvo e do Fashion Vale Outlet. A Imobiliária 49 é uma sociedade holding As Vendedoras auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12).

II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1113544) Data da notificação 31/08/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 507, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/09/2022 (SEI 1114159) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pelo HGRU, da totalidade das quotas representativas do capital social da Empresa-Alvo detidas pelas Vendedoras. [Acesso Restrito]. Abaixo se vislumbra a área do imóvel onde se situa o Fashion Vale Outlet, objeto da presente Operação: Imagem 1 – Planta do Empreendimento e demais espaços integrantes do condomínio [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para as Vendedoras, a Operação representa uma oportunidade de obter retorno pelos seus investimentos no Fashion Vale Outlet. Para o HGRU, a Operação representa a possibilidade de ampliação de seu portfólio de empreendimentos imobiliários IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Conforme já visto anteriormente, a Empresa-Alvo é detentora do empreendimento denominado “Fashion Vale Outlet”, um estabelecimento comercial cujo foco é um centro de compras multimarcas (nacionais e internacionais). Trata-se de um power center, assim entendido como um shopping ao ar livre, que inclui uma ou mais lojas "grandes" ou “âncoras” e outras lojas satélites e restaurantes com operação independentes, cercado por um estacionamento compartilhado que sirva à todo o empreendimento, com uma ABL de 24.782,30m2, na qual encontram-se distribuídas lojas de vestuário, pet center, móveis e artigos de casa e praça de alimentação, localizado no município de Taubaté. As Partes informam que a demais sociedades do grupo econômico do HGRU não possuem atividades relacionadas à: (i) exploração/locação de espaços comerciais em shopping centers no município de Taubaté; (ii) participação em outros empreendimentos comerciais no mesmo município; e (iii) administração de shopping centers. Em operações envolvendo shopping centers, conforme precedentes do CADE[1], há dois mercados relevantes que, sob a dimensão do produto, podem ser afetados: (i) administração de shopping centers; e (ii) locação de áreas comerciais em shopping centers. Com relação à dimensão geográfica, o CADE define o mercado de administração de shopping centers como nacional;

e o de locação de lojas comerciais em shopping centers com abrangência de um raio de 15 quilômetros (km), a partir do empreendimento (em cidades de grande porte), ou mesmo municipal para operações envolvendo empreendimentos situados em cidades de pequeno e médio porte. Nesse contexto, a Operação não acarretará em qualquer sobreposição horizontal e/ou integração vertical entre as atividades da HGRU e de outras empresas que são consideradas como parte do mesmo grupo econômico. Como já mencionado o grupo da HGRU não possui atuação com shopping centers em Taubaté e tampouco administra shopping centers. Não obstante, as Requerentes apresentaram informações sobre os demais empreendimentos que podem ser considerados concorrentes do Fashion Vale Outlet no município de Taubaté, de acordo com dados da Associação Brasileira de Shopping Centers (“Abrasce”). Com base nesses dados, o Fashion Vale Outlet possui participação de 27,4% em Taubaté, enquanto o Taubaté Shopping Center e o Via Vale Garden Shopping possuem 34,6% e 38%, respectivamente, nesse mesmo município.[2] Embora a participação do Fashion Vale Outlet represente 27,4% no mercado de shopping centers no município de Taubaté, as Requerentes defendem que os dados apresentados se referem à um cenário conservador, que considera apenas os shopping centers naquele município que são associados à Abrasce.

Ademais, a Empresa-Alvo sofre pressão competitiva de, pelo menos, dois outros concorrentes cujas participações de mercado são superiores ao do Fashion Vale Outlet. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não alterando a estrutura competitiva do mercado em análise, além de não demandar uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, [Acesso Restrito] Em manifestação apresentada no dia 20 de setembro de 2022, as Partes apresentaram esclarecimentos sobre as cláusulas acima: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.005276/2021-31 (XP Malls FII/Hannover Consultoria/CPPIB Salvador); nº 08700.001214/2021-51(Aliansce Sonae /CPPIB US RE-A/ Luanda Empreendimentos). [2] A área bruta locável (ABL) do Fashion Vale Outlet é de 24.782 m2; o Taubaté Shopping Center possui ABL de 31308 m2; e o Via Vale Garden Shopping detém uma ABL de 34.332 m2.