Ato de Concentração Sumário nº 08700.001624/2022-82

SEI/CADE - 1039777 - Parecer PARECER Nº 121/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001624/2022-82 Requerentes: 9INE Empreendimentos Ltda. e BR Malls Participações S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: 9INE Empreendimentos Ltda. e BR Malls Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de participação. Setor econômico envolvido: administração e locação de espaços comerciais em shopping centers. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. 9INE Empreendimentos Ltda. ("9INE" ou "Compradora") A Compradora é uma empresa, em última instância, detida por pessoas físicas sem domicílio fiscal no Brasil (Srs. Écio Pereira da Silva, Edilson Pereira da Silva e Sra. Eliane Pereira da Silva Santana[1] ), integrante do Grupo Arcom. As empresas do Grupo Arcom têm atividades em setores distintos como, por exemplo, comércio atacadista, vigilância e segurança privada, exploração/locação de imóveis próprios, shopping centers e hotéis. O Grupo Arcom auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. BR Malls Participações S.A.

("brMalls" ou "Vendedora") A brMalls, companhia de capital difuso negociado em bolsa, é a holding do Grupo brMalls, que atua na prestação de serviços de exploração, planejamento, instalação, desenvolvimento e administração de shopping centers. O Grupo brMalls auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.3. Center Shopping S.A. (“Companhia ou Alvo”) A Companhia é detentora de empreendimento do tipo shopping center no município de Uberlândia, Minas Gerais, denominado Center Shopping Uberlândia. Atualmente, a Companhia é controlada pela brMalls, que hoje possui 51% do seu capital social, sendo o restante detido pela Compradora. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1031376) Data da notificação ou emenda 07/03/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 139, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/03/2022 (1034139) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Compradora, de participação adicional de 30% no capital social da Companhia, atualmente detida pela brMalls.

A Companhia é detentora do Center Shopping Uberlândia e, atualmente, é controlada pela brMalls, que possui 51% do seu capital social, sendo o restante detido pela Compradora. O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A figura abaixo mostra a estrutura societária da Companhia antes e após a Operação: Fonte: Requerentes Sobre a motivação estratégica para a Operação, as Requerentes destacaram que "[p]ara a brMalls, a Operação representa uma oportunidade de obter retorno pelos seus investimentos no Center Shopping Uberlândia, criando valor para seus acionistas por meio da alocação de capital, sendo que os recursos desta venda serão direcionados para a redução da alavancagem financeira da brMalls. Para o Grupo Arcom, a Operação representa uma boa oportunidade de expandir sua participação em referido shopping, bem como aumentar sua ingerência sobre o empreendimento". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical — Participações de mercado — VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme explicado pelas Partes, a Operação envolve a aquisição de participação adicional da Compradora no Center Shopping Uberlândia, um empreendimento com aproximadamente 55.000m² (cinquenta e cinco mil metros quadrados) de ABL, localizado no bairro Tibery em Uberlândia, estado de Minas Gerais[2]. Em precedentes[3], o CADE considera que dois segmentos de mercado podem ser afetados nas operações envolvendo shopping centers: (i) administração de shopping centers; e (ii) locação de áreas comerciais em shopping centers. Acerca da dimensão geográfica, o CADE define o mercado de administração de shopping centers como nacional; e o de locação de lojas comerciais em shopping centers com abrangência de um raio de 15 quilômetros (km), a partir do empreendimento (em cidades de grande porte), ou mesmo municipal, para operações envolvendo empreendimentos situados em cidades de pequeno e médio porte. No presente caso, as definições de mercado podem ser deixadas em aberto e não há necessidade de maior aprofundamento, visto que a Operação não altera as condições concorrenciais. Isso porque a única atividade do grupo da Compradora no setor de shopping centers é o seu atual investimento de 49% no Center Shopping Uberlândia. Assim, a Operação não gera novas concentrações ou reforços horizontais ou de integração vertical relevantes que venham a modificar o quadro concorrencial no mercado de shopping centers do município de Uberlândia[4].

Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, visto tratar-se de aumento de participação de atual sócio que não altera as condições concorrenciais no mercado de shopping centers. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso VI, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA As Requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que se trata das mesmas pessoas físicas que alienaram parte de sua participação na Alvo para a brMalls por meio da operação notificada e aprovada sem restrições pelo CADE no Ato de Concentração nº 08012.011028/2010-25. [2] Segundo informações do site do Center Shopping Uberlândia o empreendimento está inserido em um complexo que contempla outros usos como o Mercure Plaza Shopping Hotel, com aproximadamente 300 apartamentos, e o Center Convention, espaço para a realização de eventos nacionais e internacionais como congressos, simpósios, feiras e grandes shows. (Ver https://www.centershopping.com.br/sobre) [3] Ver AC nº 08700.005276/2021-31 (XP Malls FII/Hannover Consultoria/CPPIB Salvador); nº 08700.001214/2021-51(Aliansce Sonae /CPPIB US RE-A/ Luanda Empreendimentos).

[4] As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]