Ato de Concentração Sumário nº 08700.001174/2022-28

SEI/CADE - 1033232 - Parecer PARECER Nº 95/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001174/2022-28 REQUERENTES: Brookfield Brasil Ltda, Brookfield Participações Ltda e Rio Tocantins Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Brookfield Brasil Ltda, Brookfield Participações Ltda e Rio Tocantins Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: gestão imobiliária e cultivo de grãos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. RIO TOCANTINS PARTICIPAÇÕES S.A. ("Rio Tocantins" ou "Compradora") A Rio Tocantins é uma empresa recém-constituída que atua no segmento de compra, venda e avaliação de imóveis e integra o Grupo Cocal. Os cotistas da Rio Tocantins são: [ACESSO RESTRITO]. O Grupo Cocal atua nos segmentos de: (i) produção de cana-de-açúcar; (ii) produção e comercialização de etanol; (iii) produção e comercialização de açúcar; (iv) geração de energia elétrica a partir da queima do bagaço de cana ou de outras biomassas; (v) produção agrícola de grãos (arroz, milho, soja, girassol, feijão); e (vi) criação de bovinos para corte nas regiões Sul, Sudeste, Centro-oeste e Norte do Brasil. O Grupo Cocal auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. BROOKFIELD BRASIL LTDA e BROOKFIELD PARTICIPAÇÕES LTDA ("Brookfield" ou "Vendedoras") A Brookfield Brasil atua nacionalmente em consultoria em gestão empresarial e a Brookfield Participações é uma holding não financeira focada na participação em outras empresas. As vendedoras são as controladoras da Agropecuária Vale do Ximari Ltda (Empresa-alvo), cujas cotas estão distribuídas da seguinte forma: [ACESSO RESTRITO]. As Vendedoras e a Empresa-Alvo integram o Grupo Brookfield. O Grupo Brookfield, de origem canadense, atua no Brasil nos segmentos de: (i) gestão de ativos imobiliários; (ii) private equity; (iii) geração e distribuição de energia; (iv) infraestrutura, entre outros. O Grupo Brookfield auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1023386) Data da notificação 15/02/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 106, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/02/2022 (SEI 1028865) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição da totalidade das quotas e de ativo imobiliário da Agropecuária Vale do Ximari Ltda (Empresa-alvo), que não desempenha atividade econômica no momento[1] e cujo patrimônio é composto, segundo as Requerentes, somente pelos valores do terreno em seu nome, nomeadamente a Fazenda Ximari localizada no interior do estado do Mato Grosso. A fazenda Ximari faz parte de área questionada na Ação Civil Originária (ACO) nº 2224, ajuizada pelo Estado do Mato Grosso junto ao Supremo Tribunal Federal contra a União, cujo objeto é o pedido de anulação do Decreto Presidencial de 24 de abril de 2013, que "homologa a demarcação administrativa da Terra Indígena Kayabi, localizada nos Municípios de Apiacás, no Estado de Mato Grosso, e Jacareacanga, no Estado do Pará". A vigência do referido Decreto foi suspensa em caráter liminar após pedido de medida cautelar concedido pelo Ministro Luiz Fux em 6 de novembro de 2013, "a fim de que seja obstado o registro no cartório imobiliário e, por conseguinte, a transferência definitiva da propriedade até o julgamento final desta ação". A ação aguarda julgamento de mérito[2]. Tendo sido suspensa, portanto, a homologação da Terra Indígena Kayabi, o imóvel em questão, a Fazenda Ximari, permanece, em tese, como ativo da Agropecuária Vale do Ximari Ltda.

Cumpre ressaltar que este Conselho Administrativo de Defesa Econômica integra o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC) e tem sua competência adstrita à prevenção e à repressão às infrações contra a ordem econômica, orientada pelos ditames constitucionais de liberdade de iniciativa, livre concorrência, função social da propriedade, defesa dos consumidores e repressão ao abuso do poder econômico (art. 1º da Lei nº 12.529/11). A análise deste parecer restringe-se, assim, aos aspectos concorrenciais da Operação. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][3]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Brookfield, a Operação representa a continuação da sua estratégia de desinvestimentos no setor agropecuário para a geração de liquidez e redirecionamento de novos investimentos, inserindo-se no contexto de desinvestimentos de uma série de ativos desde o ano de 2021[4]. Já para o Grupo Cocal, a Operação representa a continuação dos seus investimentos realizados na gestão de negócios agropecuários e soma-se a outros ativos vendidos pelo Grupo Brookfield ao Grupo Cocal em momentos diversos ao longo do último ano. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de gestão de imóveis rurais Setores em que há integração vertical Mercado de (i) gestão de imóveis rurais (a montante) e (ii) produção de grãos (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no segmento de gestão de imóveis rurais. A gestão ou administração de imóveis rurais tem sido considerada nos precedentes do CADE associada ao tipo de atividade agropecuária realizada nas propriedades[5]. As áreas detidas pela Empresa-alvo situam-se no estado do Mato Grosso. O Grupo Cocal, por sua vez, possui ativos rurais em: São Paulo, Paraná, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Tocantins, Maranhão e Piauí. Entretanto, as áreas rurais da Empresa-alvo não são produtivas atualmente e, por esse motivo, a definição de mercado relevante pode ser deixada em aberto neste caso. De toda forma, visando afastar preocupações concorrenciais, as Requerentes apresentaram a extensão das áreas detidas por cada uma e sua representatividade na extensão dos territórios agrícolas no Brasil, conforme a tabela abaixo:

Tabela 1 - Participação no mercado de imóveis rurais - 2021 Localidade Total de área útil dos estabelecimentos (hectares) % Participação Brasil 351.289.816,00 100% Empresa-alvo [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Grupo Cocal [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Mato Grosso 54.922.850,00 100% Empresa-alvo [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Grupo Cocal [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Fonte: Requerentes, com base no Censo Agropecuário IBGE 2017. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta resultante no mercado de imóveis rurais seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no Brasil e de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no Mato Grosso. Além disso, identifica-se integração vertical potencial entre os segmentos de gestão de imóveis rurais (Grupo Brookfield, a montante) e produção de grãos (Grupo Cocal, a jusante). Reputa-se esta integração como potencial tendo em vista que as terras geridas pela Empresa-alvo não são produtivas atualmente e seu uso produtivo se concretizará apenas se a Compradora vier a utilizar os terrenos para plantio. O mercado de produção e cultivo de grãos tem sido definido nos precedentes do CADE como segmentado na dimensão produto segundo o tipo de cultura de grãos (i.e., milho, soja, trigo etc.). Em sua dimensão geográfica, costuma ter dimensão nacional e, eventualmente, estadual[6].

Mais uma vez, considerando que as áreas da Empresa-alvo não são produtivas no momento, entende-se que a definição precisa do mercado pode ser deixada em aberto. Para fins de completude, as Requerentes estimaram os efeitos potenciais da Operação em análise, apresentando os dados da Compradora nas culturas de milho, soja e feijão, e os dados da Empresa-Alvo como se a totalidade de sua área útil fosse utilizada para a plantação de uma única cultura no estado do Mato Grosso, conforme a tabela a seguir: Tabela 2 – Estimativa de participação no cultivo de grãos de milho, soja e feijão – Mato Grosso Cultura Extensão de Área Plantada (hectares) - MT Milho % Soja % Feijão % Total 5.318.762,00 100,00% 9.989.649,00 100,00% 255.000,00 100,00% Empresa-alvo [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Grupo Cocal [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) Fonte: Requerentes, com base em dados da CONAB. As participações das Requerentes nos mercados de (i) gestão de imóveis rurais (a montante) e (ii) produção de grãos (a jusante) abaixo de 30% mesmo considerando a totalidade da área útil da Fazenda Ximari como se utilizada para a plantação de uma única cultura no estado do Mato Grosso sinalizam despreocupações de ordem concorrencial em relação a esta potencial integração vertical.

Por todo o exposto, considerando a situação dos ativos da Empresa-alvo e dos potenciais usos da terra, conclui-se que a Operação não apresenta maiores preocupações do ponto de vista da análise concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusulas de teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Apesar de não possuir atividades produtivas, a Agropecuária Vale do Ximari Ltda possui o seguinte objeto explicitado em seu contrato social: "a criação, a recriação e a engorda de gado; o desenvolvimento de atividades agropecuárias e florestais; a pesquisa e a lavra, em seu próprio nome ou de terceiros, de jazidas minerais; a comercialização e o beneficiamento de todos e quaisquer produtos e subprodutos originados dos imóveis rurais titulados pela Sociedade; o desenvolvimento de serviços de turismo ecológico e afins, podendo, ainda, participar no capital de outras sociedades, como sócia ou acionista". [2] Cf. https://portal.stf.jus.br/processos/detalhe.asp?incidente=4458680. [3] [ACESSO RESTRITO] [4] Já foram analisadas as seguintes operações deste movimento de saída do Grupo Brookfield do setor agropecuário: AC nº 08700.005374/2021-79 (BBAF e ARAPAR / CMBM e outros);

AC nº 08700.005375/2021-13 (AF II e ARAPAR / Fundo Riza Terrax) e AC nº 08700.005601/2021-66 (Brookfield LLC / Bartira Agropecuária S.A.). [5] Vide AC nº 08700.006190/2018-21, AC nº 08700.000233/2020-89, AC nº 08700.003485/2021-41, AC nº 08700.005375/2021-13. [6] Vide AC nº 08700.002307/2019-88, AC nº 08700.005778/2019-48, AC nº 08700.000580/2020-10, AC nº 08700.005048/2020-81, AC nº 08700.006470/2020-53, AC nº 08700.001173/2021-01, e AC nº 08700.001835/2021-34.