Ato de Concentração Sumário nº 08700.001057/2022-64

SEI/CADE - 1033179 - Parecer parecer nº 94/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001057/2022-64 REQUERENTES: Supermix Concreto S.A. e InterCement Brasil S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Supermix Concreto S.A. e InterCement Brasil S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: serviços de concretagem, produção de cimento, areia e brita. Art. 8º, incisos V e VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I Supermix Concreto S.A. ("Supermix") A Supermix é uma empresa brasileira que atua no fornecimento de concreto ao setor de construção civil, com mais de 120 filiais distribuídas em 24 estados. A Supermix e suas subsidiárias fazem parte do Grupo Votorantim, que atua em dezenove países e, no Brasil, opera nas áreas: i) materiais de construção; ii) alumínio; iii) energia; iv) financeiro; v) metais e mineração; vi) suco de laranja; vii) investimentos imobiliários; e viii) aços longos. O Grupo Votorantim auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.II InterCement Brasil S.A. ("InterCement") A InterCement é empresa multinacional e, no Brasil, atua nos setores de extração mineral e de produção e comercialização de cimento, concreto e agregados.

Seu grupo presta serviços de concretagem para grandes projetos de construção civil e de infraestrutura, com foco de atuação na Grande São Paulo e Litoral Paulista. A InterCement é detida pela Mover Participações S.A., braço de participações e gestora de portfólio do Grupo Camargo Corrêa. O Grupo Camargo Corrêa auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1020648) Data da notificação 08/02/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 87, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/07/2021 (0930166) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ativos ("Contrato"), a operação proposta trata da aquisição, pela Supermix, de central de concreto de propriedade da InterCement, localizada no município de Praia Grande/SP. A central de concreto objeto da Operação consiste em terreno e nos bens móveis e equipamentos operacionais nele localizados, destinados à prestação de serviços de concretagem.

As Requerentes afirmaram que a Operação abrange apenas parte dos ativos da InterCement, restrita ao terreno e bens móveis e equipamentos que compõem a Central de Praia Grande. Nos termos do Contrato, a Supermix pagará à InterCement o valor[1] de [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segundo as Requerentes, a operação não alterará a estrutura societária das empresas envolvidas ou de quaisquer outras empresas pertencentes aos seus grupos econômicos, já que envolveria apenas a aquisição de ativos. De acordo com as Requerentes, a operação seria uma boa oportunidade de negócio para ambas. Para a Supermix, a aquisição dos ativos representaria a possibilidade de aumentar sua capacidade de produção de concreto e melhorar seu atendimento aos clientes atuais, além de melhorar seus aspectos operacionais. Já para a InterCement, a operação representaria a oportunidade de desinvestimento dos ativos, sendo parte de sua estratégia de redução de seu negócio voltado ao concreto para manter seu foco no mercado da Grande São Paulo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) V – Ausência de nexo de causalidade. VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Setores em que há sobreposição horizontal Prestação de serviços de concretagem Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Produção de cimento, areia e brita (Grupo Votorantim) e serviços de concretagem (ativos da InterCement) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.I Considerações INICIAIS Como ressaltado, a Supermix atua, essencialmente, no mercado de prestação de serviços de concretagem no Brasil. Além da produção e comercialização de cimento e prestação de serviços de concretagem, o Grupo Votorantim também atua na produção de agregados oriundos de rochas graníticas, basálticas e calcáreas para a produção de areia e brita (que, juntamente com cimento, são insumos para a produção de concreto). O Grupo Votorantim afirmou que não realiza extração de areia natural, nem detém ativos de mina de areia e também não vende produtos ou exerce atividades que utilizem o concreto como insumo. A InterCement atua na produção de cimento, concreto e agregados, bem como em extração mineral. De todo modo, os ativos adquiridos da InterCement referem-se apenas à prestação de serviços de concretagem. A análise das atividades das Requerentes demonstra que a operação resultaria em: i) sobreposição horizontal no mercado de serviços de concretagem;

e ii) reforço de integração vertical entre a produção de cimento pelo Grupo Votorantim e a produção de concreto por meio dos ativos adquiridos pela Supermix; e iii) reforço de integrações verticais entre a produção de brita e areia pelo Grupo Votorantim e a produção de concreto por meio dos ativos adquiridos pela Supermix. O quadro abaixo apresenta as relações horizontais e verticais afetadas pela operação: Quadro 3 - Mercados afetados pela operação (raio da Central da Praia Grande) Fonte: Requerentes. Tais relações serão aprofundadas nas seções a seguir. VI.II SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL Em relação ao mercado de prestação de serviços de concretagem, a jurisprudência do CADE[2] tem definido tal mercado, em sua dimensão produto, como o de prestação de serviços de concretagem mesmo, sem qualquer segmentação. Quanto à dimensão geográfica, dadas as características do produto, o CADE[3] tradicionalmente delimita o mercado o mercado relevante como raio de 50 km ou como o trajeto de até 2 horas de transporte por caminhão-betoneira, a partir da central de concreto objeto da operação. As Requerentes apresentaram as unidades de serviços de concretagem do Grupo Votorantim (Supermix e Engemix) no raio de 50km da Central de Praia Grande, objeto da presente aquisição. Quadro 4 - Centrais de concreto da Supermix no raio de 50km da Central de Praia Grande Fonte: Requerentes. Quadro 5 - Centrais de concreto do Grupo Votorantim (Engemix) no raio de 50km da Central de Praia Grande Fonte:

Requerentes. Em linha com a definição de mercado tradicionalmente adotada pelo CADE, as Requerentes apresentaram a estrutura da oferta[4] de serviços de concretagem no raio de 50km a partir da Central de Praia Grande, de acordo com o volume (m3) de concreto produzido em 2020. Tabela 1 - Estrutura da Oferta | Concreto |Volume (m3) | 50km da Central de Praia Grande 2020 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa Volume (m3) Participação de mercado Supermix [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] Grupo Votorantim (Engemix) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] Supermix + Engemix [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40%] Ativos adquiridos [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Supermix + Votorantim + Ativos [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40%] Mercado total [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Fonte: Requerentes (i. mercado total: estimativas realizadas pela Supermix com base em seu conhecimento do mercado, considerando as unidades listadas na tabela 12 acima; ii. Supermix – dados internos não auditados; iii. InterCement (Ativos e demais plantas) – dados internos não auditados; iv. Votorantim -- dados internos não auditados). O Grupo Votorantim possui uma participação relevante no mercado analisado, acima do patamar de 20%. Os ativos adquiridos, por outro lado, acrescentam uma participação mais modesta ao grupo ([0-10%][RESTRITO ÀS REQUERENTES]), indicando uma possível ausência de nexo de causalidade entre a operação e a concentração do mercado.

Para avaliar esse nexo de causalidade, portanto, é necessário analisar os indicadores HHI[5] da operação. No entanto, os valores absolutos de HHI antes e após a operação não podem ser estipulados a partir dos dados apresentados pelas Requerentes, que não discriminam as participações dos outros agentes do mercado. De todo modo, é possível estipular a variação do HHI, indicador que pode vir a ser suficiente para concluir pela ausência de nexo de concentração entre o mercado e a operação, sendo que a variação pode ser calculada pela fórmula: 2 * participação da Requerente 1 * participação da Requerente 2, de acordo com o Guia-H. A presente operação indica um delta HHI da operação de [RESTRITO ÀS REQUERENTES], inferior ao patamar de 200 pontos. Tal patamar indica, de fato, uma baixa causalidade entre o grau de concentração de mercado e a presente operação, considerando ainda que a participação conjunta das Requerentes não ultrapassa os 50%. De modo a complementar a análise acima, considerando que as Requerentes não apresentaram dados de participação de mercado de concorrentes, apresenta-se também a estrutura de oferta de serviços de concretagem (no raio de 50km de Praia Grande/SP), elaborada com base na instrução processual realizada no âmbito do Ato de Concentração 08700.006299/2021-63 (CSN Cimentos S.A. e LafargeHolcim Brasil S.A.). Tabela 2 - Estrutura da Oferta | Concreto |Volume (m3) | 50km da Central de Praia Grande (2016 a 2020) [RESTRITO AO CADE] Fonte:

Instrução realizada pela SG no AC 08700.006299/2021-63. A tabela acima indica uma participação de mercado das Requerentes, antes da operação, menor do que a apurada na tabela anterior. A participação conjunta das Requerentes seria baixa, correspondendo a [20-30%] [RESTRITO AO CADE] do referido mercado, em 2020, e com variação de HHI de [RESTRITO AO CADE] menor que a do cenário avaliado acima. Nota-se ainda a presença de concorrentes de grande porte, com participações de mercado relevantes e sustentadas ao longo dos últimos anos, o que pode ser indicativo da existência de efetiva rivalidade no mercado analisado. Dessa forma, no que tange à sobreposição horizontal no mercado de serviços de concretagem, a operação não possui o condão de gerar maiores preocupações concorrenciais. VI.II INTEGRAÇÃO VERTICAL Em relação aos reforços de integração vertical entre a prestação de serviços de concretagem (ativos adquiridos da InterCement), a jusante, e a produção de cimento, areia e brita pelo Grupo Votorantim, a montante, será analisada a participação de mercado das Requerentes apenas quanto à produção de cimento. O Grupo Votorantim possui atividades de produção de areia (areia industrial) e de brita em sua unidade de Itapecerica da Serra/SP, que se localiza dentro do raio de 75 km da Central de Praia Grande (em termos de distância rodoviária, está a mais de 105 km da Central).

De todo modo, segundo as Requerentes, a unidade em Itapecerica da Serra/SP não é capaz de atender a cidade de Praia Grande/SP, em razão do [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Quanto ao mercado de fabricação e comercialização de cimento, este já foi analisado pelo CADE[6] em diversas oportunidades. Há, inclusive, um caderno específico consolidando a prática decisória relacionada a essa indústria[7]. Na dimensão produto, considera-se o cimento como um mercado relevante único, sem segmentações. Com relação à dimensão geográfica, os precedentes definem que cada mercado relevante geográfico estaria circunscrito a raios de 300km ou 500km a partir da planta de cimento objeto da operação, a depender da densidade populacional. Mais especificamente, o raio de 300km é aplicável a regiões com maior densidade populacional e o raio de 500km é aceitável para regiões menos povoadas[8]. As Requerentes afirmaram que, dada a falta de fontes e bases de dados, não foram capazes de estimar o mercado de cimento considerando os raios de 300km e 500km da Central de Praia Grande. Apresentaram, como proxy, dados de vendas de cimentos do Grupo Votorantim para o estado de São Paulo, que poderiam ser comparados com os dados públicos do SNIC (Sindicato Nacional da Indústria do Cimento), que divulga informações sobre o mercado de cimento com dados desagregados por estado.

Tabela 2 - Vendas de cimento pela Votorantim de suas plantas nos raios de 300km e 500km a partir da Central de Praia Grande/SP e vendas totais do grupo no Estado de São Paulo [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Raio Planta Volume de vendas no estado de SP (kton) % estado de SP 300 km Salto de Pirapora/SP [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] Santa Helena (Votorantim/SP) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [10-20%] Santa Cruz (Rio de Janeiro/RJ) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] 500 km Itaú de Minas/MG [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Rio Branco do Sul/PR [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Cantagalo RJ [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Vidal Ramos/SC [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Itajaí/SC [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Votorantim Total (estado de SP) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [40-50%] Mercado Total (estado de SP) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Fonte: Requerentes[9] Segundo os dados do SNIC, o consumo aparente anual de cimento no estado de São Paulo em 2020 foi de 11.182 mil toneladas. Nesse mesmo período o Grupo Votorantim vendeu nesse estado o total de [RESTRITO ÀS REQUERENTES], uma fatia de mercado bastante relevante. Porém, se trata de cenário geográfico conservador, já que pelo cenário do raio de 500km, o mercado seria mais abrangente. De todo modo, as Requerentes informaram que a demanda de cimento pela Central de Praia Grande seria muito pequena frente o mercado total ou mesmo frente ao volume fornecido pelas plantas da Votorantim:

entre 2016 e 2020, a Central de Praia Grande teria demandado entre [RESTRITO ÀS REQUERENTES], o que representaria entre [0-10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] do consumo aparente de cimento no estado de São Paulo em 2020 e menos de [0-10%] do volume produzido pelas unidades da Votorantim de Salto do Pirapora/SP e Santa Helena/SP. Soma-se a isso, que a demanda de cimento da Central de Praia Grande [RESTRITO ÀS REQUERENTES].[10] Além disso, ressaltaram que a Central de Praia Grande operava em 2020 com capacidade ociosa de [RESTRITO ÀS REQUERENTES], o que indicaria que sua demanda potencial total, mesmo se operasse na capacidade máxima, não poderia ser substancialmente elevada com o objetivo de fechamento de mercado. Dessa forma, no que tange ao reforço de integração vertical entre a produção de cimento e a prestação de serviços de concretagem, a operação não possui o condão de gerar maiores preocupações concorrenciais. VI.IV Considerações finais Por todo o exposto, conclui-se que o presente ato de concentração não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, inserindo-se na hipótese de rito sumário do art. 8º, incisos V e VI, da Resolução 2/12 (ausência de nexo de causalidade em sobreposição horizontal e impossibilidade de fechamento do mercado em integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a operação não contempla cláusulas com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] O terreno objeto da Operação localiza-se na Av. Ayrton Senna da Silva, 7.335, Bairro Campina do Padre, no município de Praia Grande, Estado de São Paulo. Já os bens móveis e equipamentos objeto da Operação encontram-se listados no Anexo I do Contrato e referem-se a equipamentos destinados à operação de concretagem. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.007173/2021-14 (Requerentes: Polimix Concreto Ltda. e Votorantim Cimentos S.A. Aprovado sem restrições em 10.01.2022); Ato de Concentração nº 08700.000315/2020-23 (Requerentes: Votorantim Cimentos S.A. e Supermix Concreto S.A. Aprovado sem restrições em 17.02.2020); Ato de Concentração nº 08700.000607/2019-22 (Requerentes: Polimix Concreto Ltda. e LafargeHolcim Brasil S.A. Aprovado sem restrições em 08.03.2019); Ato de Concentração nº 08700.005613/2016-23 (Requerentes: Concrelagos Concreto Ltda. e Lafarge Brasil S.A. Aprovado sem restrições em 09.08.2016); e Ato de Concentração nº 08700.002271/2016-90 (Requerentes: Supermix Concreto S.A. e Lafarge Brasil S.A. Aprovado sem restrições em 28.06.2016). [3] Vide nota acima. [4] Em resposta a questionamento do CADE sobre a metodologia utilizada para montar a estrutura de oferta, as Requerentes apresentaram resposta que consta do processo (1023128). As Requerentes afirmaram que as estruturas de mercado foram baseadas nas melhores informações disponíveis: (i) dados reais internos não auditados das Partes e de seus Grupos Econômicos;

e (ii) estimativas da Supermix para o mercado total de serviços de concretagem. [5] O Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (“Guia-H”) do CADE esclarece que o "Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) pode ser utilizado para o cálculo do grau de concentração dos mercados. O HHI é calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado mercado. O HHI pode chegar até 10.000 pontos, valor no qual há um monopólio, ou seja, em que uma única empresa possua 100% do mercado". [6] Vide Atos de Concentração nº: 08700.003628/2021-14 (Requerentes: CSN Cimentos S.A. e BR Equity Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia); 08700.006613/2020-27 (Requerentes: Companhia Nacional de Cimento – CNC e CRH Brasil Participações S.A.); 08700.000315/2020-23 (Requerentes: Votorantim Cimentos S.A. e Supermix Concreto S.A.); nº 08700.000607/2019-22 (Requerentes: Polimix Concreto Ltda. e LafargeHolcim Brasil S.A.); nº 08700.003427/2018-11 (Requerentes: Votorantim Cimentos S.A. e Cimento Vencemos do Amazonas Ltda.); nº 08700.012654/2015-95 (Requerentes: Polimix Concreto Ltda. e InterCement Brasil S.A.); e nº 08700.007621/2014-42 (Requerentes: Lafarge S.A. e Holcim Ltd.). [7] Vide “Cadernos do CADE – Mercado de Cimento no Brasil” disponível em: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/mercado-de-cimento-no-brasil-2019.pdf>.

[8] Vide Ato de Concentração nº 08700.006613/2020-27 (Requerentes: Companhia Nacional de Cimento – CNC e CRH Brasil Participações S.A. Aprovado sem restrições em 24.03.2021). [9] Fonte: (1) Dados internos não auditados pela Votorantim; (2) Dados SNIC para o mercado total, conforme Relatório Anual de 2020, tabela de consumo aparente anual de cimento Portland, segundo estados e regiões. Disponível em: <http://snic.org.br/assets/pdf/relatorio_anual/rel_anual_2020.pdf>. [10] Em complemento a essas informações, as Requerentes esclareceram que, do total cimento adquirido pela Supermix para sua produção de concreto no estado de São Paulo em 2021, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Tal aspecto reforçaria a ausência de nexo no exercício de fechamento de mercado como consequência da operação.