Ato de Concentração Sumário nº 08700.001323/2022-59

SEI/CADE - 1038433 - Parecer PARECER Nº 111/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001323/2022-59 REQUERENTES: Massa Fort Concretos Especiais Ltda. e InterCement Atividades Imobiliárias S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Massa Fort Concretos Especiais Ltda. e InterCement Atividades Imobiliárias S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: Serviços de concretagem. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Massa Fort Concretos Especiais Ltda. ("Massa Fort" ou "Compradora") A Massa Fort é uma empresa brasileira que atua na prestação de serviços de concretagem para o setor de construção civil, e possui 21 filiais nos estados da Bahia, Alagoas, Pernambuco e Paraíba, incluindo as filiais atualmente arrendadas da InterCement. O Grupo Massa Fort auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. InterCement Atividades Imobiliárias S.A. ("InterCement" ou "Vendedora") A InterCement, empresa integrante do Grupo Mover, é empresa nacional que atua no ramo de compra e venda de imóveis próprios, locação de imóveis próprios, bem como gestão e administração de propriedade imobiliária.

A InterCement tem atuação multinacional e, no Brasil, atua nos setores de extração mineral e de produção e comercialização de cimento, concreto e agregados, prestando serviços de concretagem para grandes projetos de construção civil e de infraestrutura, com foco de atuação na Grande São Paulo e Litoral Paulista. Atualmente, a InterCement detém três centrais de concreto localizadas nos municípios de Petrolina/PE (“Central de Petrolina”), Maceió/AL (“Central de Maceió”) e Feira de Santana/BA (“Central de Feira de Santana”) (em conjunto "Ativos-Alvo"). Essas centrais de concreto objeto da Operação consistem em terrenos, bens móveis e equipamentos operacionais neles localizados, destinados à prestação de serviços de concretagem. O Grupo Mover auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1026641) Data da notificação 18/02/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 113, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/03/2022 (SEI 1029836) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta trata da aquisição, pela Massa Fort de três centrais de concreto de propriedade da InterCement: Central de Petrolina, Central de Maceió e Central de Feira de Santana. Como já informado, as centrais de concreto objeto da Operação consistem em terrenos, bens móveis e equipamentos operacionais neles localizados. Conforme explicado pelas Partes, as três centrais, de propriedade da InterCement, são atualmente operadas, por meio de arrendamento, pela Massa Fort: (i) a Central de Petrolina está arrendada e é operada pela Massa Fort desde abril de 2016[2], e (ii) as Centrais de Maceió e de Feira de Santana estão arrendadas e são operadas pela Massa Fort desde agosto de 2019[3]. De acordo com as Requerentes, conforme previsto no Compromisso de Compra e Venda, a Massa Fort pagará à InterCement o valor de [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Massa Fort, representa a possibilidade de adquirir a propriedade efetiva dos Ativos que já estão sob sua posse e operação há alguns anos. Por seu turno, para a InterCement, a Operação representa a oportunidade de desinvestimento de ativos que não são utilizados pela companhia, sendo parte de sua estratégia de redução de seu negócio voltado ao concreto para manter seu foco no mercado da Grande São Paulo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de serviços de concretagem Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme exposto acima, a operação proposta trata da aquisição, pela Massa Fort de três centrais de concreto de propriedade da InterCement. Os Ativos consistem em três imóveis e os bens móveis e equipamentos neles instalados, destinados à prestação de serviços de concretagem, localizados nos municípios de Petrolina/PE, Maceió/AL e Feira de Santana/BA. Segundo as Partes, o único uso efetivo e possível dos Ativos é a produção de concreto. Esses ativos já são operados pela Massa Fort para a prestação de serviços de concretagem desde 2016 (Central de Petrolina) e 2019 (Centrais de Maceió e Feira de Santana), como mencionado anteriormente. Por sua vez, a Massa Fort é empresa brasileira que atua na prestação de serviços de concretagem para o setor de construção civil, e possui 21filiais nos estados da Bahia, Alagoas, Pernambuco e Paraíba, incluindo as filiais atualmente arrendadas da InterCement. Ademais, conforme informado pelas Requerentes, a Massa Fort não atua na produção e/ou oferta de cimento ou agregados no Brasil, não havendo qualquer tipo de relação vertical com as Centrais Objeto da Operação.

Conforme definem os precedentes, na dimensão produto, o CADE tem definido o mercado relevante como o de prestação de serviços de concretagem, sem qualquer segmentação. Na dimensão geográfica, o CADE tradicionalmente delimita o mercado relevante como raio de 50 km ou como o trajeto de até 2 horas de transporte por caminhão-betoneira, a partir da central de concreto objeto da operação[4]. Assim, dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de serviços de concretagem em ambos os cenários analisados na jurisprudência, por raio de 50 km e por trajeto de até 2 horas de transporte por caminhão-betoneira, a partir da central de concreto objeto da operação. Destaca-se que as Partes informam que, atualmente, a Massa Fort não opera outras centrais de concreto localizadas no raio de 50km da Central de Maceió, assim não há que se falar em sobreposição horizontal nesse cenário geográfico. Considerando os precedentes do CADE, as Partes apresentaram as centrais de concreto do Massa Fort no raio de 50km a partir da (i) Central de Petrolina; e (ii) Central de Feira de Santana. Tabela 1 - Centrais de concreto da Massa Fort no raio (linear) de 50km da Central de Petrolina[5] Fonte: Requerentes. Tabela 2 - Centrais de concreto da Massa Fort no raio (linear) de 50km da Central de Feira de Santana[6] Fonte: Requerentes.

Nesse contexto, em seguida, as Requerentes apresentam suas participações de mercado, de acordo com o volume (m3) de concreto produzido em 2020[7], para o mercado de serviços de concretagem baseado no raio (linear) de 50km a partir da (i) Central de Petrolina; e (ii) Central de Feira de Santana. Tabela 3 - Estrutura da Oferta | Concreto |Volume (m³) | 50km da Central de Petrolina | 2020 [Acesso Restrito] Nota-se, da tabela acima, que a partir da Central de Petrolina a participação de mercado conjunta das Requerentes seria de [10-20%][Acesso Restrito], situando-se aquém dos limites definidos na Resolução CADE nº 02/2012 como percentuais mínimos necessários para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado (20%). Quanto ao mercado envolvendo a Central de Feira de Santana, as Partes apresentaram as seguintes estimativas de participação de mercado. Tabela 4 - Estrutura da Oferta | Concreto |Volume (m³) | 50km da Central de Feira de Santana | 2020 [Acesso Restrito] Assim, no mercado de serviços de concretagem a partir da Central de Feira de Santana, a participação de mercado conjunta das Requerentes seria de [20-30%][Acesso Restrito], com variação do Índice HHI[8] de [Acesso Restrito][9]. Cabe frisar que apesar da variação do Índice HHI neste caso ser pouco mais de 200 pontos, as Partes destacaram pontos que afastam preocupações concorrenciais, apresentados a seguir.

As Requerentes apresentaram também suas participações de mercado para o cenário que considera o tempo de deslocamento rodoviário de até 2 horas a partir da Central de Feira de Santana e Petrolina. Para elaboração desse cenário foi considerada a distância rodoviária entre a Central de Feira de Santana e as demais centrais de concreto localizadas no raio de 50km, com base no deslocamento dos caminhões betoneira. Tabela 5 - Estrutura da Oferta | Concreto |Volume (m³) | até 2h de deslocamento rodoviário (caminhão betoneira) de Feira de Santana | 2020 Tabela 6 - Estrutura da Oferta | Concreto |Volume (m³) | até 2h de deslocamento rodoviário (caminhão betoneira) de Petrolina| 2020[10] Nota-se, das Tabelas 5 e 6 acima, que a concentração resultante, no mercado de Feira de Santana seria de [10-20%][Acesso Restrito], e de [10-20%][Acesso Restrito] no mercado de Petrolina, ambas participações inferiores ao patamar de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da Operação. Assim, percebe-se que apenas em um dos cenários apresentados, i.e., no raio de 50km a partir da central de concreto de Feira de Santana/BA, a participação ficaria acima de 20% e com variação de HHI superior a 200 pontos. Contudo, algumas circunstâncias ajudam a afastar preocupações de ordem concorrencial decorrentes da Operação.

Em primeiro lugar, a sobreposição horizontal com a Central de Feira de Santana é pré-existente à Operação em tela, dado que a Massa Fort já opera a Central de Feira de Santana há dois anos e meio. Assim, pode-se concluir que a Operação em tela não alteraria de fato a atual dinâmica concorrencial do mercado de serviços de concretagem no município em tela. Em segundo lugar, conforme apresentado pelas Partes, há situações fáticas relevantes que devem ser consideradas, a Massa Fort opera outras 2 (duas) centrais de concreto localizadas no raio de 50km da Central de Feira de Santana, uma em Feira de Santana/BA e outra em Cruz da Almas/BA – as quais representam [10-20%] [Acesso Restrito] e [0-10%] [Acesso Restrito], respectivamente, do mercado. Como visto, o raio de 50km da referida central contempla diversas cidades baianas além de Feira de Santana, tais como Amélia Rodrigues, Conceição da Feira, Coração de Maria, Cruz das Almas, entre outras. Todavia, em razão da (i) perecibilidade do concreto; (ii) distância rodoviária entre as cidades; (iii) custos de frete; (iii) condições da malha rodoviária; e (iv) densidade demográfica, algumas centrais de concreto localizadas em determinadas cidades, ainda que dentro do raio de 50km, não têm condições efetivas de concorrer com a Central de Feira de Santana. Como exemplo, tem-se a central da Massa Fort em Cruz das Almas/BA: apesar de estar no raio de 50km, [Acesso Restrito].

Assim, percebe-se que o escopo geográfico adotado no cenário de Feira de Santana pelo raio linear de 50 km pode não representar fielmente a realidade concorrencial das Requerentes. Por fim, as Partes destacam que no raio de 50km da Central de Feira de Santana há, pelo menos, outras 7 (sete) centrais de concreto[11] – se considerado o critério de 2h de deslocamento haveria 6 (seis) centrais capazes de exercer pressão competitiva e rivalizar com as Requerentes. Ademais, segundo as Partes, nos últimos 5 (cinco) anos ocorreram entradas relevantes no mercado de serviços de concretagem de Feira de Santana, como por exemplo, a entrada das empresas Concreloc (Feira de Santana/BA) e a Concrelagos (Feira de Santana/BA). Portanto, considerando as informações apresentadas, considera-se que a concentração no mercado de serviços de concretagem em Feira de Santana/BA e Petrolina/PE não seria significante, em termos concorrencais. Por esse motivo, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário e enquadrada no art. 8º, III, da Resolução CADE nº 02/2012, concluindo-se pela ausência de prejuízos ao ambiente concorrencial decorrentes da Operação. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não envolve cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do Estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro [2] As Partes informam que o contrato arrendamento da Central de Petrolina entre a InterCement e a Massa Fort foi notificado ao CADE e aprovado sem restrições em 24 de março de 2016 (vide AC nº 08700.002090/2016-63). [3] Segundo as Requerentes, os contratos de arrendamento das Centrais de Maceió e de Feira de Santana não foram notificados ao CADE porque, segundo informado pela Massa Fort à InterCement quando da assinatura desses contratos, a Massa Fort não teria atingido o requisito de faturamento igual ou superior a R$ 75 milhões no ano anterior à celebração dos contratos (2018). [4] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.007173/2021-14, nº 08700.004291/2020-81, nº 08700.006027/2018-68, nº 08700.002271/2016-90, nº 08700.005613/2016-23 e nº 08700.007621/2014-42. [5] As Partes informam que, o raio de 50km da Central de Petrolina abrange cidades como Juazeiro, Casa Nova e Sobradinho, na Bahia. [6] As Partes informam que, o raio de 50km da Central de Feira de Santana abrange cidades baianas como Amélia Rodrigues, Conceição da Feira, Conceição do Jacuípe, Coração de Maria, Santa Bárbara, Santanápolis, Santo Amaro, São Gonçalo dos Campos, Tanquinho, entre outras. [7] As Partes informam que a elaboração dessas estimativas deriva de diversas fontes e foi realizada em duas etapas metodológicas:

Etapa 1 – Identificação de centrais concorrentes para cada delimitação geográfica considerada; Etapa 2 – Condições gerais de mercado e oferta estimada para cada delimitação geográfica. A identificação de todas as centrais de concreto concorrentes localizadas no raio de 50km da (i) Central de Petrolina, da (ii) Central de Maceió e da (iii) Central de Feira de Santana foi realizada com base nas informações públicas disponíveis – i.e., conhecimento da Massa Fort acerca dos concorrentes atuantes nesse raio e informações disponíveis nos sites desses concorrentes. Os raios de 50km das Centrais Objetivo foram traçados na plataforma “Google Maps”, considerando os endereços de cada concorrente (Etapa 1). A partir das listas de centrais concorrentes, foram consideradas algumas condições gerais de mercado para cada delimitação geográfica considerada , bem como a capacidade estimada de oferta de concreto de todos os concorrentes localizados nessa mesma delimitação. A essa oferta total estimada dos concorrentes foram somados os dados reais das Partes em 2020, para assim chegar ao mercado total. Em relação às condições gerais do mercado, foram consideradas a quantidade de obras realizadas na região no período e a dimensão aproximada dessas obras (m² de área construída), alcançando- se assim a quantidade estimada de concreto demandado nessas construções ( m³).

Em complemento, a estimativa de oferta do mercado foi elaborada com base nas características públicas e magnitudes visíveis das operações dos concorrentes e suas capacidades produtivas potenciais ( i.e., área do terreno utilizado pela central, quantidade e tamanho de silos de cimento e agregados visíveis da via pública ou visualizáveis por meio do “Google Maps”, quantidade de caminhões betoneira visualizados circulando em vias públicas, entre outros). [8] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um parâmetro de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 (si2) , em que "si" é a participação de mercado da empresa "i" e "n" são os participantes do mercado em questão. A fórmula para o cálculo da Variação de HHI, conforme o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). [9] [Acesso Restrito] [10] Segundo as Requerentes, apesar de o raio de 50 km da Central de Petrolina abarcar o município de Petrolina/PE e Juazeiro/BA, todas as centrais de concreto localizadas nesse raio de 50km -- sejam operadas por concorrentes, seja operada por Massa Fort -- estão também dentro do tempo de até 2 horas de deslocamento de caminhão betoneira da Central de Petrolina.

Portanto, a estrutura de oferta se considerado o cenário que computa também o tempo de deslocamento (além do raio) seria idêntica à apresentada no formulário de notificação (SEI 1025582), no qual foram consideradas unicamente centrais de concreto localizadas no raio de 50km da Central de Petrolina. De todo modo, esses percentuais se aplicam tanto para o cenário de raio de 50km, quanto para o cenário da Tabela 6. [11] Especificamente, Concreloc, Polimix, Leno Betão, EMPA, Prefaz, Torc Via Enecon e Concrelagos.