Ato de Concentração Sumário nº 08700.004822/2022-06

SEI/CADE - 1094545 - Parecer PARECER Nº 340/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004822/2022-06 REQUERENTES: Jacarandá Fundo de Investimento Imobiliário e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Jacarandá Fundo de Investimento Imobiliário e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: gestão e administração da propriedade imobiliária. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Jacarandá Fundo de Investimento Imobiliário ("Jacarandá FII" ou "Comprador") O Jacarandá FII é um fundo de investimento imobiliário detido integralmente pelo CSHG Suprassumo Fundo de Investimento em Ações - Investimento no Exterior (“Suprassumo FIA”), o qual, por sua vez, tem o Fundo de Investimento de Ações Veritas - Investimento no Exterior (“FIA Veritas”)[2] como seu único quotista. O Comprador integra dois grupos econômicos, o Grupo Jacarandá FII e o Grupo Dexco[3]. O Grupo Jacarandá FII conta com atuação no setor imobiliário em geral. O Grupo Dexco desenvolve as suas atividades por meio de 3 (três) principais divisões, quais sejam: Revestimentos Cerâmicos (fabricação e comercialização de azulejos e pisos cerâmicos); Madeira (fabricação e comercialização de painéis de madeira reconstituída);

e Deca (fabricação e comercialização de acessórios, louças e metais sanitários em geral). O Grupo Dexco auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Cyrela Brazil Realty S.A. ("Cyrela" ou "Vendedora") A Cyrela é uma sociedade anônima aberta, holding integrante do Grupo Cyrela. O Grupo Cyrela atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas. O Grupo Cyrela auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1088035) Data da notificação 07/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 368, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/07/2022 (SEI 1088961) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Jacarandá FII, de participações societárias minoritárias em sociedades de propósito específico (“SPEs” ou “Sociedades-Alvo”) detidas pela Cyrela. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Jacarandá FII, ela representa uma oportunidade de negócio alinhada com a sua estratégia e o seu portfólio de investimentos. Já para a Cyrela e seu grupo econômico, ela representa uma boa oportunidade de capitalização das Sociedades-Alvo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A Operação consiste na aquisição, pelo Jacarandá FII, de participações societárias minoritárias em SPEs que possuem atuações voltadas para o desenvolvimento de galpões logísticos.

O Jacarandá FII é um fundo de investimento imobiliário integrante do Grupo Jacarandá FII que, por sua vez, possui atividades voltadas ao ramo imobiliário; o Grupo Dexco não atua no mercado imobiliário. O Grupo Cyrela atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas. Diante disso, poder-se-ia cogitar uma sobreposição horizontal no mercado de incorporação e exploração imobiliária. Contudo, do ponto de vista da dimensão geográfica do mercado de galpões logísticos, descarta-se sobreposição horizontal, como será visto a seguir. Na definição do mercado relevante, tratando-se da dimensão produto, de acordo com precedentes do CADE, galpões/armazéns constituem ativos imobiliários distintos de outros empreendimentos imobiliários comerciais, como escritórios e shopping centers. Além disso, este Conselho tem definido o mercado relevante sob a ótica do produto deste segmento como o mercado único de galpões/armazéns, sem a necessidade de segmentação[4].

Em julgados recentes, este Conselho considerou o mercado relevante geográfico de galpões definido como municipal[5] ou por um raio de 30 km a contar da localização do galpão, tendo em vista que clientes de armazéns industriais e logísticos geralmente não restringem sua pesquisa e pedidos de cotação de preços para cidades isoladas, mas, na verdade, consideram todos os ativos localizados em um determinado raio de um ponto de interesse como potenciais substitutos[6]. Com base nessas dimensões, o Grupo Cyrela informa que [ACESSO RESTRITO]. Em relação ao Grupo Jacarandá FII, informam as Requerentes que [ACESSO RESTRITO]. Por sua vez, as Sociedades-Alvo e o Grupo Cyrela informam que [ACESSO RESTRITO]. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12 (substituição de agente econômico). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] O FIA Veritas possui os seguintes cotistas: [ACESSO RESTRITO].

[3] O Comprador explica que o [ACESSO RESTRITO]. [4] Vide AC nº 08700.005783/2019-51. [5] Vide AC nº 08700.003787/2018-13. [6] Idem nota 4.