Ato de Concentração Sumário nº 08700.006083/2022-89

SEI/CADE - 1145413 - Parecer PARECER Nº 550/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006083/2022-89 REQUERENTES: Knorr-Bremse AG e Robert Bosch GmbH Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Knorr-Bremse AG e Robert Bosch GmbH. Natureza da operação: consolidação de controle. Mercados afetados: freios e outros sistemas para veículos ferroviários e comerciais. Art. 8º, inciso VI. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES/PARTES I.1. Knorr Bremse AG (“KB AG” ou “Compradora”), Knorr-Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge GmbH (“KB SfN”) e Knorr-Bremse Commercial Vehicle Systems Japan Ltd. (“KBJ” e, em conjunto com a KB SfN, “Empresas-Objeto”) A KB AG é sediada em Munique, na Alemanha, e é a empresa holding do Grupo Knorr-Bremse (“Grupo KB”). O Grupo KB é um fornecedor global de freios e outros sistemas para veículos ferroviários e comerciais organizado em duas divisões: (i) Divisão de Sistemas para Veículos Ferroviários (Rail Vehicle Systems Division – “Divisão RVS”), que fornece produtos e sistemas para veículos de transporte em massa, tais como trens de transporte coletivo, vagões de metrô e veículos ferroviários leves, assim como vagões de carga, locomotivas e trens de alta velocidade;

e (ii) Divisão de Sistemas para Veículos Comerciais (Commercial Vehicle Systems Division - “Divisão CVS”), que fornece uma gama de produtos e sistemas para caminhões, ônibus, reboques e máquinas agrícolas, em particular sistemas de freios pneumáticos e sistemas de direção, sistemas de assistência ao motorista, condução automatizada e controle eletrônico de nivelamento. As Empresas-Objeto fazem parte da Divisão CVS da KB AG: A atuação da KB SfN compreende os negócios europeus da Divisão CVS da KB AG. Enquanto o enfoque claro da atuação da KB SfN é o fornecimento de soluções de frenagem pneumática para veículos comerciais médios e pesados (“VCMPs”), a empresa também oferece uma série de outros produtos, tais como soluções de gerenciamento de transmissão (unidades de acionamento da embreagem e unidades de controle de engrenagens), amortecedores, sistemas de direção e outros. Enquanto isso, a KBJ é a sede da Divisão CVS no Japão, atendendo fornecedoras locais de equipamentos originais (Original Equipment Manufacturers – “OEMs”), tanto no mercado de OEM (incluindo engenharia aplicada para produtos locais e manufatura) quanto no mercado de reposição (aftermarket). Assim como a KB SfN, a KBJ oferece quase todos os produtos da Divisão CVS do Grupo KB. O Grupo KB auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Robert Bosch GmbH (“Bosch” ou “Vendedora”) A Bosch é a empresa-mãe do Grupo Bosch. O Grupo Bosch fornece serviços e tecnologia para indústrias globais nos seguintes segmentos: automotivo, tecnologia industrial, bens de consumo, energia e tecnologia predial. As atividades comerciais do Grupo Bosch são segmentadas em quatro grandes categorias: Soluções de Mobilidade; Tecnologia Industrial; Energia e Tecnologia Predial; e Bens de Consumo. O Grupo Bosch auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1103838) Data da notificação 12/08/2022 Data da determinação de emenda 30/08/2022 Data de resposta ao despacho de emenda 10/08/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 604, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/10/2022 (1136283) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta trata da consolidação de controle da KB AG na Knorr-Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge GmbH (“KB SfN”) e na Knorr-Bremse Commercial Vehicle Systems Japan Ltd.

(“KBJ” e, em conjunto com a KB SfN, “Empresas-Objeto”), cujo controle hoje é compartilhado com a Bosch (a "Operação"). Nos termos do Share Sale and Transfer Agreement ("Contrato"), celebrado entre as Partes em 13 de abril de 2022, a Operação envolve (i) a aquisição, pela KB AG, dos 20% remanescentes do capital social da KB SfN, atualmente detidos pela Bosch, e (ii) a aquisição, pela KB Hong Kong (subsidiária integral da KB AG), de 20% do capital social da KBJ, atualmente detidos pela Bosch Corporation. Os organogramas abaixo ilustram a estrutura societária da KB SfN[1] e da KBj[2] antes e depois da Operação: Figura 1 - Estrutura societária da KB SfN antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 - Estrutura societária da KB SfN depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 1 - Estrutura societária da KBJ antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 - Estrutura societária da KBJ depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes. O valor total da Operação é de [ACESSO RESTRITO][3]. A Operação também estava sujeita à aprovação dos órgãos de defesa da concorrência da União Europeia, Turquia, Sérvia e Ucrânia. As Partes informam que as aprovações na União Europeia, Turquia, Sérvia e Ucrânia foram obtidas em 11 de julho (Sérvia), 29 de agosto (União Europeia), 9 de setembro (Turquia), e 06 de outubro (Ucrânia).

Na União Europeia, onde a Operação tem, de acordo com as Partes, o impacto econômico mais relevante, a análise foi conduzida, ainda de acordo com as Partes, sob o procedimento sumário da Comissão Europeia (Short Form Procedure). As Partes declaram que a Comissão Europeia concluiu que a Operação não resultaria em preocupações concorrenciais e reconheceu seu efeito de desconcentração. Acerca da justificativa econômica e/ou estratégica para a Operação, as Parte relatam que a Operação visa a implementar uma decisão arbitral. Especificamente, em 21 de junho de 2018, a Bosch exerceu uma opção de venda com relação a suas ações nas Empresas- Objeto e iniciou um processo de arbitragem para colocá-la em prática. Em 18 de dezembro de 2020, o tribunal arbitral determinou que a KB AG deveria celebrar um acordo com a Bosch, segundo o qual a KB AG deverá adquirir as ações da Bosch nas Empresas-Objeto[4]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Não Setores em que há reforço de sobreposição horizontal (i) sistemas de fornecimento/acionamento de ar; (ii) freios de fundação; (iii) controle de freios e chassis; (iv) gerenciamento de transmissão; (v) freios de exaustão; e (vi) amortecedores Participações de mercado > 20% VI. Considerações sobre a Operação VI.I.

Considerações iniciais Considerando que a Operação configura uma consolidação de controle, por meio da qual a KB AG está adquirindo os 20% de participação da Bosch nas Empresas-Objeto (KB SfN e KB J), entende-se que a Operação acarreta reforço de sobreposição horizontal em relação às atividades das Empresas-Objeto também desempenhadas por outras empresas do Grupo KB nos seguintes segmentos: (i) compressores de ar (OEM[5]); (ii) secadores de ar/tratamento de ar (OEM); (iii) freios a disco (OEM); (iv) sistemas de freio eletrônico (EBS) (OEM); (v) unidades de válvulas e pedais (OEM); (vi) unidades de acionamento de embreagem e controle de engrenagens (OEM); (vii) freios de exaustão (OEM); e (viii) amortecedores (OEM). Apesar do fato de que a participação de mercado no Brasil do Grupo KB levando em conta as Empresas-Objeto e outras empresas de seu grupo ultrapassam o percentual de 20% em sete dos oito mercados afetados pela Operação[6], esta SG entende que é possível a aprovação do presente caso em sede de rito sumário, pelos motivos que serão expostos a seguir. VI.II. Consolidação de controle sem alterações significativas à atual governança das Empresas-Objeto Em primeiro lugar, com relação ao controle das Alvos, esclarecem as Partes que as Empresas-Objeto são atualmente controladas conjuntamente pela KB AG e pela Bosch. Apesar disso, as Partes aclaram que: [ACESSO RESTRITO][7][8][9].

Ademais, as Partes apresentaram uma tabela com o Resumo das Reuniões do Conselho de Administração da KB SfN (2020-2022) e uma com o Resumo das Assembleias de Acionistas da KB SfN (2020-2022)[10], onde expuseram que os temas tratados não possuíam relação com o dia a dia operacional da empresa, versando sobre temas como: [ACESSO RESTRITO]. Nesse sentido, de acordo com as informações prestadas, relativamente aos seguintes temas, a natureza das decisões assim se seguiu: (i) [ACESSO RESTRITO]; (ii) [ACESSO RESTRITO]; (iii) [ACESSO RESTRITO]; (iv) [ACESSO RESTRITO]; (v) [ACESSO RESTRITO]. Assim, restou evidenciado pelas Partes que a Bosch não representava uma força antagônica no controle exercido majoritariamente pelo Grupo KB, sendo as temáticas nas reuniões do Conselho de Administração e/ou na Assembleia de Acionistas [ACESSO RESTRIO], e, repise-se, [ACESSO RESTRITO], de forma que, como aludem as Partes, "[ACESSO RESTRITO]"[11]. As Partes destacam, assim, que [ACESSO RESTRITO]. As Partes enfatizam que [ACESSO RESTRITO]. Ademais, afirmam ainda que a KB SfN: (i) [ACESSO RESTRITO]; (ii) [ACESSO RESTRITO]; (iii) [ACESSO RESTRITO]; e (iv) [ACESSO RESTRITO]. As Partes defendem que não há razão para assumir que a KB AG teria qualquer incentivo para alterar a estratégia comercial da KB SfN após a Operação. Afirmam que a empresa já é considerada parte do Grupo KB e administrada como tal, considerando que a KB AG: (i) [ACESSO RESTRITO], e (ii) [ACESSO RESTRITO].

Ponderam também que [ACESSO RESTRITO]. Por fim, ressaltam que [ACESSO RESTRITO]. Deste modo, diante das informações apresentadas, entende-se que as Empresas-Objeto já fazem parte do Grupo KB e são por ele de fato controladas na prática, representando a Operação uma consolidação de controle sem alterações significativas à atual governança das Empresas-Objeto. VI.III. Sobreposição horizontal preexistente (reforço) Em segundo lugar, a relação de sobreposição horizontal das Empresas-Objeto não nasce com este Ato de Concentração, sendo, portanto, em relação a ele, preexistente. Nota-se também que os níveis de market share detidos pelo Grupo KB nos mercados afetados pela Operação no Brasil são majoritariamente capitaneados por outras empresas do grupo, não sendo, assim, as Empresas-Objeto em si as principais responsáveis por eles. VI.IV. Natureza pró-competitiva Em terceiro lugar, as Partes defendem que a Operação tem natureza de desconcentração, visto que possibilitará que duas grandes fornecedoras de autopeças se tornem completamente independentes. As Partes argumentam que, na realidade, o término da parceria entre os grupos KB e Bosch é pró-competitivo, visto que [ACESSO RESTRITO]. As Partes pontuam que, mesmo que [ACESSO RESTRITO]. Nesse sentido, a Bosch afirma que [ACESSO RESTRITO APENAS À BOSCH][12]. A Bosch também informa que [ACESSO RESTRITO APENAS À BOSCH][13]. A Bosch também argumenta que, após o fechamento, [ACESSO RESTRITO APENAS À BOSCH].

Por fim, a Bosch informa que [ACESSO RESTRITO APENAS À BOSCH][14]. VI.V. Aprovação em outras jurisdições Em quarto lugar, destacam as Partes a Operação também estava sujeita à aprovação concorrencial das autoridades antitruste na União Europeia, Turquia, Sérvia e Ucrânia, além do Brasil, e a aprovação sem restrições já foi concedida em todas essas jurisdições[15]. As Partes aludem que, na União Europeia, onde a Operação possuiria o maior impacto econômico, a análise foi conduzida sob o procedimento sumário (Short Form). Elas afirmam que a Comissão Europeia concluiu que a Operação não resultaria em preocupações concorrenciais e reconheceu seu efeito de desconcentração. VI.VI. Considerações finais Assim, esta SG entende, resumidamente, que, pelos fatos de que: (i) as Empresas-Objeto já fazem parte do Grupo KB e são controladas por ele quanto aos aspectos operacionais/comerciais, inferindo-se pelas informações prestadas que não haveria alterações significativas à atual governança das Empresas-Objeto; (ii) a sobreposição horizontal entre as Empresas-Objeto e outras empresas do Grupo KB que atuam nos mesmo segmentos das Alvos é um mero reforço de uma relação preexistente que não nasce com o presente Ato de Concentração; (ii) a KB poderá ter a Bosch como futura concorrente em mercados afetados pela Operação após o seu fechamento;

e (iv) a Operação já foi aprovada em outras jurisdições, com o reconhecimento, inclusive, segundo as Partes, da Comissão Europeia de seu efeito desconcentrador, esta SG entende que a Operação não possui o condão de acarretar maiores prejuízos ao ambiente competitivo. Deste modo, por todo o exposto, conclui-se que a presente operação pode ser aprovada por rito sumário, recaindo na hipótese do inciso VI do art. 8º da Res. 33/22 (outros casos). VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com os autos, Operação não envolve cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Atualmente, a KB SfN é controlada conjuntamente pela KB AG e pela Bosch. Enquanto a Bosch detém apenas 20% das ações da KB SfN (os 80% restantes são detidos pela KB AG), o Acordo de Acionistas entre as empresas controladoras confere certos direitos de controle (conjunto) sobre a KB SfN para a Bosch. [2] De forma semelhante à KB SfN, a KBJ atualmente é controlada conjuntamente pela KB AG e pela Bosch. Os acionistas diretos da KBJ são a KB Hong Kong (80%), uma subsidiária integral da KB AG, e a Bosch Corporation (20%), uma subsidiária integral da RBINT, que por sua vez é subsidiária integral da Bosch. [3] Taxa de conversão do Banco Central do Brasil em 05 de outubro de 2022: 1 EUR = 5,1429 BRL. [4] Vide comunicado à imprensa da KB AG sobre a Operação disponível em:

https://www.knorr-bremse.com/en/media/press-releases/knorr-bremse-acquires-bosch-shares-in-companys-european-and-japanese-commercial-vehicle-business.json. [5] "Original Equipment Manufacturer, em português, fabricante do equipamento original, é um termo usado quando uma empresa faz uma parte ou subsistema que é utilizado no produto final de outra empresa" (https://pt.wikipedia.org/wiki/Original_Equipment_Manufacturer). [6] Vide tabela abaixo: [7] Conforme [ACESSO RESTRITO]. [8] Conforme [ACESSO RESTRITO]. [9] Conforme [ACESSO RESTRITO]. [10] Vide SEI nº 1139855. [11] As Partes esclarecem que [ACESSO RESTRITO]. [12] [ACESSO RESTRITO APENAS À BOSCH]. [13] [ACESSO RESTRITO APENAS À BOSCH]. [14] [ACESSO RESTRITO APENAS À BOSCH]. [15] As aprovações sem restrições ocorreram em 11 de julho de 2022 (Sérvia), 29 de agosto de 2022 (UE), 9 de setembro de 2022 (Turquia) e 6 de outubro de 2022 (Ucrânia).