Ato de Concentração Sumário nº 08700.003354/2022-44

SEI/CADE - 1078638 - Parecer PARECER Nº 259/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003354/2022-44 REQUERENTES: Caisse de dépôt et placement du Québec, SPE Santa Maria Transmissora de Energia S.A., SPE Santa Lucia Transmissora de Energia S.A. e SPE Transmissora de Energia Linha Verde II S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Caisse de dépôt et placement du Québec, SPE Santa Maria Transmissora de Energia S.A., SPE Santa Lucia Transmissora de Energia S.A. e SPE Transmissora de Energia Linha Verde II S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: transmissão de energia elétrica. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Caisse de dépôt et placement du Québec ("CDPQ" ou "Compradora") A CDPQ é pessoa jurídica, sem capital social ou acionistas, criada em julho de 1965 por um ato especial do legislativo da província de Québec, no Canadá (Act respecting the Caisse de dépôt et placement du Québec). A CDPQ é uma investidora institucional de longo prazo que administra fundos principalmente para planos de pensão e seguro estatais e paraestatais na província de Québec, e investe globalmente em grandes mercados financeiros, private equity, renda fixa, infraestrutura e no mercado imobiliário.

A CDPQ auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. SPE Santa Maria Transmissora de Energia S.A. (“SMTE”); SPE Santa Lucia Transmissora de Energia S.A. (“SLTE”) e SPE Transmissora de Energia Linha Verde II S.A. (“LV II” e, em conjunto com SMTE e SLTE, as “Sociedades Brasileiras” ou “Sociedades-Alvos”) As Sociedades Brasileiras são sociedades de propósito específico (“SPEs”) estabelecidas, exclusivamente, com o propósito de celebrar contratos de concessão de transmissão de energia elétrica com a Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”). Atualmente, a SMTE detém concessão para explorar uma linha de transmissão de 158 quilômetros de extensão no estado do Rio Grande do Sul, a SLTE detém concessão para explorar uma linha de transmissão de 350 quilômetros de extensão no estado do Mato Grosso, e a LV II detém concessão para explorar uma linha de transmissão de 189 quilômetros de extensão no estado de Minas Gerais. As Sociedades-Alvos são controladas pela Terna Plus, que é integralmente controlada pela Terna.

A Terna é uma operadora global de redes de energia elétrica, responsável pela operação do sistema de transmissão de energia elétrica da Itália, além de ser especialmente ativa na construção de infraestrutura para redes de energia elétrica na América Latina, por meio de suas subsidiárias. O Grupo das Sociedades-Alvos auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1065550) Data da notificação 20/05/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 257, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/04/2022 (SEI 1067937) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social das Subsidiárias Brasileiras pela CDPQ. De acordo com as Requerentes, os valores a serem pagos em Euros, por cada uma das Sociedades Brasileiras, estão listados na tabela abaixo: Tabela 1 - Valores das Sociedades-Alvos Fonte: Requerentes.

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a CDPQ, ela representa uma oportunidade para entrar no segmento de transmissão de energia elétrica na América Latina - incluindo o Brasil -, com uma equipe de gestão capaz de alcançar oportunidades de crescimento de forma consistente com sua estratégia climática, na medida em que busca redução de 60% nos índices de emissão de carbono em seu portfólio até 2030, o que está em linha com sua estratégia de criação de valor a longo prazo. Já para a Terna, como parte de uma estratégia de reciclagem de investimentos, a Operação deve permitir a maximização de valor do portfólio do grupo na América Latina e um reposicionamento de sua estratégia internacional em mercados de baixo risco com potencial de crescimento, de forma consistente com seu Plano Industrial atualizado para 2021 a 2025. As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação da ANEEL e também está sujeita a notificação ao Ministerio de Energía y Minas (“MINEM”) no Peru. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Com base no disposto acima, as Sociedades Brasileiras foram estabelecidas com o propósito específico de construir, operar e manter as linhas de transmissão de energia elétrica objeto de seus respectivos contratos de concessão. Por sua vez, a Compradora informa que detém participação superior a 20% na Transportadora Associada de Gás S.A. (“TAG”), uma empresa brasileira que opera no setor amplo de energia no Brasil. Contudo, defende que a TAG atua no segmento de transporte de gás natural por meio de gasodutos – atividade compreendida no contexto do mercado de transporte de gás natural -, a qual não se assemelha à atividade de transmissão de energia elétrica desempenhada pelas Sociedades Brasileiras. Portanto, pode-se concluir que a Operação representa a entrada da CDPQ no segmento de transmissão de energia elétrica na América Latina, incluindo o Brasil. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22 (substituição de agente econômico). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira.