Ato de Concentração Sumário nº 08700.005844/2022-85

SEI/CADE - 1109507 - Parecer PARECER Nº 417/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005844/2022-85 REQUERENTES: Aliansce Sonae Shopping Centers S.A. e REC Mall Uberlândia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Aliansce Sonae Shopping Centers S.A. e REC Mall Uberlândia S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: administração e locação de espaços comerciais em shopping centers. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. REC Mall Uberlândia S.A. (“REC Mall” ou "Compradora") A REC Mall é uma sociedade integralmente detida pelo HSI Real Estate VI Master Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia (“FIP HSI VI”), fundo de investimentos em participações gerido pela HSI Gestora de Real Estate Private Equity Ltda. Segundo as Partes, o FIP HSI VI é parte dos grupos: (i) GIC Realty; e (ii) HSI. O Grupo HSI tem como atividade econômica preponderante a compra e venda, administração e gerenciamento de bens imóveis e a locação de bens imóveis de sua propriedade para terceiros. O Grupo GIC Realty investe em atividades relacionadas ao desenvolvimento, administração e locação de imóveis (propriedades comerciais e industriais e shopping centers). O GIC Realty[1] auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Aliansce Sonae Shopping Centers S.A. (“Aliansce Sonae” ou “ALSO”ou "Vendedora") A Aliansce Sonae é uma companhia aberta brasileira, integrante do Grupo Aliansce, que desenvolve, detém e administra shopping centers. As atividades da Aliansce Sonae e de suas subsidiárias são focadas em (i) administração de shopping centers, serviços combinados de escritório e apoio administrativo e serviços de gestão e exploração de estacionamentos em shopping centers que detém e/ou administra; (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers; e (iii) planejamento e desenvolvimento de shopping centers, de forma primordialmente cativa. O Grupo Aliansce Sonae auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1100050) Data da notificação 05/08/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 450, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/08/2022 (SEI 1102625) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação proposta trata da aquisição, por REC Mall, da propriedade do Shopping Uberlândia e do imóvel onde ele se localiza, detido pela Aliansce Sonae. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo HSI, a Operação está em linha com sua estratégia de investir em ativos imobiliários e representa uma oportunidade de entrar na região de Uberlândia, incrementando sua capacidade de rivalizar com outros players do setor de shoppings centers. Já para o Grupo Aliansce Sonae, a Operação possibilita direcionar seus esforços ao desenvolvimento de shopping centers que melhor se enquadram em seu portfólio[2]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercados de (i) administração de shopping centers e (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a Operação envolve a aquisição, pela REC Mall, da propriedade do Uberlândia Shopping, um ativo de propriedade integral da Pátio Uberlândia Shopping Ltda. que, por sua vez, é detida pela Aliansce Sonae.

Segundo as Partes, o Uberlândia Shopping, atualmente administrado pelo Grupo Aliansce Sonae, passará a ser administrado pelo Grupo HSI por meio da Saphyr Administradora de Centros Comerciais Ltda. Além disso, segundo informaram, os Grupos HSI e GIC Realty atualmente não detêm participação em shoppings centers localizados no município de Uberlândia ou na área em um raio de até 15km a partir do Uberlândia Shopping. O único shopping center em que o Grupo HSI detém participação no estado de Minas Gerais está situado no município de Uberaba/MG, a uma distância de aproximadamente 106 km do Uberlândia Shopping. Dada a natureza das atividades das Requerentes, identifica-se que a Operação resultará em integração vertical entre as atividades do Grupo HSI, no setor de administração de shopping centers e as atividades de locação de espaços comerciais do Uberlândia Shopping. Em operações envolvendo shopping centers, conforme precedentes do CADE[3], há dois mercados relevantes que, sob a dimensão do produto, podem ser afetados: (i) administração de shopping centers; e (ii) locação de áreas comerciais em shopping centers. Com relação à dimensão geográfica, o CADE define o mercado de administração de shopping centers como nacional;

e o de locação de lojas comerciais em shopping centers com abrangência de um raio de 15 quilômetros (km), a partir do empreendimento (em cidades de grande porte), ou mesmo municipal para operações envolvendo empreendimentos situados em cidades de pequeno e médio porte. Nesse sentido, as Partes estimaram o market share do Grupo HSI no mercado de administração de shoppings centers de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Estimativa de participação do Grupo HSI no mercado de administração de shoppings centers, Brasil – 2021. [Acesso Restrito] Fonte: Grupo HSI e ABRASCE. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta do Grupo HSI no mercado de administração de shoppings centers seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, as Requerentes informaram que: O Grupo HSI não oferta serviços de administração de shopping centers para terceiros, sendo suas atividades nessa área meramente cativas (limitadas a estabelecimentos de seu grupo econômico). Como consequência, nenhum shopping center concorrente depende dos serviços de administração do Grupo HSI; O Grupo GIC não atua, direta ou indiretamente, no mercado de administração de shoppings centers no Brasil[4]; O Uberlândia Shopping representa uma parcela muito pequena do mercado de contratação de serviços de administração:

[Acesso Restrito] (0% - 10%), de modo que a participação do Grupo HSI no mercado de serviços de administração de shoppings centers passará a ser de apenas [Acesso Restrito] (0% - 10%). Avalia-se, a partir das informações acima apresentadas, que a relação de integração vertical identificada não oferece risco ao ambiente concorrencial nos segmentos de mercado analisados. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes nos mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação [Acesso Restrito] VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, a REC Mall e o FIP HSI VI [Acesso Restrito] [2] Além disso, as Partes defendem que [Acesso Restrito] [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.005276/2021-31 (XP Malls FII/Hannover Consultoria/CPPIB Salvador); nº 08700.001214/2021-51(Aliansce Sonae /CPPIB US RE-A/ Luanda Empreendimentos). [4] As Requerentes informaram que o Grupo GIC Realty detém participação nos seguintes empreendimentos, nenhum dos quais é afetado pela presente Operação: [Acesso Restrito]