Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006299/2021-63

SEI/CADE - 1109015 - Voto Ato de Concentração Ato de Concentração 08700.006299/2021-63 Apartado Restrito ao CADE 08700.006720/2021-36 Requerentes: CSN Cimentos S.A. e LafargeHolcim (Brasil) S.A. Advogados(as): Barbara Rosenberg, Lauro Celidonio Gomes dos Reis Neto e outros Terceiro Interessado: Cimento Tupi S.A. – Em Recuperação Judicial Advogados(as): Mariana Tavares de Araujo, Marcos Drummond Malvar e outros Relator: Conselheiro Luis Henrique Bertolino Braido VOTO-RELATOR VERSÃO PÚBLICA EMENTA: ATO DE CONCENTRAÇÃO. RITO ORDINÁRIO. AQUISIÇÃO INTEGRAL. OPERAÇÃO REALIZADA NO BRASIL. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL NO MERCADO DE CIMENTO. REFORÇO DE INTEGRAÇÃO VERTICAL NOS MERCADOS DE SERVIÇOS DE CONCRETAGEM, DE VAREJO DE MATERIAIS DE CONSTRUÇÃO E DE OPERAÇÃO DE REDE FERROVIÁRIA. RECURSO DE TERCEIRO INTERESSADO. EXISTÊNCIA DE RIVALIDADE. BAIXA PARTICIPAÇÃO NOS MERCADOS À JUSANTE. TRANSPORTE FERROVIÁRIO REGULADO. APROVAÇÃO SEM RESTRIÇÕES. VOTO SUMÁRIO I. DESCRIÇÃO DO CASO II. FUNDAMENTAÇÃO TEÓRICA III. MERCADO RELEVANTE IV. NÍVEL DE CONCENTRAÇÃO V. EFEITOS UNILATERAIS VI. PODER DE COMPRA VII. GANHOS DE EFICIÊNCIA VIII. EFEITOS COORDENADOS IX. INTEGRAÇÕES VERTICAIS E TRANSVERSAIS DISPOSITIVO I. DESCRIÇÃO DO CASO Trata-se de aquisição integral de LafargeHolcim (Brasil) S.A. (“LafargeHolcim Brasil”) por CSN Cimentos S.A. (“CSN Cimentos”). A LafargeHolcim Brasil, controlada pelo Grupo Holcim, possui 10 (dez) plantas de cimento, sendo:

(i) cinco plantas integradas, localizadas em Caaporã/PB, Pedro Leopoldo/MG, Barroso/MG, Montes Claros/MG e Cantagalo/RJ; (ii) uma misturadora localizada no município do Rio de Janeiro/RJ; e (iii) quatro moagens localizadas em Sorocaba/SP, Serra/ES, Candeias/BA e Cocalzinho/GO. A operação envolve ainda a alienação de (i) quatro concreteiras, localizadas em S. José dos Campos/SP, Santo André/SP, São Vicente/SP e Guarujá/SP; e (ii) a marca "Disensa", uma rede de franquias de lojas revendedoras de materiais para construção no varejo. Ressalte-se, as lojas da Disensa não pertencem ao Grupo Holcim e são administradas por diferentes franqueados com autonomia comercial. A CSN Cimentos, por sua vez, pertence à Companhia Siderúrgica Nacional (“CSN”), empresa importante do mercado nacional de aço, com atuação desde a extração do minério de ferro até a produção e comercialização de produtos de aço, controlada pela Vicunha Aços S.A. (“Vicunha Aços”). A CSN Cimentos possui unidades em: (i) Volta Redonda/RJ, onde utiliza como matéria-prima a escória dos altos fornos da Usina Presidente Vargas (“UPV”) da CSN; (ii) Arcos/MG, com planta integrada com à produção de clínquer, explorando, ainda, a extração de calcário e dolomito para uso cativo; e em Alhandra/PB, em razão de recente aquisição da Elizabeth Cimentos S.A. e da Elizabeth Mineração Ltda. (Ato de Concentração 08700.003628/2021-14). O Grupo CSN não possui concreteiras nem atua no varejo.

Participa, entretanto, do grupo de controle da MRS, operadora de transporte ferroviário com atuação na Região Sudeste do país. A Cimento Tupi S.A. – Em Recuperação Judicial (“Cimento Tupi”), empresa brasileira com fábricas localizadas em Carandaí/MG e Mogi das Cruzes/SP, participa deste processo como terceiro interessado (SEI 0995308). De acordo com o formulário de notificação (SEI 0983303), a operação apresenta sobreposição horizontal no mercado de cimento e reforço de sobreposição vertical entre as atividades da CSN Cimentos no mercado de cimento e as atividades da LafargeHolcim Brasil nos mercados de concreto e revenda para construção civil. Essas sobreposições foram assim ilustradas pelas Requerentes: Sobreposições Horizontais e Integrações Verticais Fonte: Formulário de notificação (SEI 0983303) A Superintendência-Geral do CADE ("SG"), por meio do Parecer SG 11/2022 (SEI 1042200; anexo SEI 1042783), assim definiu os mercados impactados por essa operação: Cimento, sem divisão por tipo de cimento e com dimensão geográfica definida por raios de 300 km e de 500 km, a partir da planta cimenteira. Ambos os raios serão analisados. Concreto, com dimensão geográfica definida por raio de 50 km ou da distância passível e ser percorrida pelo caminhão betoneira em até 2 horas a partir da concretaria. Varejo de materiais para construção. Em diversas manifestações acostadas aos autos – e.g., petição pela habilitação como terceira interessada (SEI 0993417), parecer elaborado pelo Prof.

Carlos Ragazzo (SEI 1000641; anexo restrito SEI 1000642) e recurso voluntário apresentado a este Tribunal (SEI 1050991) –, a Cimento Tupi alertou para a existência de preocupações concorrenciais, pois a empresa resultante da operação teria alta participação de mercado em setor marcado historicamente por problema de colusão. Apontou, ainda, aumento de poder de compra por parte do Grupo CSN, possibilitando a adoção de práticas exclusionárias, tais como, açambarcamento ou sobreutilização de insumos, especialmente no tocante à escória básica de alto forno, necessária para a produção de alguns tipos de cimento. Advertiu também para a possibilidade de discriminação de concorrentes no uso da rede ferroviária da MRS Logística S.A., empresa na qual o Grupo CSN participa do bloco de controle. Por fim, ao conhecer do recurso voluntário, o Despacho Decisório 8/2022/GAB2/CADE (SEI 1055305) notou uma possível sobreposição transversal advinda do fato de o Grupo CSN produzir vergalhões, insumo complementar ao cimento na construção civil. Resumo, assim, as preocupações apontadas neste ato de concentração: Sobreposição horizontal na produção de cimento, constituindo a principal questão analisada neste voto. Aumento de poder de compra de insumos necessários à produção de cimento. Reforço de integração vertical entre a produção de cimento da CSN Cimentos e as atividades da LafargeHolcim Brasil no mercado de concretagem e no varejo de materiais para construção.

Reforço de integração entre as atividades cimenteiras da LafargeHolcim Brasil e as operações da CSN na gestão de rede ferroviária na Região Sudeste (MRS) e na comercialização de vergalhões. Os itens (a) e (b) acima fazem parte da análise típica descrita no "Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE". As questões relacionadas a reforço de sobreposição vertical e transversal serão analisadas em seção específica, após a análise horizontal. II. FUNDAMENTAÇÃO TEÓRICA A análise antitruste de atos de concentração horizontal baseia-se, em grande medida, nos modelos clássicos de oligopólio. O primeiro passo é sempre a definição do “mercado relevante”, utilizando-se para tanto o teste do monopolista hipotético. Definido o mercado relevante e as características das empresas nele atuantes, escolhe-se o modelo de oligopólio mais adequado ao caso concreto. Três deles dominam a pesquisa empírica em organização industrial: (i) o modelo de Cournot, desenvolvido por Antoine Cournot no século XIX; (ii) a versão do modelo de Bertrand com restrição de capacidade, analisada no artigo seminal de Kreps e Scheinkman (1983)[1], o qual considero o adequado para representar a indústria cimenteira; e (iii) o modelo Betrand com bens diferenciados, apresentado no artigo de Berry, Levinsohn e Pakes (1995)[2]. Esses modelos compartilham algumas características.

Buscam prever o equilíbrio de um jogo no qual um número fixo de empresas competem estrategicamente – ou seja, decidem sobre quantidade produzida ou preços, após anteciparem racionalmente as estratégias adotadas pelos demais competidores. Em equilíbrio, nessas três classes de modelos, a margem percentual de lucro de cada firma é diretamente proporcional a sua participação de mercado e inversamente proporcional à elasticidade preço da demanda. Essa é a inspiração teórica para a “análise de concentrações”, segundo passo na análise antitruste em atos de concentração horizontal. Teoricamente, a participação conjunta das empresas envolvidas na operação será diretamente proporcional a sua margem de lucro, caso todo o mercado da empresa adquirida seja, de fato, absorvida pela empresa adquirente. Na ausência de eficiências geradas capazes de reduzir o custo marginal, todo o aumento de margem se dará, necessariamente, por meio de aumento de preços. Daí a preocupação do antitruste com as participações de mercado. Entretanto, o aumento de preços tende a afetar a todas as firmas do mercado, não apenas aquelas envolvidas na operação. Nesse sentido, o índice de Herfindahl-Hirschman (HHI) busca capturar o efeito do ato de concentração sobre a média ponderada das margens de todas as empresas do mercado.

Em mercado com elasticidade preço da demanda unitária, uma variação de HHI (“delta HHI”) de cem pontos geraria um aumento médio de um ponto percentual na participação da margem de lucro no preço final do produto. Ilustrando, se a margem de lucro representasse 10% do preço final, tenderia a representar 11%, após uma operação com delta HHI de 100 pontos (em mercado com elasticidade unitária). Nesse sentido, variações de HHI elevadas, em mercados com baixa elasticidade preço da demanda, geram preocupação concorrencial e poderiam justificar a intervenção pública. A análise antitruste utiliza, por vezes, a expressão “possibilidade de exercício de poder de mercado” ao examinar essa situação estática (sem a entrada de novas firmas). Percebe-se que os modelos tradicionais de oligopólio pressupõem um número fixo de firmas e, assim, desconsideram aspectos dinâmicos do mercado, tais como a entrada de novas firmas. Entretanto, em mercados com baixas barreiras à entrada, novas firmas poderiam ingressar tempestivamente no mercado e contestar um eventual aumento de preços. Considerações dinâmicas também poderiam gerar rivalidade a partir das firmas já estabelecidas, desde que elas tenham capacidade (e interesse de longo prazo) de expandir sua produção diante de um eventual aumento de preços. Essas duas forças devem ser consideradas na análise de “efeitos unilaterais”, também denominada “probabilidade de exercício de poder de mercado”.

Identificar os possíveis impactos da operação sobre o mercado de insumos (“poder de compra”) e sobre os riscos de cartelização (“efeitos coordenados”) consistem em passos seguintes da análise de atos de concentração. Convencionou-se deixar a “análise de eficiências” como último passo. Isso, porém, a meu ver, não torna o tópico menos importante. É a existência de eficiências que legitimam o setor privado a cobrar cautela do agente público. Conforme já antecipado, reduções de custo marginal permitem o aumento de margens sem qualquer redução de consumo ou aumento de preços. Reduções significativas de custo marginal, em ambientes com rivalidade, poderiam gerar reduções nos preços de equilíbrio, tema tratado no antitruste como “repasse de eficiências aos consumidores”. O caso concreto, como visto, consiste prioritariamente de um ato de concentração horizontal na indústria cimenteira. Portanto, as próximas seções deste voto seguirá os passos acima descritos. Considerações sobre reforço de integração, de natureza vertical ou transversal, serão examinados separadamente, ao final. III. MERCADO RELEVANTE A literatura econômica recorre ao teste do monopolista hipotético para definir o mercado relevante. Consiste em definir o menor conjunto de produtos e região geográfica na qual uma empresa atuando, hipoteticamente, em regime de monopólio seja capaz de promover um aumento significativo e duradouro de preços, de pelo menos 5%.

Na dimensão produto, bens e serviços com alto grau de substitutibilidade entre si costumam ser agrupados no mesmo mercado, pois possuem potencial para contestar o monopolista hipotético. Na dimensão geográfica, busca-se definir a área na qual seria economicamente inviável transportar produtos de empresas fora do mercado relevante. A localização geográfica de consumidores e produtores interagem com os custos de transporte na definição da dimensão geográfica. Reside aí a principal dificuldade de se definir o mercado relevante no caso presente, pois consumidores e plantas cimenteiras estão geograficamente espalhados, criando a possibilidade de existirem múltiplos mercados que se intersectam. O Parecer SG 11/2022 (SEI 1042200; anexo 1042783) definiu a produção e o consumo de cimento, “sem segmentações”, para caracterizar a dimensão produto do mercado relevante. Sigo essa mesma definição, em linha com o entendimento exposto no "Cadernos do CADE: Mercado de Cimento no Brasil", no qual “o cimento é considerado um produto único e ainda que alguns votos tomem o cimento como gênero que se reparte em miríade de espécies, mesmo nesses casos o cálculo de fatias de mercado (‘share’) de cada empresa é feito agregando os diferentes tipos de cimento”. Em relação à dimensão geográfica, convém mencionar alguns critérios sugeridos no "Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE": Em relação à classificação geográfica dos mercados, há aqueles baseados na localização do consumidor;

na localização dos fornecedores; e na localização de ambos (mercados mistos). - Mercados à distância (baseados na localização do consumidor) são aqueles aos quais o vendedor, por meio de uma logística de distribuição, disponibiliza seus produtos na localidade dos consumidores. Dada a importância da distribuição nesses mercados, deve-se informar custos de frete, modais disponíveis, tempo de entrega, as especificidades do produto, entre outros elementos. Será computado o total da mercadoria disponibilizada na região do consumidor, independentemente de onde se encontra o fornecedor do produto. - Mercados tradicionais (baseados na localização dos fornecedores) são aqueles nos quais o consumidor se locomove ao local de venda para adquirir o produto. Aqui, computam-se as vendas realizadas na região do vendedor, independentemente da localização dos consumidores. A mesma empresa pode atuar em diferentes mercados geográficos, sem que isso implique agregação geográfica. - Mercados Mistos são aqueles onde há uma mescla dos sentidos acima referidos. Lojas tradicionais com serviços de delivery são estabelecimentos em que consumidores tanto se deslocam à empresa [varejo tradicional], quanto a empresa, por meio de uma distribuidora, disponibiliza o produto na localidade dos consumidores [varejo à distância]. Neste tipo de situação, o Cade considerará: qual tipo de venda prevalece no comércio (se o fluxo do comércio tradicional ou à distância);

qual tipo de mercado é mais envolvido com as partes da operação; se o perfil dos consumidores que adquirem diretamente no estabelecimento é distinto daquele que adquire à distância; e qual a elasticidade cruzada entre ambos tipos de compra. (...) Em linha com a prática internacional, o Cade privilegia a definição do MR pelo lado da demanda e entende que ponderações da substitutibilidade sob a ótica da oferta são complementares na análise dos impactos da operação. Nesse quesito, a SG segue a jurisprudência do CADE e define os mercados de cimento como sendo tradicionais, caracterizando-os geograficamente por círculos com centro em cada fábrica adquirida e raios de 300 km e de 500 km e analisando-os a partir de suas estruturas de oferta. A escolha de qual raio utilizar depende da densidade populacional em torno de suas plantas e também da localização das plantas de outras empresas nos mercados adjacentes. Considerando-se a baixa elasticidade na demanda de cimento e os altos custos de transporte dessa mercadoria (devido sua alta densidade) nos permite atribuir a um monopolista hipotético a capacidade de promover aumento de 5% nos preços, ao menos nas áreas mais próximas ao centro do mercado relevante. Apesar de acolher a definição de mercado relevante utilizada pela SG e pela jurisprudência do CADE, entendo ser conveniente apontar para uma definição alternativa da dimensão geográfica, a partir dos municípios onde se dá o consumo do produto.

A meu ver, a produção e venda de cimento parece ser mais bem caracterizada por um mercado à distância, conforme definido acima, no qual a localização do consumidor serve como centro geográfico do mercado relevante. Naturalmente, estando os consumidores distribuídos em milhares de municípios, uma análise exaustiva de todos os mercados não seria prática. Haveria de se fazer algum tipo de agregação regional, a partir das áreas com maior densidade populacional, por exemplo. Assim, a próxima seção também analisará a estrutura de vendas das Requerentes nos diferentes estados da Região Sudeste, identificada pela SG com tendo a estrutura de oferta mais concentrada. IV. NÍVEL DE CONCENTRAÇÃO A Adquirente, CSN Cimentos, não opera no mercado de concreto ou no varejo de materiais para construção. Dessa forma, o foco da análise horizontal será o mercado de cimento, iniciando-se pela análise da estrutura de oferta, a partir das unidades produtivas adquiridas, e concluindo-se com uma análise de demanda nas principais Unidades da Federação afetadas pela operação. Conforme já mencionado, a CSN Cimentos possui plantas integradas em Volta Redonda/RJ, Arcos/MG e Alhandra/PB. Já a LafargeHolcim Brasil, possui plantas integradas em Caaporã/PB, Pedro Leopoldo/MG, Barroso/MG, Montes Claros/MG e Cantagalo/RJ; uma misturadora no município do Rio de Janeiro/RJ; e moagens em Sorocaba/SP, Serra/ES, Candeias/BA e Cocalzinho/GO.

As moagens da LafargeHolcim Brasil em Candeias/BA e Cocalzinho/GO são bastante distantes das três fábricas da CSN, não havendo sobreposição horizontal a ser analisada. Sendo assim, a análise da estrutura de oferta focará nas áreas ao redor das unidades adquiridas em Caaporã/PB, Montes Claros/MG, Pedro Leopoldo/MG, Barroso/MG, Cantagalo/RJ, Rio de Janeiro/RJ, Sorocaba/SP e Serra/ES. A SG realizou instrução para mapear a produção do setor. Os dados obtidos podem ser encontrados seguindo as referências da tabela abaixo.

Cimenteira Município UF Latitude Longitude SEI LafargeHolcim Brasil Caaporã Paraíba -7,5167 -34,9000 (SEI 0983318) LafargeHolcim Brasil Montes Claros Minas Gerais -16,7369 -43,8654 (SEI 0983318) LafargeHolcim Brasil Pedro Leopoldo Minas Gerais -19,6201 -44,0441 (SEI 0983318) LafargeHolcim Brasil Barroso Minas Gerais -21,1870 -43,9765 (SEI 0983318) LafargeHolcim Brasil Cantagalo Rio de Janeiro -21,980833 -42,367778 (SEI 0983318) LafargeHolcim Brasil Sorocaba São Paulo -23,5017 -47,4581 (SEI 0983318) LafargeHolcim Brasil Candeias Bahia -12,7183227 -38,4815216 https://www.lafargeholcim.com.br/onde-operamos LafargeHolcim Brasil Cocalzinho de Goiás Goiás -15,7780 -48,7701 https://www.lafargeholcim.com.br/onde-operamos LafargeHolcim Brasil Serra Espírito Santo -20,128889 -40,307778 (SEI 0983318) LafargeHolcim Brasil Rio de Janeiro Rio de Janeiro -22,9014 -43,1789 (SEI 0983318) CSN Arcos Minas Gerais -20,2874 -45,5401 (SEI 0983318) CSN Volta Redonda Rio de Janeiro -22,5228 -44,1039 (SEI 0983318) CSN Alhandra Paraíba -7,4395 -34,9129 (SEI 0983318) Cimento Zumbi Marechal Deodoro Alagoas -9,7399 -35,8928 (SEI 0995732) Cimento Forte/CBMC (Grupo ASA) Cabo de Santo Agostinho Pernambuco -8,2874 -35,0351 (SEI 0991691) Ciplan Sobradinho Distrito Federal -15,6310604 -48,1395209 (SEI 0991812) InterCement Campo Formoso Bahia -10,5058 -40,3259 (SEI 0995460) InterCement Joao Pessoa Paraíba -7,11532 -34,861 (SEI 0995460) InterCement São Miguel dos Campos Alagoas -9,7808 -36,0939 (SEI 0995460) InterCement Brumado Bahia -14,2000 -41,6675 (SEI 0995460) InterCement Pedro Leopoldo Minas Gerais -19,6201 -44,0441 (SEI 0995460) InterCement Santana do Paraíso Minas Gerais -19,3667 -42,5333 (SEI 0995460) InterCement Ijaci Minas Gerais -21,1709 -44,9283 (SEI 0995460) InterCement Apiaí São Paulo -24,5097 -48,8428 (SEI 0995460) InterCement Cajati São Paulo -24,735833 -48,122778 (SEI 0995460) Liz Vespasiano Minas Gerais -19,6926 -43,9198 (SEI 0996939) Itambé Balsa Nova Paraná -25,6000 -49,6167 (SEI 0996106) Brennand/Grupo Cimento Nacional Pitimbu Paraíba -7,4717 -34,8122 (SEI 0999260) Brennand/Grupo Cimento Nacional Sete Lagoas Minas Gerais -19,4658 -44,2469 (SEI 0999260) Brennand/Grupo Cimento Nacional Matozinhos Minas Gerais -19,5640 -44,0611 (SEI 0999260) Brennand/Grupo Cimento Nacional Santa Luzia Minas Gerais -19,7700 -43,8506 (SEI 0999260) Brennand/Grupo Cimento Nacional Arcos Minas Gerais -20,2874 -45,5401 (SEI 0999260) Brennand/Grupo Cimento Nacional Arcos Minas Gerais -20,2874 -45,5401 (SEI 0999260) Brennand/Grupo Cimento Nacional Cantagalo Rio de Janeiro -21,980833 -42,367778 (SEI 0999260) Cimento Elo/Sociedade Riograndense de Moagem Currais Novos Rio Grande do Norte -6,2500 -36,5167 (SEI 0999632) Cimento Nassau Barbalha Ceará -7,3110 -39,3026 (SEI 1000436) Cimento Nassau Mossoró Rio Grande do Norte -5,1878 -37,3439 (SEI 1000436) Cimento Nassau Goiana Pernambuco -7,5608 -35,0028 (SEI 1000436) Cimento Nassau Ituaçu Bahia -13,8154 -41,3020 (SEI 1000436) Cimento Nassau Cachoeiro de Itapemirim Espírito Santo -20,7854797 -41,1216681 (SEI 1000436) Votorantim Paulista Pernambuco -7,9408 -34,8728 (SEI 1000632) Votorantim Laranjeiras Sergipe, Brazil -10,8263378 -37,1646881 (SEI 1000632) Votorantim Sobradinho Distrito Federal -15,653056 -47,791389 (SEI 1000632) Votorantim Itaú de Minas Minas Gerais -20,7437 -46,7517 (SEI 1000632) Votorantim Cantagalo Rio de Janeiro -21,980833 -42,367778 (SEI 1000632) Votorantim Sepetiba Rio de Janeiro -22,9026695 -43,718036 (SEI 1000632) Votorantim Salto de Pirapora São Paulo -23,6489 -47,5733 (SEI 1000632) Votorantim Santa Helena Sorocaba -23,5914284 -47,4378289 (SEI 1000632) Votorantim Ribeirão Grande São Paulo -24,0987 -48,3651 (SEI 1000632) Votorantim Rio Branco do Sul Paraná -25,1667 -49,3000 (SEI 1000632) Votorantim Vidal Ramos Santa Catarina -27,3970 -49,3751 (SEI 1000632) Votorantim Itajaí Santa Catarina -26,9000 -48,6667 (SEI 1000632) Apodi Quixeré Ceará -5,0833 -37,9833 (SEI 0997747) Polimix - Mizu Baraúna Rio Grande do Norte -5,079335 -37,634674 (SEI 1000433) Polimix - Mizu Pacatuba Sergipe, Brazil -10,4261927 -36,685413700 (SEI 1000433) Polimix - Mizu Matozinhos Minas Gerais -19,5640 -44,0611 (SEI 1000433) Polimix - Mizu Mogi das Cruzes São Paulo -23,4494571 -46,24133 (SEI 1000433) Polimix - Mizu Vitória Espírito Santo -20,3189 -40,3378 (SEI 1000433) Polimix - Mizu Rio de Janeiro Rio de Janeiro -22,9014 -43,1789 (SEI 1000433) Cimento UAU/CARMOCAL Pains Minas Gerais -20,3708 -45,6608 (SEI 0991084) Cimento Tupi Carandaí Minas Gerais -20,9510 -43,8037 (SEI 0999651) Cimento Tupi Mogi das Cruzes São Paulo -23,5254 -46,1871 (SEI 0999651) Cimento Tupi Volta Redonda Rio de Janeiro -22,5228 -44,1039 (SEI 0999651) Supremo Cimento Pomerode Santa Catarina -26,7408 -49,1759 (SEI 0997349) Supremo Cimento Adrianópolis Paraná -24,6569 -48,9908 (SEI 0997349) A listagem acima combina documentos dos apartados 08700.006320/2021-21, 08700.006720/2021-36, 08700.006299/2021-63 e 08700.007093/2021-51 e inclui plantas fora de atividade.

IV.1. ESTRUTURA DE OFERTA – PARAÍBA Inicio a análise de concentração pela planta adquirida da LafargeHolcim em Caaporã/PB, a qual se sobrepõe à unidade de Alhandra/PB, recém adquirida pela CSN. As duas tabelas abaixo resumem os principais índices de concentração na produção de cimento em raios de 300 km e de 500 km ao redor de Caaporã/PB.

Produção de cimento no raio de 300 km em torno de Caaporã/PB – Volume de Vendas (kton) – 2016 a 2020 Caaporã / 300 km Empresa Plantas 2016 2017 2018 2019 2020 Vendas Participação Vendas Participação Vendas Participação Vendas Participação Vendas Participação CSN Alhandra - 20 - 25% - 20 - 25% - 15 - 20% - 15 - 20% - 15 - 20% LafargeHolcim Brasil Caaporã - 20 - 25% - 20 - 25% - 25 - 30% - 20 - 25% - 20 - 25% Participação combinada - 40 - 45% - 40 - 45% - 40 - 45% - 35 - 40% - 35 - 40% Brennand Pitimbu - 20 - 25% - 25 - 30% - 20 - 25% - 25 - 30% - 25 - 30% InterCement João Pessoa São Miguel dos Campos - 15 - 20% - 15 - 20% - 10 - 15% - 10 - 15% - 10 - 15% Votorantim Paulista - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 5 - 10% - 5 - 10% Cimento Forte Cabo de Santo Agostinho - 0 - 5% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% Cimento Nassau Goiana - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% SRM - Cimento Elo Currais Novos - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% Cimento Zumbi Marechal Deodoro - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% Total - 100,00% - 100,00% - 100,00% - 100,00% - 100,00% HHI pré-operação 1.965,36 1.870,49 1.841,06 1.834,05 1.800,54 HHI pós-operação 2.930,15 2.761,99 2.807,87 2.578,11 2.548,42 Delta HHI 964,79 891,50 966,81 744,06 747,88 C4 pré-operação 87% 83% 81% 80% 79% C4 pós-operação 91% 89% 88% 87% 87% Fonte: Gabinete 2 com base nas respostas aos ofícios emitidos pela SG. Valores coincidem com Tabela 1 do Anexo do Parecer SG 11/2022 (SEI 1042457, acesso restrito).

[ACESSO RESTRITO AO CADE] Produção de cimento no raio de 500 km em torno de Caaporã/PB – Volume de Vendas (kton) – 2016 a 2020 Caaporã / 500 km Empresa Plantas 2016 2017 2018 2019 2020 Vendas Participação Vendas Participação Vendas Participação Vendas Participação Vendas Participação CSN Alhandra - 10 - 15% - 10 - 15% - 10 - 15% - 5 - 10% - 10 - 15% LafargeHolcim Brasil Caaporã - 10 - 15% - 10 - 15% - 10 - 15% - 10 - 15% - 10 - 15% Participação combinada - 25 - 30% - 20 - 25% - 20 - 25% - 20 - 25% - 20 - 25% Brennand Pitimbu - 10 -15% - 10 - 15% - 10 - 15% - 15 - 20% - 10 - 15% InterCement João Pessoa São Miguel dos Campos - 10 - 15% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% Votorantim Paulista Laranjeiras - 25 - 30% - 20 - 25% - 20 - 25% - 20 - 25% - 20 - 25% Cimento Forte Cabo de Santo Agostinho - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% Cimento Nassau Barbalha Mossoró Goiana - 5 - 10% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% SRM - Cimento Elo Currais Novos - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% Cimento Zumbi Marechal Deodoro - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% Polimix - Mizu Baraúna Pacatuba - 0 - 5% - 10 - 15% - 10 - 15% - 10 - 15% - 10 - 15% Apodi Quixeré - 10 - 15% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% - 10 - 15% Total - 100% - 100% - 100% - 100% - 100% HHI pré-operação 1.554,61 1.352,97 1.317,00 1.312,61 1.332,57 HHI pós-operação 1.908,16 1.601,60 1.617,02 1.564,91 1.553,15 Delta HHI 353,56 248,63 300,02 252,29 220,58 C4 pré-operação 67% 63% 63% 61% 62% C4 pós-operação 79% 74% 73% 72% 72% Fonte:

Gabinete 2 com base nas respostas aos ofícios emitidos pela SG. Valores coincidem com Tabela 2 do Anexo do Parecer SG 11/2022 (SEI 1042457, acesso restrito). [ACESSO RESTRITO AO CADE] Destaco alguns aspectos das tabelas acima. Primeiramente, a participação de mercado conjunta das Requerentes é considerável, próxima a 40%, na produção de cimento no raio de 300 km em seu entorno. Esse índice cai para próximo a 20% quando se considera o raio de 500 km a seu redor. O mesmo acontece com os HHIs (nível superior a 2.500 pontos no raio de 300 km e próximo a 1.500 pontos no raio de 500 km) e delta HHIs (variação superior a 700 pontos no raio de 300 km e próximo a 200 pontos no raio de 500 km). Dessa forma, a depender do raio utilizado para definir o mercado relevante (pela ótica da produção), a aquisição da fábrica de Caaporã/PB seria considerada preocupante (raio 300 km) ou muito próxima a ser passível de notificação pelo rito sumário (raio 500 km), conforme previsto no art. 8o, V, da Resolução CADE 33/2022. Deve-se notar a proximidade entre Caaporã/PB e importante centros consumidores, tais como João Pessoa (45 km, em linha reta), Recife (60 km) e Campina Grande (113 km). Diante disso, é razoável supor que a maior parte do cimento produzido em Caaporã/PB seja distribuído no raio de 300 km.

Porém, sua localização entre importantes mercados consumidores regionais, notadamente Paraíba e Pernambuco, a facilidade de se realizar transporte por meio de navegação de cabotagem e a existência de rodovia conectando as principais capitais da região e diferentes polos produtores de cimento (BR-101), notadamente no Rio Grande do Norte, Paraíba, Pernambuco e Sergipe, torna possível que a produção dessa planta sofra concorrência de plantas mais distantes, no raio de 500 km. Por fim, cabe apontar a alta participação conjunta das quatro principais empresas do mercado (C4), especialmente no mercado definido pelo raio de 300 km. Esta situação é pré-existente, mas sofre reforço com a operação. No raio de 500 km, seis empresas se destacam em termos de participação de mercado: Votorantim, CSN/LafargeHolcim Brasil, Brenand, Polimix - Mizu, Apodi e InterCement. Existem ainda outras quatro empresas menores. IV.2. ESTRUTURA DE OFERTA – MINAS GERAIS Há três plantas sendo adquiridas em de Minas Gerais, localizadas em Montes Claros (ao norte do Estado), Pedro Leopoldo (na região metropolitana de Belo Horizonte) e Barroso/MG (entre Belo Horizonte e o município do Rio de Janeiro), havendo sobreposições horizontais com as plantas da CSN em Arcos/MG (a oeste de Belo Horizonte) e em Volta Redonda/RJ. Inicio pela planta de Pedro Leopoldo.

Produção de cimento no raio de 300 km em torno de Pedro Leopoldo/MG – Volume de Vendas (kton) – 2016 a 2020 Pedro Leopoldo / 300 km Empresa Plantas 2016 2017 2018 2019 2020 Vendas Participação Vendas Participação Vendas Participação Vendas Participação Vendas Participação CSN Arcos - 5 - 10% - 10 - 15% - 10 - 15% - 10 - 15% - 15 - 20% LafargeHolcim Brasil Pedro Leopoldo Barroso - 15 - 20% - 15 - 20% - 20 - 25% - 20 - 25% - 20 - 25% Participação combinada - 20 - 25% - 25 - 30% - 30 - 35% - 35 - 40% - 35 - 40% Brennand Sete Lagoas Matozinhos Santa Luzia Arcos - 25 - 30% - 25 - 30% - 20 - 25% - 20 - 25% - 25 - 30% InterCement João Pessoa São Miguel dos Campos Ijaci - 20 - 25% - 20 - 25% - 15 - 20% - 15 - 20% - 15 - 20% Liz Vespasiano - 15 - 20% - 15 - 20% - 15 - 20% - 15 - 20% - 15 - 20% Cimento Tupi Carandaí - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% Cimento UAU Pains - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% Polimix - MIZU Matozinhos - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% Total - 100,00% - 100,00% - 100,00% - 100,00% - 100,00% HHI pré-operação 1.944,63 1.862,53 1.846,85 1.819,85 1.805,78 HHI pós-operação 2.225,19 2.274,86 2.412,09 2.461,13 2.458,15 Delta HHI 280,55 412,33 565,24 641,28 652,37 C4 pré-operação 84% 81% 80% 78% 77% C4 pós-operação 92% 93% 93% 92% 91% Fonte: Gabinete 2 com base nas respostas aos ofícios emitidos pela SG. Valores coincidem com Tabela 3 do Anexo do Parecer SG 11/2022 (SEI 1042457, acesso restrito).

[ACESSO RESTRITO AO CADE] Produção de cimento no raio de 500 km em torno de Pedro Leopoldo/MG – Volume de Vendas (kton) – 2016 a 2020 Pedro Leopoldo / 500 km Empresa Plantas 2016 2017 2018 2019 2020 Vendas Participação Vendas Participação Vendas Participação Vendas Participação Vendas Participação CSN Arcos Volta Redonda - 10 - 15% - 15 - 20% - 15 - 20% - 15 - 20% - 15 - 20% LafargeHolcim Brasil Montes Claros Pedro Leopoldo Barroso Cantagalo Serra Rio de Janeiro - 15 - 20% - 15 - 20% - 20 - 25% - 20 - 25% - 20 - 25% Participação combinada - 30 - 35% - 30 - 35% - 40 - 45% - 40 - 45% - 35 - 40% Brennand Sete Lagoas Matozinhos Santa Luzia Arcos Cantagalo - 20 - 25% - 15 - 20% - 15 - 20% - 15 - 20% - 15 - 20% InterCement São Miguel dos Campos Ijaci - 10 - 15% - 10 - 15% - 10 - 15% - 10 - 15% - 5 - 10% Liz Vespasiano - 10 - 15% - 10 - 15% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% Cimento Tupi Carandaí Mogi das Cruzes - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% Cimento UAU Pains - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% Polimix - Mizu Matozinhos Mogi das Cruzes Vitória Rio de Janeiro - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% Votorantim Itaú de Minas Cantagalo Sepetiba - 10 - 15% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% Cimento Nassau Cachoeiro de Itapemirim - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% Total - 100% - 100% - 100% - 100% - 100% HHI pré-operação 1.450,78 1.404,86 1.570,66 1.556,98 1.440,13 HHI pós-operação 1.943,50 2.013,40 2.397,52 2.370,25 2.157,75 Delt HHI 492,73 587,95 811,12 801,09 703,65 C4 pré-operação 66% 67% 72% 71% 67% C4 pós-operação 78% 78% 81% 80% 77% Fonte:

Gabinete 2 com base nas respostas aos ofícios emitidos pela SG. Valores coincidem com Tabela 4 do Anexo do Parecer SG 11/2022 (SEI 1042457, acesso restrito). [ACESSO RESTRITO AO CADE] A seguir, apresento os indicadores referentes à planta de Barroso.

Produção de cimento no raio de 300 km em torno de Barroso/MG – Volume de Vendas (kton) – 2016 a 2020 Barroso / 300 km Empresa Plantas 2016 2017 2018 2019 2020 Vendas Participação Vendas Participação Vendas Participação Vendas Participação Vendas Participação CSN Arcos Volta Redonda - 15 - 20% - 15 - 20% - 15 - 20% - 15 - 20% - 15 - 20% LafargeHolcim Brasil Pedro Leopoldo Barroso Cantagalo Rio de Janeiro - 15 - 20% - 15 - 20% - 20 - 25% - 20 - 25% - 15 - 20% Participação combinada - 25 - 30% - 30 - 35% - 30 - 35% - 40 - 45% - 35 - 40% Brennand Sete Lagoas Matozinhos Santa Luzia Arcos Cantagalo - 20 - 25% - 20 - 25% - 20 - 25% - 20 - 25% - 20 - 25% InterCement Pedro Leopoldo Santana do Paraíso Ijaci - 15 - 20% - 15 - 20% - 10 - 15% - 10 - 15% - 10 - 15% Liz Vespasiano - 10 - 15% - 10 - 15% - 10 - 15% - 10 - 15% - 5 - 10% Cimento Tupi Carandaí - 5 - 10% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 5 - 10% Cimento UAU Pains - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% Polimix - Mizu Matozinhos Rio de Janeiro - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% Votorantim Itaú de Minas Cantagalo Sepetiba - 10 - 15% - 5 - 10% - 5 - 10% 5 - 10% - 10 - 15% Cimento Nassau Cachoeiro de Itapemirim - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% Total - 100,00% - 100,00% - 100,00% - 100,00% - 100,00% HHI pré-operação 1.476,29 1.508,44 1.632,39 1.606,06 1.507,71 HHI pós-operação 1.897,49 2.054,93 2.423,75 2.403,00 2.193,03 Delta HHI 421,20 546,49 791,36 796,94 685,32 C4 pré-operação 64% 69% 74% 73% 69% C4 pós-operação 79% 81% 85% 83% 79% Fonte:

Gabinete 2 com base nas respostas aos ofícios emitidos pela SG. Existem pequenas diferenças em relação à Tabela 5 do Anexo do Parecer SG 11/2022 (SEI 1042457, acesso restrito) [ACESSO RESTRITO AO CADE] A tabela acima, sobre a oferta no raio de 300 km de Barroso/MG, possui algumas diferenças em relação a sua correspondente no Parecer SG 11/2022 (SEI 1042457). Isto porque a SG não incluiu as plantas da Votoratim em Itaú de Minas/MG (Integrada), Cantagalo/RJ (Integrada) e Sepetiba/RJ (Misturadora/Moagem) (SEI 1000632), nem da Cimento Nassau em Cachoeiro de Itapemirim/ES (SEI 1000436). Segundo cálculos realizados em planilha elaborada pelo Gabinete 2 e, quando divergentes daqueles considerados pela SG, checados no Google Maps, a distância em linha reta entre Barroso/MG e os municípios de Itaú de Minas/MG, Cantagalo/RJ, Sepetiba/RJ e Cachoeiro de Itapemirim/ES é inferior a 300 km. Na tabela abaixo (raio de 500 km de Barroso/MG), essas quatro plantas foram consideradas tanto aqui quanto nos cálculos da SG, gerando valores idênticos.

Produção de cimento no raio de 500 km em torno de Barroso/MG – Volume de Vendas (kton) – 2016 a 2020 Barroso / 500 km Empresa Plantas 2016 2017 2018 2019 2020 Vendas Participação Vendas Participação Vendas Participação Vendas Participação Vendas Participação CSN Arcos Volta Redonda - 10 - 15% - 10 - 15% - 10 - 15% - 10 - 15% - 10 - 15% LafargeHolcim Brasil Montes Claros Pedro Leopoldo Barroso Cantagalo Sorocaba Serra Rio de Janeiro - 10 - 15% - 10 - 15% - 20 - 25% - 20 - 25% - 15 - 20% Participação combinada - 25 - 30% - 25 - 30% - 35 - 40% - 35 - 40% - 30 - 35% Brennand Sete Lagoas Matozinhos Santa Luzia Arcos Cantagalo - 15 - 20% - 15 - 20% - 15 - 20% - 15 - 20% - 15 - 20% InterCement Pedro Leopoldo Santana do Paraíso Ijaci - 10 - 15% - 10 - 15% - 10 - 15% - 5 - 10% - 5 - 10% Liz Vespasiano - 10 - 15% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% Cimento Tupi Carandaí - 5 - 10% - 5 - 10% - 0 - 5% - 5 - 10% - 5 - 10% Cimento UAU Pains - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% Polimix - Mizu Matozinhos Mogi das Cruzes Vitória Rio de Janeiro - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% Votorantim Itaú de Minas Cantagalo Sepetiba Salto de Pirapora Santa Helena - 25 - 30% - 25 - 30% - 25 - 30% - 25 - 30% - 25 - 30% Cimento Nassau Cachoeiro de Itapemirim - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% Total - 100% - 100% - 100% - 100% - 100% HHI pré-operação 1.606,36 1.463,86 1.574,41 1.561,43 1.512,36 HHI pós-operação 1.948,30 1.890,01 2.171,96 2.158,01 2.022,72 Delta HHI 341,95 426,16 597,54 596,58 510,37 C4 pré-operação 69% 68% 73% 73% 72% C4 pós-operação 81% 79% 83% 83% 80% Fonte:

Gabinete 2 com base nas respostas aos ofícios emitidos pela SG. Valores coincidem com Tabela 6 do Anexo do Parecer SG 11/2022 (SEI 1042457, acesso restrito). [ACESSO RESTRITO AO CADE] A LafargeHolcim Brasil possui ainda uma planta em Montes Claros/MG. Por ser mais distante de Arcos/MG e Volta Redonda/RJ, inexiste sobreposição horizontal resultante dessa operação no raio de 300 km. A próxima tabela apresenta os índices de concentração do mercado com raio de 500 km em torno de Montes Claros/MG.

Produção de cimento no raio de 500 km em torno de Montes Claros/MG – Volume de Vendas (kton) – 2016 a 2020 Montes Claros / 500 km Empresa Plantas 2016 2017 2018 2019 2020 Vendas Participação Vendas Participação Vendas Participação Vendas Participação Vendas Participação CSN Arcos Volta Redonda - 5 - 10% - 10 - 15% - 10 - 15% - 10 - 15% - 10 - 15% LafargeHolcim Brasil Montes Claros Pedro Leopoldo Barroso - 15 - 20% - 15 - 20% - 20 - 25% - 25 - 30% - 20 - 25% Participação combinada - 20 - 25% - 30 - 35% - 35 - 40% - 35 - 40% - 35 - 40% Brennand Sete Lagoas Matozinhos Santa Luzia Arcos - 20 - 25% - 20 - 25% - 20 - 25% - 20 - 25% - 20 - 25% Ciplan Sobradinho - 15 - 20% - 10 - 15% - 10 - 15% - 10 - 15% - 15 - 20% Liz Vespasiano - 15 - 20% - 15 - 20% - 15 - 20% - 15 - 20% - 15 - 20% Cimento Tupi Carandaí - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% Votorantim Sobradinho - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% - 0 - 5% InterCement Brumado Pedro Leopoldo Santana do Paraíso - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% - 0 - 5% Cimento UAU Pains - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% Polimix - Mizu Matozinhos Rio de Janeiro - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% Cimento Nassau Cachoeiro de Itapemirim - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% Total - 100% - 100% - 100% - 100% - 100% HHI pré-operação 1.503,90 1.514,88 1.569,95 1.604,46 1.617,73 HHI pós-operação 1.757,98 1.936,90 2.126,99 2.245,09 2.227,77 Delta HHI 254,09 422,02 557,04 640,64 610,04 C4 pré-operação 71% 70% 70% 72% 73% C4 pós-operação 79% 81% 82% 83% 85% Fonte:

Gabinete 2 com base nas respostas aos ofícios emitidos pela SG. Valores coincidem com Tabela 11 do Anexo do Parecer SG 11/2022 (SEI 1042457, acesso restrito). [ACESSO RESTRITO AO CADE] Os mercados centrados nos municípios de Pedro Leopoldo/MG, Barroso/MG e Montes Claros/MG possuem níveis de concentração moderadamente elevados. A alta densidade populacional no entorno Pedro Leopoldo/MG, município vizinho a Belo Horizonte, sugere a utilização do raio de 300 km para definir o mercado relevante. Já em relação à Barroso/MG, localizada próxima à fronteira estadual com o Rio de Janeiro e com fácil acesso a São Paulo, parece-me correto adotar o raio de 500 km. O mesmo se aplica à Monte Claros, localizada ao norte de Minas Gerais e, portanto, vocacionada a atender consumidores nessa região, na Bahia e no Espírito Santo. Em um apanhado geral, a participação conjunta das Requerentes na produção local é superior a 30% e inferior a 40%, independentemente do raio utilizado. Os HHIs, em geral, são da ordem de 1.500 pontos antes da operação e superam os 2.000 pontos no cenário pós-operação, nunca ultrapassando, entretanto, 2.500 pontos. Os índices C4 desses mercados são elevados antes da operação (acima de 70%), recebendo reforço após a mesma. As Requerentes e a Brennand são atores importantes em todos os mercados mineiros analisados, sempre acompanhadas por pelo menos duas das seguintes empresas: Votorantin, InterCement, Ciplan e Liz.

Outras quatro empresas menores também atuam nesses mercados. IV.3. ESTRUTURA DE OFERTA – RIO DE JANEIRO Há duas unidades da LafargeHolcim Brasil sendo adquiridas no Estado do Rio de Janeiro: uma planta integrada em Cantagalo (ao norte do Estado) e uma misturadora no município do Rio de Janeiro. As tabelas a seguir descrevem a estrutura de oferta no entorno desses municípios.

Produção de cimento no raio de 300 km em torno de Cantagalo/RJ – Volume de Vendas (kton) – 2016 a 2020 Cantagalo / 300 km Empresa Plantas 2016 2017 2018 2019 2020 Vendas Participação Vendas Participação Vendas Participação Vendas Participação Vendas Participação CSN Volta Redonda - 20 - 25% - 20 - 25% - 20 - 25% - 15 - 20% - 15 - 20% LafargeHolcim Brasil Barroso Cantagalo Serra Rio de Janeiro - 10 - 15% - 15 - 20% - 30 - 35% - 30 - 35% - 20 - 25% Participação combinada - 35 - 40% - 35 - 40% - 45 - 50% - 45 - 50% - 35 - 40% InterCement Santana do Paraíso Ijaci - 20 - 25% - 20 - 25% - 20 - 25% - 20 - 25% - 20 - 25% Brennand Santa Luzia Cantagalo - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% - 10 - 15% - 10 - 15% Cimento Tupi Carandaí - 10 - 15% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% Votorantim Cantagalo Sepetiba - 10 - 15% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% Cimento Nassau Cachoeiro de Itapemirim - 5 - 10% - 5 - 10% - 0 - 5% - 0 - 5% - 5 - 10% Polimix - Mizu Vitória Rio de Janeiro - 0 - 5% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% Total - 100,00% - 100,00% - 100,00% - 100,00% - 100,00% HHI pré-operação 1.662,70 1.594,82 1.938,98 1.934,03 1.561,23 HHI pós-operação 2.270,43 2.383,19 3.080,56 2.936,39 2.294,03 Delta HHI 607,73 788,37 1.141,59 1.002,35 732,80 C4 pré-operação 71% 72% 79% 79% 70% C4 pós-operação 82% 81% 87% 86% 80% Fonte: Gabinete 2 com base nas respostas aos ofícios emitidos pela SG. Valores coincidem com Tabela 7 do Anexo do Parecer SG 11/2022 (SEI 1042457, acesso restrito).

[ACESSO RESTRITO AO CADE] Produção de cimento no raio de 500 km em torno de Cantagalo/RJ – Volume de Vendas (kton) – 2016 a 2020 Cantagalo / 500 km Empresa Plantas 2016 2017 2018 2019 2020 Vendas Participação Vendas Participação Vendas Participação Vendas Participação Vendas Participação CSN Arcos Volta Redonda - 15 - 20% - 15 - 20% - 15 - 20% - 15 - 20% - 15 - 20% LafargeHolcim Brasil Pedro Leopoldo Barroso Cantagalo Serra Rio de Janeiro - 10 - 15% - 10 - 15% - 20 - 25% - 20 - 25% - 15 - 20% Participação combinada - 25 - 30% - 30 - 35% - 35 - 40% - 35 - 40% - 35 - 40% InterCement Pedro Leopoldo Santana do Paraíso Ijaci - 10 - 15% - 10 - 15% - 10 - 15% - 10 - 15% - 10 - 15% Brennand Sete Lagoas Matozinhos Santa Luzia Arcos Cantagalo - 20 - 25% - 20 - 25% - 15 - 20% - 15 - 20% - 20 - 25% Liz Vespasiano - 10 - 15% - 10 - 15% - 10 - 15% - 5 - 10% - 5 - 10% Cimento Tupi Carandaí Mogi das Cruzes - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% Votorantim Itaú de Minas Cantagalo Sepetiba - 10 - 15% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% - 10 - 15% Cimento Nassau Cachoeiro de Itapemirim - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% Polimix - Mizu Matozinhos Vitória Rio de Janeiro - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% Cimento UAU Pains - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% Total - 100% - 100% - 100%- 100% - 100% HHI pré-operação 1.445,14 1.391,22 1.525,26 1.504,92 1.409,97 HHI pós-operação 1.873,60 1.903,05 2.272,53 2.250,09 2.047,45 Delta HHI 428,46 511,84 747,27 745,17 637,48 C4 pré-operação 65% 66% 71% 70% 66% C4 pós-operação 78% 77% 81% 79% 76% Fonte:

Gabinete 2 com base nas respostas aos ofícios emitidos pela SG. Valores coincidem com Tabela 8 do Anexo do Parecer SG 11/2022 (SEI 1042457, acesso restrito). [ACESSO RESTRITO AO CADE] Produção de cimento no raio de 300 km em torno do Rio de Janeiro/RJ – Volume de Vendas (kton) – 2016 a 2020 Rio de Janeiro / 300 km Empresa Plantas 2016 2017 2018 2019 2020 Vendas Participação Vendas Participação Vendas Participação Vendas Participação Vendas Participação CSN Volta Redonda - 25 - 30% - 20 - 25% - 20 - 25% - 15 - 20% - 15 - 20% LafargeHolcim Brasil Barroso Cantagalo Serra Rio de Janeiro - 10 - 15% - 20 - 25% - 30 - 35% - 35 - 40% - 25 - 30% Participação combinada - 35 - 40% - 45 - 50% - 50 - 55% - 50 - 55% - 45 - 50% InterCement Ijaci - 20 - 25% - 20 - 25% - 15 - 20% - 15 - 20% - 20 - 25% Brennand Cantagalo - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% Cimento Tupi Carandaí - 10 - 15% - 10 - 15% - 5 - 10% - 5 - 10% - 10 - 15% Votorantim Cantagalo Sepetiba - 10 - 15% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% Polimix - Mizu Rio de Janeiro - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% Total - 100,00% - 100,00% - 100,00% - 100,00% - 100,00% HHI pré-operação 1.880,75 1.868,18 2.063,52 2.177,17 1.880,25 HHI pós-operação 2.604,49 2.896,53 3.414,35 3.464,70 2.933,51 Delta HHI 723,74 1.028,36 1.350,83 1.287,53 1.053,27 C4 pré-operação 77% 80% 82% 82% 80% C4 pós-operação 90% 88% 90% 89% 88% Fonte: Gabinete 2 com base nas respostas aos ofícios emitidos pela SG.

Existem pequenas diferenças em relação à Tabela 9 do Anexo do Parecer SG 11/2022 (SEI 1042457, acesso restrito). [ACESSO RESTRITO AO CADE] A tabela acima, sobre as vendas dentro de raio de 300 km em torno do Rio de Janeiro/RJ, apresenta valores ligeiramente diferentes daqueles obtidos pela SG. Isto se deve a alterações nos valores referentes às cimenteiras Brennand (SEI 0999260) e Tupi (SEI 0997349), assim como a exclusão da produção da fábrica da Polimix - Mizu (SEI 1000433) em Mogi das Cruzes (SP), município classificado no Google Maps a 319 km (em linha reta) do Rio de Janeiro. Tais diferenças, entretanto, não alteraram significativamente os índices de concentração obtidos.

Produção de cimento no raio de 500 km em torno do Rio de Janeiro/RJ – Volume de Vendas (kton) – 2016 a 2020 Rio de Janeiro / 500 km Empresa Plantas 2016 2017 2018 2019 2020 Vendas Participação Vendas Participação Vendas Participação Vendas Participação Vendas Participação CSN Arcos Volta Redonda - 10 - 15% - 10 - 15% - 15 - 20% - 10 - 15% - 15 - 20% LafargeHolcim Brasil Pedro Leopoldo Barroso Cantagalo Sorocaba Serra Rio de Janeiro - 10 - 15% - 10 - 15% - 15 - 20% - 15 - 20% - 15 - 20% Participação combinada - 20 - 25% - 25 - 30% - 30 - 35% - 30 - 35% - 30 - 35% InterCement Pedro Leopoldo Santana do Paraíso Ijaci - 10 - 15% - 10 - 15% - 10 - 15% - 10 - 15% - 5 - 10% Brennand Sete Lagoas Matozinhos Santa Luzia Arcos Cantagalo - 15 - 20% - 15 - 20% - 15 - 20% - 15 - 20% - 15 - 20% Cimento Tupi Carandaí Mogi das Cruzes - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% Votorantim Itaú de Minas Cantagalo Sepetiba Salto de Pirapora Santa Helena - 25 - 30% - 20 - 25% - 20 - 25% - 20 - 25% - 20 - 25% Polimix - Mizu Matozinhos Mogi das Cruzes Vitória Rio de Janeiro - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% Liz Vespasiano - 10 - 15% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% Cimento Nassau Cachoeiro de Itapemirim - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% Cimento UAU Pains - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% Total - 100% - 100% - 100% - 100% - 100% HHI pré-operação 1.623,60 1.469,51 1.554,61 1.535,45 1.506,09 HHI pós-operação 1.917,88 1.836,87 2.099,96 2.085,51 1.964,24 Delta HHI 294,29 367,36 545,35 550,06 458,15 C4 pré-operação 68% 67% 72% 72% 65% C4 pós-operação 81% 79% 83% 91% 80% Fonte:

Gabinete 2 com base nas respostas aos ofícios emitidos pela SG. Valores coincidem com Tabela 10 do Anexo do Parecer SG 11/2022 (SEI 1042457, acesso restrito). [ACESSO RESTRITO AO CADE] A tabela acima, sobre as vendas dentro de raio de 500 km em torno do Rio de Janeiro/RJ, apresenta alguns valores diferentes daqueles obtidos pela SG. Excluiu-se aqui a produção advinda da fábrica da InterCement em Cajati (SP), pois nossas consultas indicaram distância superior a 500 km do Rio de Janeiro. Semelhantemente aos mercados anteriormente analisados, é provável que a produção dessas duas plantas cariocas sejam distribuídas dentro do raio de 300 km (Cantagalo dista aproximadamente 134 km da capital do Rio de Janeiro, em linha reta). Não obstante, considerando a disponibilidade de transporte rodoviário e ferroviário na região, seria possível ter tais plantas concorrendo com empresas localizadas a mais de 300 km. Em resumo, os índices no Rio de Janeiro informam concentração moderadamente elevada. No geral, a participação conjunta das Requerentes oscila entre 30% e 40%, nos raios de 500 km em torno de Cantagalo/RJ e Rio de Janeiro/RJ. Esses dois mercados possuem HHI pré-operação de aproximadamente 1.500 pontos, com variação de 640 e 450 pontos, respectivamente. Em ambos os casos, o índice C4 sai de cerca de 65% e chega a 80%, após a operação. Há nove empresas atuando nesses mercados (raio de 500 km), sendo CSN/LafargeHolcin Brasil, Votorantin, Brennand e InterCement os principais atores.

IV.4. ESTRUTURA DE OFERTA – SÃO PAULO E ESPÍRITO SANTO Passo, agora, a analisar a estrutura de oferta das duas plantas restantes, dentre aquelas adquiridas da LafargeHolcim Brasil, localizadas em Sorocaba/SP e Serra/ES. Não há qualquer sobreposição horizontal em relação as plantas da CSN Cimentos quando consideramos o raio de 300 km. Por essa razão, as tabelas abaixo analisam a estrutura de oferta no raio de 500 km a partir da sede de cada planta.

Produção de cimento no raio de 500 km em torno do Sorocaba/SP – Volume de Vendas (kton) – 2016 a 2020 Sorocaba / 500 km Empresa Plantas 2016 2017 2018 2019 2020 Vendas Participação Vendas Participação Vendas Participação Vendas Participação Vendas Participação CSN Arcos Volta Redonda - 10 - 15% - 15 - 20% - 15 - 20% - 10 - 15% - 15 - 20% LafargeHolcim Brasil Barroso Cantagalo Serra Rio de Janeiro - 0 - 5% - 0 - 5% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% Participação combinada - 15 - 20% - 15 - 20% - 20 - 25% - 20 - 25% - 20 - 25% Votorantim Brumado Pedro Leopoldo Salto de Pirapora Santa Helena Rio Branco do Sul Vidal Ramos Santana do Paraíso Itajaí - 45 - 50% - 40 - 45% - 40 - 45% - 40 - 45% - 40 - 45% InterCement Ijaci Apiaí Cajati - 15 - 20% - 15 - 20% - 15 - 20% - 10 - 15% - 10 - 15% Itambé Balsa Nova - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% Cimento Tupi Carandaí Mogi das Cruzes - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% Supremo Cimento Pomerode Adrianópolis - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% Brennand Arcos - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% Polimix - Mizu Mogi das Cruzes Rio de Janeiro - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% Cimento UAU Pains - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% Total - 100% - 100% - 100% - 100% - 100% HHI pré-operação 2.843,71 2.359,17 2.230,76 2.188,23 2.265,35 HHI pós-operação 2.908,81 2.496,20 2.489,90 2.455,52 2.468,29 Delta HHI 65,10 137,03 259,14 267,30 202,93 C4 pré-operação 79% 79% 79% 78% 77% C4 pós-operação 86% 84% 85% 84% 77% Fonte:

Gabinete 2 com base nas respostas aos ofícios emitidos pela SG. Valores coincidem com Tabela 13 do Anexo do Parecer SG 11/2022 (SEI 1042457, acesso restrito).

[ACESSO RESTRITO AO CADE] Produção de cimento no raio de 500 km em torno do Serra/ES – Volume de Vendas (kton) – 2016 a 2020 Serra / 500 km Empresa Plantas 2016 2017 2018 2019 2020 Vendas Participação Vendas Participação Vendas Participação Vendas Participação Vendas Participação CSN Volta Redonda - 10 - 15% - 10 - 15% - 10 - 15% - 5 - 10% - 5 - 10% LafargeHolcim Brasil Pedro Leopoldo Barroso Cantagalo Serra Rio de Janeiro - 15 - 20% - 15 - 20% - 25 - 30% - 25 - 30% - 25 - 30% Participação combinada - 25 - 30% - 30 - 35% - 35 - 40% - 35 - 40% - 30 - 35% Brennand Sete Lagoas Matozinhos Santa Luzia Arcos - 20 - 25% - 20 - 25% - 20 - 25% - 20 - 25% - 20 - 25% InterCement Brumado Pedro Leopoldo Santana do Paraíso - 15 - 20% - 15 - 20% - 15 - 20% - 15 - 20% - 10 - 15% Liz Vespasiano - 15 - 20% - 10 - 15% - 10 - 15% - 10 - 15% - 10 - 15% Cimento Tupi Carandaí - 5 - 10% - 5 - 10% - 0 - 5% - 0 - 5% - 5 - 10% Polimix - Mizu Matozinhos Vitória Rio de Janeiro - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% Votorantim Cantagalo Sepetiba - 5 - 10% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% Cimento Nassau Cachoeiro de Itapemirim - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% - 0 - 5% Total - 100% - 100% - 100% - 100% - 100% HHI pré-operação 1.533,11 1.494,37 1.714,40 1.761,26 1.543,20 HHI pós-operação 1.933,42 1.938,91 2.320,14 2.318,40 2.007,49 Delta HHI 400,31 444,55 605,74 557,14 464,29 C4 pré-operação 72% 71% 75% 76% 70% C4 pós-operação 83% 83% 87% 86% 80% Fonte:

Gabinete 2 com base nas respostas aos ofícios emitidos pela SG. Valores coincidem com Tabela 12 do Anexo do Parecer SG 11/2022 (SEI 1042457, acesso restrito). [ACESSO RESTRITO AO CADE] A meu ver, o caso de Sorocaba/SP não gera preocupação concorrencial. A participação conjunta das Requerentes fica próxima a 20% e a variação de HHI na casa de 200 pontos. Já o caso de Serra/ES apresenta concentração moderadamente elevada, com participação conjunta das Requerentes acima de 30%, HHI de aproximadamente 1.500 pontos antes da operação, mas com variação de HHI de 464 pontos. Como nos casos anteriores, o índice C4 é alto antes da operação e será reforçado após. IV.6. ESTRUTURA DE DEMANDA – região sudeste Conforme já mencionado, este ato de concentração foi instruído e analisado pela SG à luz da jurisprudência do CADE. Assim, não há nos autos informações sobre o consumo de cimento nos diferentes municípios do país. Com o intuito de complementar a instrução, apresento estimativas das participações de mercado sobre a ótica do consumo de cimento. O foco recairá sobre os Estados da Região Sudeste, para os quais a análise anterior aponta maiores preocupações. O consumo estadual de cimento foi obtido no Relatório Anual 2020 do Sindicato Nacional da Indústria do Cimento (“SNIC”)[3]. O relatório aponta para a possibilidade de submensuração do consumo total de cimento em cada Estado, pois o SNIC dispõe apenas de dados relativos às vendas de cimenteiras afiliadas.

Há, no relatório anual, estimativa desse erro de mensuração. Porém, conservadoramente, esse ajuste não foi considerado nos cálculos aqui realizados. O percentual de vendas (em volume) em cada Estado foi apresentado pelas Requerentes em documento anexado aos autos (SEI 1103207). Não se conhece as vendas das demais cimenteiras atuando nesses Estados, inviabilizando o cômputo de índices de HHI e C4. É possível, entretanto, calcular a variação de HHI decorrente da operação apenas com os números das Requerentes (duas vezes o produto entre as participações de mercado da CSN e da LafargeHolcim Brasil). Confira-se: Participação de mercado das Requerentes no consumo estadual de cimento – 2020 SP MG ES RJ Região Sudeste CSN 20 - 25% 5 - 10% 0 - 5% 25 - 30% 15 - 20% LafargeHolcim Brasil 5 - 10% 20 - 25% 30 - 35% 25 - 30% 15 - 20% Participação Combinada 25 - 30% 30 - 35% 30 - 35% 50 - 55% 30 - 35% Consumo Estadual (kton) 11.182 6.955 1.139 2.936 22.212 Delta HHI 328,1 445,7 54,7 1.422,40 495,56 Fonte: SNIC, CSN, LafargeHolcim. Ferres Economia. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Pela ótica da demanda, a operação apresenta preocupação diferenciada em relação ao Estado do Rio de Janeiro. Para os demais Estados da Região Sudeste, a participação conjunta das Requerentes oscila entre 25% e 35% e as variações de HHI não ultrapassam 450 pontos. No Rio de Janeiro, entretanto, a participação conjunta das Requerentes ultrapassa 50% e a variação de HHI ultrapassa 1.400 pontos.

Por completeza, calculou-se os índices de concentração na Região Sudeste, obtendo-se participação conjunta das Requerentes pouco acima de 30% e variação de HHI pouco abaixo de 500 pontos. O "Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE" preceitua: (...) mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (...) Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. Os diferentes mercados analisados, tanto pela ótica da produção quanto do consumo, enquadram-se em um dos dois casos listados acima. Na verdade, algumas concentrações apuradas superam em muito os níveis capazes de não gerar preocupação concorrencial. Concluo, portanto, a existência de possibilidade de exercício de poder de mercado e passo à análise de sua probabilidade. V. EFEITOS UNILATERAIS V.1. BARREIRAS À ENTRADA O Parecer SG 11/2022 (anexo 1042783) "confirmou o entendimento jurisprudencial contido no 'Cadernos do Cade:

Mercado de Cimento no Brasil', elaborado pelo DEE, que aponta a existência de significativas barreiras à entrada no mercado de cimento, tornando-a intempestiva, uma vez que exige, para a entrada completa no mercado, período superior a 2 (dois) anos". E assim concluiu: 304. A constatação da intempestividade basta para concluir que a potencial entrada de novos agentes não contestará o possível exercício de poder de mercado pelas Requerentes, dado que, para tanto, exige-se que a entrada seja, concomitantemente, provável, tempestiva e suficiente. 305. Diante disso, avaliou-se se as empresas estabelecidas nos mercados relevantes têm incentivos para adotar estratégias agressivas que objetivam o aumento de sua participação de mercado, tornando improvável o exercício do poder de mercado resultante da Operação. Esse entendimento da SG tem lastro na instrução realizada, sintetizada na tabela abaixo (SEI 1042783, par. 131): Principais barreiras à entrada mencionadas pelas empresas concorrentes oficiadas Empresa Questionamento efetuado: “11. Explicar quais são as barreiras à entrada no mercado de fornecimento de cimento no mercado geográfico mencionado.” Apodi (SEI 0997743) “A principal barreira de entrada é a necessidade de investimento elevado (capital intensivo). Uma planta integrada (com capacidade estimada de 1.200kt/ano) exige um investimento estimado de R$ 1, 5 bilhão (com retorno sobre o investimento esperado para 20 anos ou mais).

Outro aspecto importante é o acesso e a obtenção de licenças para exploração de mina de calcário.” Brennand/Grupo Cimento Nacional (SEI 0999260, acesso restrito) [ACESSO RESTRITO AO CADE] CBMC/Cimento Forte (SEI 0991686) “Indisponibilidade de áreas de mineração de calcário, capacidade instalada acima da demanda do mercado e ampla concorrência”. Polimix Cimento (SEI 1000431) “As condições de entrada passam por ter acesso à reservas minerais, licenciadas e com capacidade de suprir a indústria para a produção de cimento por muitos anos. Trata-se de um investimento elevado, de capital intensivo e de longo prazo de maturação. Não bastasse isso, os aspectos de qualidade e comerciais são de fundamental importância e necessitam um investimento elevado para que o produto seja aceito e o cliente disposto a comprá-lo. Logisticamente, a localização das unidades produtoras, próximas aos grandes centros consumidores onde se encontram os principais clientes é importante devido ao elevado custo do frete na composição do preço final do produto. As barreiras de entrada são elevadas.” Supremo (SEI 0997348) “A SUPREMO entende que as principais barreiras à entrada no mercado de fornecimento de cimento são o acesso a recursos minerais, alto investimento e o tempo necessários para viabilizar um projeto greenfield.” Fonte: Parecer SG 11/2022 (anexo SEI 1042783).

As próprias Requerentes estimam que "o tempo necessário para a entrada completa, desde a fase de planejamento até o início das atividades, varia de 3 (três) a 12 (doze) meses, para as empresas que já produzem cimento em outra localidade, e de 4 (quatro) a 6 (seis) anos, para as empresas que ainda não produzem cimento" (SEI 1042783). Dessa forma, entendo não haver possibilidade de entrada tempestiva no mercado de cimento. V.2. RIVALIDADE A SG, buscando mapear a possibilidade de concorrentes absorverem eventual desvio de demanda resultante de tentativa de aumento de preços por parte das Requerentes, analisou a capacidade instalada, a produção realizada e a capacidade ociosa das diversas cimenteiras entre 2016 e 2020. Detectou tratar elevado percentual de capacidade ociosa no mercado durante os anos analisados e concluiu pela inexistência de probabilidade de exercício de poder de mercado, pois existem concorrentes com capacidade ociosa suficiente para absorver eventual desvio de demanda advindo da tentativa de elevação nos preços das Requerentes. A esse respeito, o Parecer SG 11/2022 (anexo SEI 1042783) afirma: 160. Com base na tabela supra, verifica-se que, em 2020, excluindo-se as Requerentes, a capacidade ociosa percentual total dos players identificados totalizaria [60-70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], o que representa uma ociosidade absoluta de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 161.

Considerando que, no mesmo período, as Requerentes, em conjunto, comercializaram [ACESSO RESTRITO AO CADE] de cimento, observa-se que a capacidade ociosa dos concorrentes que atuam no mercado em questão é [50%-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] maior do que o total comercializado por ambas as Requerentes. Inclusive, repare-se que a [ACESSO RESTRITO AO CADE], por si só, teria capacidade ociosa suficiente para absorver toda a demanda atual das Requerentes, dado que, segundo informações prestadas pela própria empresa, possuía, em 2020, [ACESSO RESTRITO AO CADE] de ociosidade. 162. Observe-se que as concorrentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] informaram que poderiam absorver eventual desvio de demanda a partir de suas respectivas capacidades ociosas. Passo a analisar a contestabilidade advinda da ociosidade no parque fabril de empresas concorrentes, conforme argumentado pela SG. A ideia baseia-se na presunção de os concorrentes terem capacidade e o interesse de contestar tempestivamente um eventual aumento de preços advindos do aumento de concentração resultante da operação. De fato, em situações em que as firmas possuam capacidade instalada temporariamente não utilizada, fruto, por exemplo, de redução imprevista da demanda, tal ociosidade pode sim servir de elemento de contestação no curto prazo. Dessa forma, quando aliado a baixas barreiras à entrada ou à expansão do parque produtivo no médio prazo, a ociosidade poderia mitigar as preocupações com eventual aumento de concentração.

Entretanto, a existência de capacidade ociosa estrutural traz consigo considerações quanto ao bom funcionamento do mercado. Diante da subutilização de seu parque produtivo, uma firma seria capaz de aumentar sua produção com redução de custo médio e, consequentemente, com aumento de lucro. Deve-se perguntar a razão de não tentarem ganhar mercado no presente, mesmo antes da operação. A existência de capacidade ociosa em empresas com poder dominante poderia ainda ser usada como ameaça velada a empresas menores que tentarem ganhar mercado com aumento de produção e redução de preços. Manifestei tal preocupação em voto acostado aos autos no AC 08700.000472/2020-39 (SEI 0810847): Uma análise mais atenta desses dados, entretanto, aponta que o excesso de capacidade por parte de Gerdau (e também de concorrentes) é estrutural, não sendo específica ao ano de 2018, nem derivada de queda pontual de atividade econômica. Não obstante, a empresa pretende adquirir a planta de SILAT, aumentando ainda mais sua capacidade ociosa. Desta forma, em que pese os concorrentes de Gerdau terem capacidade de absorver desvios de demanda de certa magnitude, não é claro que eles tenham interesse em fazê-lo. Isto porque o volume total de capacidade ociosa nesta indústria poderia constituir relevante elemento velado de ameaça a potenciais entrantes bem como a campanhas promocionais operadas por concorrentes.

Note-se que os preços de equilíbrio deste mercado são naturalmente supra-competitivos devido aos altíssimos níveis de concentração existentes. Porém, conforme se depreende do clássico trabalho de Kreps e Scheinkman (1983), o excesso de capacidade deveria se exaurir caso houvesse competição de preços entre os competidores instalados. Nesse caso, o poder de mercado dos oligopolistas seria definido apenas pela decisão de investimento em capacidade, e as margens (mark-ups) de equilíbrio seriam idênticas àquelas obtidas em um oligopólio de Cournot. Sendo assim, a existência de capacidade ociosa estrutural constitui sonoro alerta para a possibilidade de prática de margens ainda mais altas do que aquelas que já seriam praticadas em um oligopólio de Cournot. De fato, existe alguma evidência de que o setor utiliza os preços de importação do produto, acrescidos dos custos de transporte e tarifas comerciais, para traçar o cenário de base para os preços no país. Especula-se que seja a partir desse nível monopolístico de preços que se operam os descontos de cada empresa, de acordo com o padrão de competição de cada sub-região do país. O excesso de capacidade ociosa em mãos da Gerdau inviabiliza a existência de um ambiente concorrencial sadio, podendo incentivar alinhamento de preços sustentado por uma ameaça crível de retaliação a eventual redução de preço por algum concorrente.

Na Teoria dos Jogos Repetidos, a existência cooperação entre jogadores costuma depender de uma trigger strategy que seja capaz de punir comportamentos não cooperativos. No caso em tela, a manutenção de preços acima daqueles do equilíbrio de oligopólio dependeria de estratégia de retaliação (guerra de preços), a ser utilizada em caso de desvio de empresa concorrente. Tal retaliação (guerra de preços) dependeria da existência de capacidade ociosa capaz de absorver a demanda dos concorrentes. Sendo assim, em tese, a subutilização de capacidade por parte das Requerentes e de outras empresas com poder dominante traz consigo alerta sobre o risco de tal ociosidade ser o mecanismo pelo qual se sustenta margens supra-competitivas no mercado. No caso concreto, entretanto, há indícios de a subutilização de capacidade na indústria cimenteira, observada em anos recentes, ser fruto de choque temporário de demanda e já encontrar-se em processo de reversão. De qualquer forma, penso não ser adequado basear a aprovação desta operação exclusivamente na existência de ociosidade no parque fabril. Rivalidade advinda de mercados adjacentes O Parecer SG 11/2022 (anexo SEI 1042783) concluiu pela existência de rivalidade nos mercados de cimento a partir das plantas localizadas em Caaporã/PB, Sorocaba/SP e Serra/ES, tornando improvável o exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a operação.

O argumento da SG está baseado na existência de capacidade ociosa e em teste de mercado junto a empresas consumidoras de cimento. Conforme já mencionado nesse voto, os níveis de concentração no raio de 500 km a partir de Caaporã/PB e Sorocaba/SP estariam muito próximos a satisfazerem os critérios de notificação pelo rito sumário (Resolução CADE 33/2022). No caso de Sorocaba, por inexistir sobreposição horizontal no raio de 300 km, considero possível aprovar a operação ainda em sede de análise de concentrações, sem necessitar de adentrar na rivalidade existente no mercado paulista. No caso de Caaporã/PB, por zelo, analiso a rivalidade. Entretanto, considero desnecessário adentrar ao argumento de mercados adjacentes (a mais de 500 km), pois a existência de rivalidade no raio de 500 km é evidenciado pela baixa participação conjunta das Requerentes nesse mercado. Em relação a Serra/ES, mercado com variação de HHI de 464 pontos, recorro aos argumentos utilizados pela SG e também ao fato de o Espírito Santo estar integrado a outros mercados da Região Sudeste, conforme revela a análise a seguir, para aprovar a aquisição dessa planta. A respeito dos mercados mineiros (Pedro Leopoldo/MG, Barroso/MG e Montes Claros/MG), deve-se considerar que o Estado é ofertante líquido de cimento.

Segundo o Relatório Anual SNIC 2020, Minas Gerais consumiu cerca de 7 milhões de toneladas de cimento Portland, correspondente a menos da metade de sua produção de, aproximadamente, 14,9 milhões de toneladas. Por essa razão, considero existir rivalidade estrutural e duradoura, capaz para mitigar preocupações concorrenciais. Diante de tentativa de se aumentar preços na região, haveria capacidade e interesse de concorrentes em vender localmente parte da produção destinada a mercados mais distantes. A situação no Estado do Rio de Janeiro (Cantagalo e Rio de Janeiro) é um pouco mais complexa. Em 2020, segundo o SNIC, a produção estadual foi de 2,6 milhões de toneladas enquanto seu consumo foi de 2,9 milhões de toneladas. Esse Estado, portanto, não é um ofertante líquido de cimento. Entretanto, inúmeras fábricas de Minas Gerais encontram-se suficientemente próximas do Rio de Janeiro. De fato, parte do consumo carioca advém de plantas localizadas em Minas Gerais. Ao mesmo tempo, parte da produção carioca é destinada aos Estados de São Paulo e Espírito Santo. Portanto, apesar de não ser um ofertante líquido de cimento, parte da produção do Estado do Rio de Janeiro é vendida a outras unidades da federação, constituindo oferta latente, disponível para ser desviada ao mercado local em caso de tentativa de elevação de preços na região. Curiosamente, a tese de rivalidade descrita acima encontra respaldo em algumas alegações da terceira interessada.

Em manifestação (SEI 0993417), a Cimento Tupi alegou que "em muitos casos, empresas cujas fábricas estão localizadas fora do raio de 300km (e até fora do raio de 500km em algumas situações) concorrem efetivamente com rivais cujas fábricas estão localizadas dentro de tais raios". Afirmou, ainda, "que o Estado de São Paulo não produz todo o cimento que consome, e que grande parte do cimento que é produzido em Minas Gerais, e, em menor medida, no Rio de Janeiro, é despachado para clientes no Estado de São Paulo por meio de ferrovias ou modal rodoviário". Na mesma manifestação, a Cimento Tupi também comentou os planos de expansão da Adquirente: "a CSN Cimentos possui 4 projetos de expansão que serão desenvolvidos ao longo dos próximos anos e totalizam uma capacidade adicional de 10,0 milhões de toneladas de cimento (chegando a um total de 27,5 milhões de toneladas ao ano de capacidade instalada até 2033), incluindo acréscimo de produção de 3 milhões de toneladas por ano no Sudeste. A CSN Cimentos espera que todos esses projetos estejam operacionais até 2028”. O detalhamento de tais planos foi apresentado em manifestação das Requerentes (SEI 1103198 e 1103207). Se efetivamente executados, tais planos ampliarão a rivalidade existente no mercado. Interdependência dos mercados adjacentes Se correta, a tese de rivalidade baseada na contestação dos mercados adjacentes implicaria em elevada interdependência entre os diferentes mercados da Região Sudeste.

Convém, portanto, analisar o comportamento dos preços de cimento nessas localidades. Para tanto, buscou-se a série histórica do preço médio estadual, disponibilizada pela Câmera Brasileira da Indústria da Construção (“CBIC”). Incialmente, analisa-se o preço do saco de 50 kg do cimento Portland 32. Verificam-se pequenas diferenças nos preços médios estaduais entre 1994 e 2022, com alguns momentos de descolamento, tais como entre 2006 e 2007 e também entre 2016 e 2020. Preço Estadual em Reais (1994-2022) Nota: Preço médio, em reais, do saco de 50 kg de cimento Portland 32, conforme série histórica da CBIC. A estrutura de correlação desses preços médios é altíssima, oscilando entre 0,95 e 0,99, conforme descrito na tabela abaixo. Matriz de Correlações SP RJ MG ES SP 0,99 0,97 0,98 RJ 0,99 1 0,95 0,98 MG 0,97 0,95 1 0,96 ES 0,98 0,98 0,96 1 Nota: Coeficientes de correlação dos preços médios entre cada par de Estados da Região Sudeste, calculados a partir da série histórica da CBIC, medida em reais, referente ao saco de 50 kg de cimento Portland 32. A análise mantém-se qualitativamente idêntica quando se utiliza a série de preços médios da tonelada de cimento Portland em dólares norte-americanos, conforme dados divulgados pela CBIC a partir do ano 2000. Preço Estadual em Dólares Norte-Americanos (2000-2022) Nota:

Preço médio, em dólares norte-americanos, da tonelada de cimento Portland 32, conforme série histórica divulgada pela Câmera Brasileira da Indústria da Construção (“CBIC”). Matriz de Correlações SP RJ MG ES SP 1 0,99 0,98 0,97 RJ 0,99 1 0,95 0,97 MG 0,98 0,95 1 0,95 ES 0,97 0,97 0,95 1 Nota: Coeficientes de correlação dos preços médios entre cada par de Estados da Região Sudeste, calculados a partir da série histórica da CBIC, medida em dólares norte-americanos, referente à tonelada de cimento Portland 32. Adotei a postura cautelosa de não considerar a Região Sudeste como sendo o mercado relevante. Apesar de existir boa estrutura rodoviária e ferroviária interligando os diferentes polos econômicos regionais, os custos de transporte do cimento são elevados, devido sua alta densidade, superando para distâncias superiores a 500 km (em linha reta) o nível de 5% definido no teste do monopolista hipotético. No entanto, a pequena discrepância nos preços médios estaduais ao longo do tempo aponta para a existência de elevado grau de interdependência entre os diferentes mercados. Parte dessa interdependência poderia advir da influência da atividade econômica nacional sobre o consumo de cimento. De fato, em análise de todas as séries disponibilizadas, verifica-se significativa semelhança no comportamento dos preços nas diferentes unidades da federação.

Porém, parte da referida interdependência deve advir da boa dispersão geográfica de plantas produtivas na Região Sudeste, facilitando o deslocamento de produção, na margem, e assim contestando eventuais discrepâncias de preços subregionais. VI. PODER DE COMPRA O Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE aconselha realizar análise do poder de compra resultante de ato de concentração, especialmente no tocante ao risco de formação de monopsônio, mas não se restringindo a isso. O ato de concentração sob análise, caso aprovado, gerará empresa demandante de parte significativa dos insumos utilizados na produção de cimento, notadamente a escória de alto forno. Há alertas nos autos, apresentados pela terceira interessada, quanto ao risco de práticas exclusionárias advindas de aumento de poder de compra. Em petição pela habilitação como terceira interessada (SEI 0993417), a Cimento Tupi apontou para o risco de a operação gerar “incentivos às Requerentes para o açambarcamento de Escória oriunda das duas únicas fontes do insumo acessíveis pela Cimento Tupi e outros players menores”. Segundo seu entendimento, as Requerentes passariam a deter o “controle de mais de 50% da escória granulada básica de alto forno ('Escória') produzida na região Sudeste - insumo este necessário para a produção de CP 11-E e CP III”, não havendo "substituto para a escória granulada básica de alto-forno em determinados tipos de cimento, como, por exemplo, o CP IIE e o CP III".

Ademais, alega que “sua fábrica em Volta Redonda/RJ está desativada, só podendo ser reativada se houver o restabelecimento do fornecimento de escória básica pela CSN em grande volume” e informa ter representado contra a CSN, em 2007, perante à Secretaria de Direito Econômico ("SDE"), por recusa ilegítima no fornecimento de escória granulada básica de alto forno (SEI 0907807). Nesse mesmo documento (SEI 0993417), a Cimento Tupi detalha os diferentes tipos de escória: Em geral, escórias geradas em fornos a carvão vegetal, apresentam relação CaO/SiO2 baixa, sendo assim consideradas ácidas e aquelas geradas em fornos a carvão mineral (coque) são consideradas básicas. As escórias ácidas, diferentemente das escórias básicas, normalmente não apresentam características químicas favoráveis à adição ao cimento Portland de acordo com os índices ou módulos prescritos na norma Brasileira. Além disso, a escória de alto forno pode ser resfriada de duas formas, i.e., cristalizada (resfriadas lentamente ao ar) ou granulada (resfriada bruscamente com jatos de água sob alta pressão). Apenas a escória resfriada bruscamente, tornando-a granulada, é adequada para ser utilizada pela indústria de cimento em percentuais relevantes. Em outra passagem, afirma: Além disso, das siderúrgicas aptas a produzir Escória, apenas aquelas que utilizam processo de resfriamento brusco da escória, tornando-a granulada, geram produto utilizável pela indústria de cimento.

Desse modo, enquanto a escória granulada básica de alto-forno pode ser usada como insumo na fabricação desses tipos de cimento, outros tipos de escória como a escória aciaria (obtida no processo de fabricação de aço) ou escória de alto-forno cristalizada (obtida na fabricação de ferro gusa resfriada ao ar), só podem ser utilizadas em quantidade marginal na fabricação de cimento, já que são menos reativas e reduzem a resistência final do mesmo. Esse argumento é complementado em manifestação posterior da terceira interessada (SEI 1087862): Uma concreteira que se veja impossibilitada de adquirir CP III ou CP II-E terá seus custos muito aumentados, pois, além de não poder atender às demandas ambientais relacionadas à agenda global de sustentabilidade, deverá utilizar mais aditivos para prorrogar o tempo de secagem do cimento ou investir em usinas de concreto mais próximas das obras de modo a obter as mesmas características de produto e mesmo resultado na obra. Não há, portanto, alta substituibilidade entre tipos de cimento com e sem Escória Básica. Em atenção a essas alegações, solicitei às Requerentes, através do Despacho Decisório 8/2022/GAB2/CADE (SEI 1055305), informações sobre a produção de clínquer e escória de alto forno no mercado doméstico.

Em resposta (SEI 1060858), as Requerentes afirmaram não possuírem "planos específicos de comercialização de clínquer para terceiros, e qualquer plano de expansão na produção de clínquer estará associado à produção cativa de cimento" e esclareceram "que, via de regra, os produtores de clínquer correspondem aos mesmos produtores de cimento". Atestaram, ainda, inexistir efeito da operação "sobre o mercado de escória, uma vez que (i) a CSN Cimentos não comercializa escória para terceiros, utilizando cativamente toda a sua produção; e (ii) a LafargeHolcim Brasil não produz escória". Ademais, argumentaram que "o tipo de escória, básica ou ácida, não tem relevância em termos do produto gerado. Ambas são derivadas do ferro-gusa e produzem cimentos substitutos entre si, não justificando qualquer segmentação para fins concorrenciais, como sugere a Terceira Interessada". Afirmaram ser "a participação da nova empresa pós-Operação no mercado de escória é muito inferior ao seu porte em cimento" e existir "volume relevante de escória que está disponível para terceiros no mercado". Para sustentar essa afirmação, apresentaram a utilização de escória por suas plantas e uma estimativa da capacidade de produção deste insumo pelas siderúrgicas nacionais. As seguintes siderúrgicas foram consideradas pelas Requerentes como potencialmente relevantes na produção de escória da Região Sudeste: CSN (RJ, consumo cativo); Termium (RJ); Usiminas (MG); Gerdau Açominas (MG);

Gerdau Sete Lagoas (MG), além de dezoito pequenos produtores locais; Gerdau Divinópolis (MG), além de dezesseis pequenos produtores locais; Gerdau Contagem (MG), além de dois pequenos produtores locais; Vallourec (MG); AcelorMittal Aperan (MG); AcelorMittal Juiz de Fora (MG); AcelorMittal João Monlevade (MG); e AcelorMittal Tubarão (ES). A instrução da SG, por sua vez, indagou diversas cimenteiras a respeito do acesso à escória. Cimenteiras menores confirmam terem passado por dificuldades para adquirir escória básica em períodos recentes. Confira-se: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Passo a analisar a questão. Em relação à substitutibilidade dos cimentos produzidos com escória básica ou ácida, vejo conformidade entre a argumentação das Requerentes e a definição da dimensão produto adotada pela SG e seguida neste voto. Como bem apontou a terceira interessada, a principal diferença entre os diferentes tipos de cimento se relaciona ao tempo de secagem (ou "pega"), o qual pode ser ajustado a partir do uso de aditivos. Em relação à oferta de escória na Região Sudeste, as siderúrgicas listadas pelas Requerentes teriam capacidade para produzir quase 9.000 kton de escória por ano, correspondente a quase quatro vezes o consumo atual da terceira interessada. Excluindo-se a produção e o consumo cativo de escória por parte da CSN, o volume de escória disponível ao comércio na Região Sudeste cairia para 7.400 kton, correspondente a mais de sete vezes o consumo atual da LafargeHolcim Brasil.

Ademais, sabe-se da existência de outras empresas siderúrgicas nessa região, especialmente no Estado de São Paulo, desconsideradas na análise apresentada pelas Requerentes. Naturalmente, há uma enorme diferença entre capacidade de produção de escória e sua efetiva produção. Entretanto, deve-se salientar o fato de a escória ser um subproduto resultante da atividade siderúrgica, a qual possui dinâmica própria, independente do mercado de cimento. Assim, a oferta total de escória disponível às cimenteiras será, inevitavelmente, reflexo das atividades no mercado de aço plano, constituindo restrição externa, sem qualquer nexo causal com a presente operação. Em relação à representação da Cimento Tupi perante à SDE contra a CSN, em 2007. Naquele feito, a empresa Villares Metals S.A. foi oficiada e apresentou a seguinte resposta (SEI 0076596): Perguntas: (1) A empresa Villares Metals S.A. comercializa escória? Em caso afirmativo: (a) Informar o tipo de escória comercializada; Respostas: (1) A Viliares Metals não comercializa escória. Atualmente a escória (agregado beneficiado) é doada gratuitamente para ser usado em pavimentação de vias e estradas. Não comercializamos escória.” (Grifos do original) A Villares Metals S.A. juntou cópia do “CONTRATO DE DOAÇÃO DE AGREGADO SIDERÚRGICO N° 01” por meio do qual foi pactuada “doação espontânea e gratuita por VMSA de agregado siderúrgico” (SEI 0076596).

A SDE concluiu, ao fim de seu esforço de instrução, haver nos “autos dados mostrando que os estoques de escória da Tupi permitiriam a continuidade da produção de cimento por pelo menos três anos” (SEI 0907804). Houve apresentação de recurso voluntário ao CADE, cujo Tribunal arquivou o respectivo processo apresentando como justificativa o fato de haver ali “na verdade, desde o início, em uma mera lide privada” (SEI 0907807). Considerei relevante a informação sobe doação de escória para pavimentação de rodovias por parte da Villares Metals. Em busca sobre o assunto, encontrou-se notícia recente, publicada em 2019 em portal de notícias de Serra/ES, a respeito de doação similar realizada pala AcelorMittal Tubarão[4]. A reportagem não especifica se a escória doada é cristalizada ou granulada. Porém, em havendo demanda por escória granulada, presume-se ser possível ajustar o tipo de resfriamento utilizado pela indústria siderúrgica. Encontrou-se também decisão da 3ª Vara Federal de Volta Redonda/RJ, determinando a redução do volume escória depositado ao lado do Rio Paraíba do Sul, em Volta Redonda. Conclui-se daí que, caso não vendida ou doada, o descarte desse subproduto siderúrgico torna-se custoso[5].

Dessa forma, considerando-se a possibilidade de produção de cimentos a partir de diferentes tipos de escória e o fato de a produção total de escória seguir lógica do setor siderúrgico, sem qualquer relação com este ato de concentração, concluo não restar configurada a existência de risco concorrencial derivado da operação. O aumento nos índices de concentração cobra cuidado deste Conselho quanto ao risco de aumento de preços, a partr da redução da produção de cimento por parte das Requerentes. Uma redução na produção de cimento poderia afetar o consumidor final, mas não implicaria na diminuição do volume de escória disponível aos demais produtores de cimento, muito pelo contrário. Por outro lado, o temor da terceira interessada quanto ao possível aumento na produção das Requerentes, com consequente ampliação no uso de escória básica, não constitui, por si só, preocupação concorrencial. Sempre que houver aumento de produção total, haverá ganhos aos consumidores. Registre-se, por fim, que adquirir insumos para aumentar a produção é muito diferente de açambarcar escória básica ou sobreutilizá-la, sem lógica comercial, visando a eliminação de concorrente. Qualquer dessas práticas, entretanto, se concretizada, deverá ser tratada em sede de análise de condutas, na qual o instrumento de medida preventiva permite a atuação ágil da autoridade antitruste. VII. GANHOS DE EFICIÊNCIA A CSN Cimentos assim justificou a operação no formulário de notificação (SEI 0983303):

Este movimento se insere na estratégia de expansão no segmento de cimento da CSN e de diversificação geográfica e de portfólio com presença cada vez mais abrangente no território nacional, em meio à recuperação do consumo de cimento no Brasil. (...) Nesse sentido, a Operação adiciona capacidade produtiva à CSN Cimentos por meio de plantas de cimentos localizadas no Sudeste, Nordeste e Centro-Oeste. São esperadas relevantes sinergias operacionais, logísticas, de gestão e comerciais, com espaço para evolução de mix de produtos e expansão da base de cliente. Assim, a Operação colocará a CSN em melhor posição para enfrentar a forte concorrência de outras empresas como, por exemplo, Votorantim, Intercement, Mizu e Brennand/CRH, que detêm inúmeras unidades de cimento no território nacional. (Grifou-se) Em petição pela habilitação como terceira interessada (SEI 0993417), a Cimento Tupi confirmou as alegação da Adquirente: “a Operação proposta, se aprovada, conferirá elevado poder de portfólio às Requerentes, que poderão suprir todas as necessidades do varejista (que, em geral, se resumem a CP II e CP III), diminuindo seu custo de transação, e ainda ofertar grandes descontos por combos, com real capacidade de excluir a Cimento Tupi de diversos mercados da região Sudeste, tendo em vista seu portfólio limitado à CP II”. O Parecer SG 11/2022 (anexo SEI 1042783) não se estende sobre os ganhos de eficiência.

Assim, nem as Requerentes nem a instrução realizada pelo CADE se aprofundou sobre as eficiências geradas pela operação, menos ainda sobre a probabilidade de repassasse aos consumidores. É razoável aceitar que a unificação do controle sobre plantas geograficamente dispersas permita a otimização de rotas e compartilhamento da estrutura de distribuição. Porém, inexiste nos autos maior detalhamento dos fundamentos e magnitudes dos ganhos de eficiência advindos da operação. VIII. EFEITOS COORDENADOS Em voto recente, no AC 08700.000726/2021-08 (SEI 1025547, par. 143), citei o jurista norte-americano Richard Posner que, em sua obra “Antitrust Law”, listou dezessete características de um mercado propenso à colusão. Confira-se: The foregoing discussion lays the groundwork for the economic approach to punishing collusion, both explicit and tacit, in contrast to the traditional legal approach, which is based on proof of a conspiracy. The economic approach proceeds in two stages. The first involves identifying those markets in which conditions are propitious for the emergence of collusion. The second involves determining whether there really is collusive pricing in any of those markets. (…) We must examine the conditions favorable to collusion more systematically:

(1) Market concentrated on the selling side (…) (2) No fringe of small sellers (…) (3) Inelastic demand at competitive price (…) (4) Entry takes a long time (…) (5) Buying side of market unconcentrated (…) (6) Standard product (…) (7) Nondurable product (…) (8) The principal firms sell at the same level in the chain of distribution (…) (9) Price competition more important than other forms of competition (…) (10) High ratio of fixed to variable costs (…) (11) Similar cost structures and production processes (…) (12) Demand static or declining over time (…) (13) Prices can be changed quickly (…) (14) Sealed bidding (…) (15) Market is local (…) (16) Cooperative practices (…) (17) The industry’s antitrust ‘record’ (…) A indústria cimenteira possui algumas dessas características. Há cerca de uma dezena de firmas produzindo cimento, mas quatro delas dominam entre 70% (antes) e 80% (após a operação) dos mercados analisados. Seria, portanto, correto caracterizar o mercado de cimento como concentrado, mas com existência de franja. A demanda é considerada inelástica, e a entrada de novas empresas leva tempo superior a dois anos. O produto é homogêneo e seu consumo pulverizado entre vários compradores. Trata-se de produto passível de modificações em caso de armazenamento in natura por longos períodos. Não há integração vertical relevante na cadeia produtiva, especialmente no varejo.

Porém, a redução de preços é a principal forma de contestação e os custos fixos representam parcela significativa do custo total. Existe diferença na estrutura de custos das empresas e a demanda oscila dentro de uma tendência crescente no tempo. Os preços são públicos e podem se modificar rapidamente. O mercado é local (raio de 500 km), mas há sobreposição de mercados devido a dispersão geográfica de fornecedores e consumidores. A indústria não demanda de maiores cooperações para seu funcionamento estrutural, porém, o histórico do setor é, infelizmente, muito ruim sob o ponto de vista de colusão. O mercado de cimento foi alvo de cartel, condenado pelo CADE no processo administrativo 08012.011142/2006-79 e assim descrito no "Cadernos do Cade: Mercado de Cimento no Brasil": Esse caso tratou de cartel nacional de empresas cimenteiras, o qual abarcou 90% do cimento produzido no Brasil. O caso, sustentado em provas robustas (mais de 820.000 documentos foram apreendidos e examinados neste processo), revelou que as cimenteiras verticalizaram com concreteiras buscando replicar as participações detidas no setor de cimento na indústria de concreto e assim consolidar o cartel. Em razão disso, entre as sanções deliberadas, foi imposto a empresas cimenteiras a venda de parte significativa de suas participações em empresas de concreto.

Não só para o mercado de cimento, mas em geral, este foi primeiro remédio impondo desinvestimento de ativos no bojo de julgamento de conduta, até então o Cade só havia recomendado desinvestimentos em caso de concentração de empresas. Esse caso também inovou ao firmar um dos primeiros Termos de Compromisso de Cessação de Conduta –TCC desta autarquia, o referido TCC foi pactuado com a empresa Lafarge Brasil S.A. Portanto, é correto afirmar que a operação elevará ainda a participação de mercado das quatro principais cimenteiras em mercado com histórico de colusão. Apesar de existirem atores regionais relevantes, as empresas CSN/LafargeHolcim Brasil, Votorantin, Brennand e InterCement possuem enorme poder coordenado no âmbito da Região Sudeste. Essa realidade, entretanto, é pré-existente a operação. Não é possível dizer se o ato de concentração ora em julgamento eliminará uma empresa com política comercial agressiva e contestadora ou se a robustecerá. Cabe à autoridade antitruste manter-se atenta a possíveis indícios de colusão no mercado de cimentos. IX. INTEGRAÇÕES VERTICAIS E TRANSVERSAIS IX.1. MERCADO DE CONCRETO E VAREJO DE MATERIAIS PARA CONSTRUÇÃO As atividades de concretagem e de varejo de materiais de construção realizadas pela LafargeHolcim Brasil sofrem reforço de integração vertical a partir da junção dessa estrutura ao parque cimenteiro da CSN. Inexiste sobreposição horizontal nesses mercados, pois a CSN não atua neles.

Em relação ao mercado de concreto, a LafargeHolcim Brasil possui quatro concreteiras situadas em S. José dos Campos/SP, Santo André/SP, São Vicente/SP e Guarujá/SP. Conforme consta no Formulário de Notificação (SEI 0983302), tais plantas distam, em linha reta, entre 197 e 285 km da planta da CSN em Volta Redonda/RJ; entre 319 e 414 km da planta de Arcos/MG; e mais de 500 km da planta de Alhandra/PB. Segundo o Parecer SG 11/2022 (Tabelas 27-30, anexo restrito, SEI 1042457), a participação de mercado dessas concreteiras nos mercados locais (raio de 50 km) foi inferior a 10%, em 2020. A tabela abaixo resume a estrutura de oferta de concreto no raio de 50 km entorno das quatro concreteiras adquiridas, entre 2016 e 2020. Estrutura de oferta da LafargeHolcim – Mercado de concreto no raio de 50 km da planta concreteiras – Volume de Vendas (em m3) - 2016 a 2020 Localidade 2016 2017 2018 2019 2020 Vol. Vendas Participação Vol. Vendas Participação Vol. Vendas Participação Vol. Vendas Participação Vol. Vendas Participação Guarujá/SP - 10 - 15% - 5 - 10% - 10 - 15% - 10 - 15% - 5 - 10% São Vicente/SP - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% - 10 - 15% - 5 - 10% Santo André/SP - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% - 5 - 10% São José dos Campos/SP - 10 - 15% - 5 - 10% - 10 - 15% - 5 - 10% - 10 -15% Fonte: Gabinete 2, com base no anexo restrito do Parecer da SG 11/2022 (anexo restrito, SEI 1042457).

[ACESSO RESTRITO AO CADE] Desse modo, sigo o entendimento da SG quanto a inexistência de preocupações concorrenciais resultantes desse reforço de integração vertical. Quanto ao varejo de materiais de construção, a operação envolve a empresa Disensa, uma rede de franquias de lojas de materiais para construção. Segundo o Parecer SG 11/2022 (anexo SEI 1042783), a LafargeHolcim Brasil "informou não possuir acesso às informações sobre o valor e o volume totais investidos pelas franqueadas para aquisição daqueles materiais pelos seus franqueados, tampouco indicar quais seriam os atuais fornecedores de cada unidade da Disensa". A SG opinou ainda ser baixa a participação de mercado da Disensa e apresentou a seguinte tabela descrevendo a participação de mercado das principais redes de varejo nos Estados afetados pela operação (anexo restrito, SEI 1042457, par. 345): [ACESSO RESTRITO AO CADE] Diante da baixa participação de mercado da Disensa, inferior a 20% na Paraíba e a 5% nos Estados da Região Sudeste, entendo não haver preocupações concorrências. IX.2. FERROVIAS E VERGALHÕES O recurso voluntário (SEI 1050991) apresentado pela terceira interessada, Cimento Tupi, apontou para o fato de o Grupo CSN participar do bloco de controle da MRS Logística S.A., operadora de importante rede ferroviária na Região Sudeste. Considerei oportuno me aprofundar sobre esse reforço de integração, mesmo diante do fato de a maior parte do cimento dessa região ser distribuído pelo modal rodoviário.

O modal ferroviário é bastante competitivo para o transporte de cimento entre longas distâncias e a malha da MRS, como pode se ver no mapa abaixo, integra importantes regiões produtoras de cimento nos Estados de São Paulo, Minas Gerais e Rio de Janeiro, além de se conectar com outras ferrovias do país. Fonte: https://www.mrs.com.br/empresa/ferrovia-frota/ No despacho de aceitação do recurso, Despacho Decisório 8/2022/GAB2/CADE (SEI 1055305), solicitei “ao Grupo CSN detalhamento da política comercial adotada pela MRS Logística S.A., com eventuais salvaguardas adotadas pela empresa contra a discriminação de concorrentes”. Na ocasião, também decidi complementar a instrução em relação ao reforço de integração transversal derivada das atividades da CSN no setor de siderurgia, em vista da complementariedade entre cimento e vergalhões de ferro para a construção civil. Em resposta (SEI 1060858), a CSN esclareceu que o “Acordo de Acionistas, assinado entre a CSN Cimentos e os demais acionistas que fazem parte do bloco de controle da MRS, já veda a possibilidade de tratamento diferenciado aos acionistas da MRS, seja a CSN Cimentos ou qualquer outro”. Ademais, “por se tratar de mercado regulado, há mecanismos (que vão além do próprio acordo de acionistas da MRS) para inibir eventuais incentivos à discriminação e prevenir o cometimento de infrações”.

Por fim, a CSN alega não haver preocupação quanto à troca de informações sensíveis, pois “a informação sobre o transporte de cimento, mesmo que fosse acessível à CSN Cimentos, é grosso modo compartilhada pelo próprio Estado por meio da ANTT”. Em outra frente, a resposta detalha a separação comercial e logística entre os segmentos de cimento e de vergalhões. Por fim, em complemento a essa resposta, a empresa apresentou documento confidencial (SEI 1069310) no qual detalha a baixíssima participação da produção de vergalhões no total de suas vendas no mercado interno de aços planos e longos. Considero as respostas apresentadas pela CSN Cimentos suficientes para eliminar preocupações relacionadas ao reforço de integração nos mercados ferroviário e de vergalhões. DISPOSITIVO Com base no exposto, voto pela aprovação do ato de concentração, sem restrições. LUIS HENRIQUE BERTOLINO BRAIDO Conselheiro-Relator (assinado eletronicamente) David M. Kreps e José A. Scheinkman (1983): "Quantity Precommitment and Bertrand Competition Yield Cournot Outcomes", Bell Journal of Economics, 14 (2), 326-337. Steven Berry, James Levinsohn e Ariel Pakes (1995): "Automobile Prices in Market Equilibrium", Econometrica, 63 (4), 841-890. http://snic.org.br/assets/pdf/relatorio_anual/rel_anual_2020.pdf (acessado em agosto de 2022). https://www.portaltemponovo.com.br/arcelor-transforma-escoria-em-revsol-para-pavimentar-estradas-vicinais-do-es/ (acessado em agosto de 2022).

https://www10.trf2.jus.br/portal/trf2-manda-recolher-escoria-acumulada-ao-lado-do-paraiba-do-sul-em-volta-redonda/ (acessado em agosto de 2022).