Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006299/2021-63

SEI/CADE - 1108062 - Voto Ato de Concentração Ato de Concentração nº 08700.006299/2021-63 Requerentes: CSN Cimentos S.A., LafargeHolcim (Brasil) S.A. Advogados(as): Barbara Rosenberg, Lauro Celidonio Gomes dos Reis Neto e outros. Terceiro Interessado: Cimento Tupi S.A Advogados(as): Mariana Tavares de Araujo, Marcos Drummond Malvar e outros. Relator: Luis Henrique Bertolino Braido VOTO VOGAL - CONSELHEIRO LUIZ AUGUSTO AZEVEDO DE ALMEIDA HOFFMANN VERSÃO PÚBLICA O presente Ato de Concentração consiste na aquisição, pela CSN Cimentos, de 100% das ações de emissão da LafargeHolcim Brasil. A CSN Cimentos atua na produção e comercialização de cimentos, sendo integralmente controlada pela CSN, atuando nos setores de siderurgia, mineração e logística. A seu turno, a LafargeHolcim Brasil atua na cadeia de fabricação de cimento, concreto e agregados para materiais de construção e construção civil, estando também presente no segmento de revenda/varejo de materiais de construção no Brasil através da Disensa (rede de franquias de lojas que vendem materiais de construção em geral para o consumidor final). A operação dá ensejo a sobreposição horizontal no mercado de cimento, e integrações verticais em relação a outras atividades relacionadas a concreto, insumos para produção de cimento e varejo de materiais de construção, como bem detalhado no Parecer da SG e no voto relator.

A sobreposição horizontal no mercado de cimento constituiu o principal objeto de preocupação concorrencial da presente operação. Nesta dimensão, observando a jurisprudência do Cade, foram delimitados 13 (treze) mercados relevantes[1] afetados, conforme a distância de 300 km ou 500 km a partir das plantas de produção de cimento da CSN, como evidenciou o Parecer SG, em 8 (oito) cidades. Não obstante os dois cenários de raios trazidos pelas Requerentes e considerados pela SG – os quais reputei válidos também em razão das evidências[2] trazidas de que o transporte de cimento no caso costuma percorrer distâncias de até 500 km –, considerei mais apropriado dar especial preponderância à análise dos cenários mais conservadores (300 km), especialmente por que a maior parte das vendas está distribuída próxima às plantas. Analisando detidamente as estruturas de oferta dos mercados relevantes, por volume de vendas, entre os anos de 2016 e 2020, pré e pós-operação, observei que, não obstante a liderança que passará a ser exercida pelas Requerentes em quase todos os mercados afetados, em todos eles existe uma quantidade importante de grandes concorrentes (dois, três e até quatro) com fatias relevantes de mercado (acima de 20% e 10%), seguidos por outros concorrentes próximos, todos em posições alternadas conforme o cenário considerado.

Sobre esse aspecto, nota-se que na maioria dos cenários, as participações conjuntas das Requerentes pós-operação ficaram na faixa entre 30% e 40%, ao passo que somente em dois cenários – raios de 300 km da planta de Barroso/MG e 300 km da planta do Rio de Janeiro/RJ – a participação conjunta pós-operação das Requerentes ficou ligeiramente acima de 40%. Sobre esses últimos, os quais falarei mais à frente, recaiu uma atenção redobrada da análise. Evidentemente, a análise concorrencial da sobreposição horizontal não se limitou à mera verificação de participações de mercado. Para além disso, foi possível verificar, por exemplo, a opinião de concorrentes e clientes atendidos pelas Requerentes, a disposição espacial das plantas concorrentes a partir de mapas fornecidos pelas Requerentes, a capacidade instalada e ociosa das plantas das Requerentes e de concorrentes na produção de cimento, entre outros aspectos, todos confrontados também com as informações oportunamente trazidas pela terceira interessada. Em linha com a jurisprudência do Cade, foi novamente confirmada a existência de significativas barreiras à entrada no mercado de cimento, consubstanciadas pelas exigências de alto investimento inicial, de autorizações regulatórias, de acesso a matérias-primas, e de localização próxima a grandes centros consumidores; de modo que a entrada no mercado foi considerada intempestiva, requerendo tempo superior a 2 (dois) anos.

Sobre esse ponto, no presente caso, notou-se que os clientes oficiados indicaram, em todos os cenários, uma variedade de fornecedores de cimento, bem como a possibilidade de obtenção deste insumo através de fornecedores alternativos. Nesse sentido, percebeu-se uma percepção geral dos consumidores oficiados de que, em caso de aumento de preços das Requerentes pós-operação, eles podem desviar sua demanda para fornecedores alternativos. Um aspecto preponderante da análise deste caso, portanto, diz respeito à capacidade das plantas concorrentes de absorção de eventual desvio de demanda na hipótese de aumento de preços. A verificação da capacidade ociosa do mercado de cimento nos diferentes cenários constituiu um parâmetro importante do caso. Os votos que me antecederam do Conselheiro Relator Luis Braido, bem como dos Conselheiros Victor Fernandes e Gustavo Augusto, trouxeram ponderações bastante pertinentes no sentido de que a capacidade ociosa não deve ser confundida com a existência de rivalidade, e que, portanto, deve ser enxergada com bastante cautela por este Plenário, uma vez que ela mesma pode ser utilizada como um possível instrumento de coordenação em situações diversas. Não obstante essas ponderações, não deixou de ser reconhecido também no caso concreto, como destacou o voto relator, que os volumes de capacidade ociosa se encontram altos nos mercados relevantes em geral, fato também apontado amplamente no teste de mercado realizado.

Nessa esteira, a despeito das ponderações relevantes trazidas pela terceira interessada – inclusive por meio de Nota Técnica com informações a respeito da análise envolvendo a capacidade ociosa –, entendo que o teste de mercado amparou bem as conclusões da SG no sentido de que existe um nível significativo de capacidade ociosa no mercado de cimento, calculado em torno de 30% a 40% – e até mesmo superando este patamar –, conforme o cenário considerado, constituindo elemento importante para mitigar eventual e hipotético poder de mercado pós-operação, em linha com as considerações trazidas pelo voto relator; o que deve ser lido conjuntamente com outros fatores mencionados como as estruturas de mercado, os níveis de rivalidade e a capacidade dos concorrentes de absorção de demanda. Ademais, sobre as estruturas de mercado, conforme mencionei acima, em especial, no caso do cenário do raio de 300 km da planta em Barroso/MG, nota-se a presença de três concorrentes com participações acima de 10% (Brennand/Cimento Nacional, Intercement e Soeicom/Liz) – um deles, Brennand/Cimento Nacional, com participação acima de 20% –, além da presença de outros concorrentes como Tupi e Mizu. Ademais, o mapa do cenário permite verificar a proximidade das plantas de concorrentes.

Já em relação ao cenário do raio de 300 km da planta localizada no Rio de Janeiro/RJ, nota-se de igual modo a presença de dois concorrentes com participação próxima ao patamar de 20% (Intercement e Brennand/Cimento Nacional), além de outros concorrentes relevantes, como Tupi, Votorantim e Mizu. Os mapas também permitiram igualmente verificar a proximidade espacial das plantas concorrentes, constituindo elemento adicional para reforçar a capacidade de rivalização. Por fim, no que tange às integrações verticais resultantes da operação, entendo que não foram identificadas preocupações concorrenciais, como bem apontou o Parecer da SG, e no mesmo sentido o voto relator, considerando o fato de que a atividade de concretagem da LafargeHolcim a jusante já utiliza cimento de forma preponderantemente cativa, e, além disso, no mercado de varejo de cimento, há baixa representatividade do cimento da LafargeHolcim nas vendas da Disensa, ao passo também que essa empresa possui baixa participação de mercado, de modo a tornar pouco factível a possibilidade de adoção de estratégias verticais de fechamento. Além disso, entendo que restaram bem afastadas as eventuais preocupações relacionadas ao possível fechamento do mercado (a montante) de escória para os produtores de cimento (a justante), seja pelo Parecer SG, seja pelo voto relator. Ante o exposto, acompanho o Relator, e voto pela aprovação sem restrições.

LUIZ AUGUSTO AZEVEDO DE ALMEIDA HOFFMANN Conselheiro (assinado eletronicamente) [1] Refiro-me aos mercados relevantes de cimento nos raios de a) 300 km e 500km de Caaporã/PB; b) 300km e 500km de Pedro Leopoldo/MG; c) 300km e 500km de Barroso/MG; d) 300km e 500km de Cantagalo/RJ; e) 300km e 500km de Rio de Janeiro/RJ; f) 500km de Montes Claros/MG; g) 500km de Serra/ES; e h) 500km de Sorocaba/SP. [2] Conforme, por exemplo, o Parecer econômico juntado pelas Requerentes.