Ato de Concentração Sumário nº 08700.001733/2022-08

SEI/CADE - 1047740 - Parecer PARECER Nº 149/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001733/2022-08 REQUERENTES: Valgroup RJ Indústria de Embalagens Rígidas Ltda. e 3Ventures Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Valgroup RJ Indústria de Embalagens Rígidas Ltda. e 3Ventures Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: fabricação e comercialização de resinas termoplásticas. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Valgroup RJ Indústria de Embalagens Rígidas Ltda. ("Valgroup RJ" ou "Compradora") A Valgroup RJ atua na produção, fabricação e comercialização de pré-formas de PET, que serão posteriormente sopradas e transformadas em sua forma final de garrafa PET. A Valgroup RJ faz parte do grupo econômico Valgroup (“Grupo Valgroup”), que tem por atividade principal a fabricação de embalagens plásticas, aditivos e masterbatches, e transformação e reciclagem de embalagens plásticas para produção de resinas plásticas recicladas, com atuação em diversos países como Brasil, Espanha, Estados Unidos, México e Uruguai. O Grupo Valgroup auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2.

3Ventures Participações Ltda. ("3Ventures" ou "Empresa-Alvo") A 3Ventures é uma holding que tem por objeto a participação no capital social da 3Rios que, por sua vez, atua no ramo de recuperação e reciclagem de materiais plásticos, resinas e elastômeros, principalmente para fabricação e comercialização de resinas PET recicladas (post-consumer recycled PET, ou “PET PCR”). As demais empresas do grupo econômico da 3Ventures (“Grupo 3Rios”) atuam nos segmentos de distribuição de resina PET virgem e fibras têxteis de poliéster. O Grupo 3Rios auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1036668) Data da notificação 10/03/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 151 que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/03/2022 (SEI 1036668) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Valgroup RJ, da totalidade da participação societária detida pelos Vendedores na 3Ventures, representativa de 100% (cem por cento) do capital social da 3Ventures[1].

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Valgroup, a Operação é uma oportunidade de ampliar sua produção de resina no segmento de produção e comercialização de PET PCR. Sob a perspectiva dos Vendedores, a venda da participação na 3Rios representa a saída do Grupo do referido segmento, para focar seus esforços nos demais segmentos explorados pelas empresas do Grupo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal (i) fabricação e comercialização de resina PET. Setores em que há integração vertical (i) fabricação e comercialização de resina PET (a montante) e fabricação de pré-formas de PET (a jusante). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a presente Operação consiste na aquisição, pela Valgroup RJ, da totalidade das quotas da Empresa-alvo. Nesse sentido, as Partes esclareceram que o Grupo Valgroup e suas subsidiárias atuam nos ramos de produção, transformação e reciclagem de embalagens plásticas e produção de resina reciclada.

A Valgroup RJ, especificamente, atua com a fabricação de pré-formas de PET, que são sopradas em moldes e, então, transformadas em garrafas PET. O portfólio de produtos da Valgroup RJ inclui pré-formas de PET com conteúdo reciclado ou somente resina PET, garrafas PET e de polietileno. Os principais mercados consumidores desses produtos são as indústrias de bebidas (água e refrigerantes), alimentícia (óleos comestíveis), produtos de limpeza e saneantes. As Requerentes informaram também que 3Ventures, por intermédio da 3Rios, atua no ramo de recuperação e reciclagem de materiais plásticos, resinas e elastômeros, principalmente para fabricação e comercialização de resina PET reciclada. As demais empresas do Grupo 3Rios são voltadas a distribuição de resina PET virgem e fibras têxteis de poliéster. Além disso, as Partes apontaram que a 3Rios é produtora de resina PET reciclada, a partir de garrafas PET pós-consumo, que é utilizada como matéria prima para a produção de pré-formas. Segundo as Partes, embora seja reciclada, a resina PET fabricada pela 3Rios apresenta as mesmas características físicoquímicas da resina PET virgem e os próprios preços da resina PET reciclada seguem os preços da resina PET virgem. Em precedentes[2], este Conselho, optou por tratar como um único mercado relevante, dada a substituibilidade das resinas PET reciclada e virgem. Dadas as atuações das Requerentes, identificam-se: 1) sobreposição horizontal no mercado de fabricação de resina PET;

e 2) integração vertical envolvendo os mercados de (i) fabricação de resina PET, pela 3Ventures a montante, e de fabricação de pré-formas de PET, pela Valgroup, a jusante. De acordo com a Comissão Europeia[3], o processo de fabricação de produtos PET envolve três etapas distintas: fabricação de resina PET, fabricação de pré-formas de PET a partir de resina PET e fabricação ("sopro") de contêineres /garrafas a partir de pré-formas PET vazias. Nesse sentido, na dimensão produto, as Requerentes observaram que, em precedentes, o CADE considerou que o mercado de fabricação de resina PET constitui um mercado único, sem necessidade de segmentação[4]. Ao analisar os precedentes ao longo do tempo, observa-se que as decisões do CADE sobre o escopo geográfico do mercado de resina PET sofreram alteração. Até 2013, considerava-se que o mercado possuía abrangência mundial, no entanto, a partir de 2013, passou-se a considerar que ele teria escopo nacional[5]. Para fins de análise deste caso, serão considerados cenários em âmbito nacional e mundial para o mercado de resina PET, sem segmentação. Nesse contexto, as Requerentes apresentaram dados sobre estimativas de participação de mercado, conforme as tabelas abaixo. Tabela 1 - Estimativa de participação no mercado de produção de resina PET (volume), Brasil - 2021[6]. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, WoodMackenzie. Tabela 2 - Estimativa de participação no mercado de produção de resina PET (volume), mundial - 2021[7].

[Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e Statista[8]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado resina PET seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%), em âmbito nacional, e de [Acesso Restrito] (0% - 10%), no cenário mundial, indicando que a Operação não suscitaria preocupações de natureza concorrencial. Adicionalmente, considerando a hipótese de segmentação pelo processo de fabricação da resina, de forma conservadora, optou-se por analisar em um cenário específico o segmento de fabricação de resinas PET recicladas. Nesse sentido, as participações de mercado foram estimadas em âmbito nacional conforme a tabela a seguir. Tabela 3 - Estimativa de participação no mercado de produção de resina PET reciclada, Brasil - 2021. [Acesso Restrito] Empresas Produção (ton.) Participação de mercado (%) Grupo Valgroup [Acesso Restrito] 10% - 20% Grupo 3Rios [Acesso Restrito] 0% - 10% Combinados [Acesso Restrito] 10% - 20% Total (2019) 311.000 100% Fonte: Elaboração SG com base em dados das Requerentes e Statista[9] . Observa-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado resina PET reciclada seria de [Acesso Restrito] (10% - 20%), em âmbito nacional, indicando que a Operação não suscitaria preocupações de natureza concorrencial, também nesse recorte específico do mercado de produção de resinas PET.

Em relação ao mercado de fabricação de pré-formas de PET, as Requerentes informaram que, em 2019, o Grupo Valgroup comercializou, ao todo, [Acesso Restrito] de pré-formas de PET, produzidas a partir de [Acesso Restrito] de resina PET, estimando-se, assim, que a produção de pré-formas de PET correspondeu a [Acesso Restrito] (10% - 20%), do mercado de resinas PET, no Brasil; e [Acesso Restrito] (0% - 10%), em âmbito mundial. Ressalta-se que tais valores ficaram abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), indicando que a Operação não representaria risco de fechamento de mercado. Adicionalmente, as Requerentes apontaram que há diversos outros players com capacidade suficiente para abastecimento do mercado de pré-formas de PET, ocupando uma fatia predominante do mercado, conforme se observa nas Tabelas 1 e 2. Por todo o exposto, considerando a estimativa de market share conjunto das Requerentes nos mercados analisados acima, bem como as informações e análises apresentadas, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] As Partes informaram que, nos termos do Contrato, a 3Ventures passará a deter 100% do capital social da 3Rios após a conclusão de reorganização societária, que terá por objetivo também a segregação de ativos atualmente detidos pela 3Rios que não fazem parte do processo de reciclagem. [2] Vide Atos de Concentração nº 08012.012403/2010-54; nº 08700.009940/2014-92 e nº 08700.001213/2017-20. [3] Caso COMP/M.7484 (Plastipak/APPE). Disponível em: <https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m7484_561_2.pdf>. [4] Vide Atos de Concentração nº 08012.005799/2001-92; nº 08012.008432/2007-16; nº 08012.012403/2010-54; nº 08700.009940/2014-92 e nº 08700.006239/2021-41. [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.006239/2021-41. [6] As Requerentes informaram dados totais de produção tem como base de apuração o ano de 2021, mas os dados de produção do mercado total referem-se a 2019. [7] Vide nota de rodapé nº 06: dados referentes ao mercado total referem-se ao ano de 2019. [8] Fonte: https://www.statista.comlstatistics/242764/global-polyethylene-terephthalate-productioncapacity/ Acesso em: 16/03/2022. [9] Fonte: https://www.statista.com/statistics/1133759/brazil-pet-containers-recycled-volume/ Acesso em: 07/04/2022.