Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001104/2022-70

SEI/CADE - 1047686 - Parecer PARECER Nº 148/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº autos públicos: 08700.001104/2022-70 REQUERENTES: Viação piracicabana s.a. e expresso de prata ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Viação Piracicabana S.A. e Expresso de Prata Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: transporte rodoviário de passageiros. Sobreposição horizontal. Improbabilidade de exercício de poder de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Viação Piracicabana S.A. ("Piracicabana") A Piracicabana é uma empresa que primordialmente presta serviços de transporte rodoviário de passageiros e integra o Grupo Comporte que possui outras empresas no mesmo setor de atividade. O Grupo Comporte auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Expresso de Prata Ltda. ("Expresso de Prata") A Expresso de Prata presta serviços de transporte rodoviário de passageiros. A empresa é detida por pessoas físicas (Alcides Franciscato - 71,11%;

Alceu Pedro Franciscato - 28,84% e Alcides Franciscato Junior - 0,05%) que compõem um grupo familiar que possui também empresas nos setores de transporte de cargas, locadora de veículos, jornalismo, administração de bens e assessoria empresarial que não estão envolvidas na presente Operação. O Grupo da Expresso de Prata auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim, os faturamentos dos grupos econômicos, dos quais as Requerentes fazem parte, são maiores do que R$ 750milhões e R$ 75milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI nº 1022082) Data da notificação 10/02/2022 Data da determinação de emenda 05/03/2022 Data da emenda 16/03/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 154, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/03/2022 (1037237) Data da conversão para o rito ordinário 08/04/2022 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Piracicabana, da totalidade das quotas da Expresso de Prata, bem como os respectivos ativos de seu acervo patrimonial.[1] O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Segue abaixo a estrutura societária das empresas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes Como justificativa estratégica para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a Expresso de Prata "já está comprometida financeiramente, e possivelmente não terá acesso ao volume financeiro necessário para os investimentos exigidos" e a Comporte/Piracicabana tem condições de renovar e modernizar suas operações, além de ter a pretensão de fortalecer suas vendas de passagens de ônibus online, por meio da plataforma Mobifácil[2]. IV. mercado relevante IV.1 Considerações Iniciais As linhas de transporte coletivo operadas pela empresa Expresso de Prata estão limitadas ao estado de São Paulo, concentradas no sistema intermunicipal de transportes de passageiros. A Expresso de Prata possui 26 linhas delegadas ligando municípios do estado de São Paulo. Como já mencionado, a Piracicabana é uma empresa pertencente ao Grupo Comporte. O Grupo Comporte tem suas atividades divididas nos setores de mobilidade, logística e imobiliário. No setor de mobilidade, estão listadas 24 empresas atuando no setor. Segundo as Partes, as únicas empresas que atuam na mesma região em que atua a Expresso de Prata são as empresas: Empresa Princesa do Norte S.A ("Princesa do Norte"); Empresa Cruz de Transportes Ltda. ("Cruz Transportes"); Expresso Itamarati S.A. ("Expresso Itamarati") ; Viação Luwasa Ltda. ("Luwasa").

O Grupo Comporte opera 173 linhas no estado de São Paulo. O sistema de transportes em que atuam as Requerentes é gerido e regulado pela Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados do Estado de São Paulo ("ARTESP"), que é vinculada à Secretaria de Governo e à Secretaria de Infraestrutura e Transportes do Estado. A ARTESP fixa tarifas, define partidas, estabelece parâmetros operacionais, enfim, controla todos os aspectos do sistema, conforme explicado pelas Requerentes[3]. IV.2. Definição do Mercado Relevante De acordo com precedentes do CADE[4], o transporte rodoviário coletivo pode ser ofertado essencialmente em duas modalidades: (i) na modalidade de serviço regular, com itinerário fixo, (ii) na modalidade de fretamento, com circuito fechado e iii) na modalidade “fretamento coletivo”ou “fretamento colaborativo”[5]. O transporte rodoviário coletivo de passageiros pode ser segmentado, quanto ao alcance geográfico dos deslocamentos, em: i. Intermunicipal, quando a rota conecta dois municípios pertencentes a uma mesma unidade federativa; ii. Interestadual, quando a rota conecta dois municípios pertencentes a unidades federativas distintas; iii. Internacional, quando a rota conecta dois municípios pertencentes a países distintos. Assim, o mercado de transporte de passageiros por ônibus, mediante a emissão de passagens individuais por passageiro, em sua dimensão produto, seria segmentado da seguinte forma: (i) urbano ou municipal; (ii) intermunicipal;

(iii) interestadual e (iv) internacional, em linha com os julgados do CADE. As Requerentes defenderam que, em se tratando do transporte intermunicipal, haveria diferenças entre os tipos de serviços ofertados pelas empresas incumbentes, notadamente transporte semiurbano/suburbano e transporte rodoviário, visto que o primeiro tipo de transporte tem características diferentes do segundo tipo. No transporte semiurbano/suburbano a cobrança de passagens é realizada no interior do veículo e utilizam-se veículos tipo ônibus urbano convencional, com portas independentes para embarque e desembarque, e assentos não numerados, além do que no transporte semiurbano há possibilidade de transporte de passageiros em pé.[6] Já os serviços rodoviários operam com ônibus de uma porta (tipo rodoviário), poltronas individuais e reclináveis, vendas de BPe (bilhetes de passagens eletrônico) antecipado e menos paradas, segundo elas. A definição precisa do mercado de transporte intermunicipal não se faz necessária no presente caso, uma vez que serão avaliados os possíveis cenários da dimensão produto: (i) transporte intermunicipal sem distinção e (ii) transporte intermunicipal segmentado entre o transporte semiurbano e o transporte rodoviário. Quanto à dimensão geográfica, o CADE tem considerado que esta compreende a ligação rodoviária entre as duas localidades atendidas pelo serviço que podem ser adquiridas individualmente pelo consumidor.

Na dimensão geográfica, este Conselho já avaliou tanto um trajeto envolvendo a linha quanto a seção. Conforme o Decreto nº 2.521/1998, a linha é o “serviço regular de transporte rodoviário coletivo interestadual de passageiros” que atende a uma ou mais ligações, mediante o pagamento de tarifa. Já a seção é um trecho de uma linha, que liga duas localidades e cujo valor da passagem é um fracionamento do preço da passagem da linha. Assim, ambos os tipos de trechos serão avaliados abaixo. V. sobreposição horizontal V.1. Introdução As Requerentes explicaram que o sistema de transporte em que operam está em uma fase de transição: "Para dar viabilidade econômico-financeira ao sistema e garantir o completo atendimento às demandas de transporte intermunicipal no Estado de São Paulo, em todos os municípios, é necessário que as permissões se deem por conjunto linhas, onde linhas superavitárias compensam linhas deficitárias. Caso as delegações fossem feitas por linhas isoladamente, certamente haveria grande concorrência em determinadas ligações e nenhum interessado em outras. Por esse motivo, as permissões atualmente vigentes resultaram da evolução das operações de conjuntos de linhas, e a nova licitação que será brevemente lançada pela ARTESP se dará por regiões." Além disso, as Requerentes apresentaram o mapa abaixo com a previsão de regiões para nova licitação que será realizada pela ARTESP.

Figura 3 - Mapa com as regiões alvo de licitação As Requerentes complementaram que, enquanto não houver a nova licitação, por áreas, conforme o mapa acima, as empresas permissionárias possuem conjunto de linhas em diversas regiões administrativas, com sobreposições de trechos e até exclusividade de algumas linhas. Assim, nos atuais serviços há uma mescla de características das empresas (regiões, tipos e quantidades de linhas), e nessas uma mescla de qualidade dos serviços (sustentáveis e deficitárias).[7] Diante desse contexto, as Requerentes observaram que, atualmente, não existem LINHAS sobrepostas entre as linhas operadas pelas empresas do Grupo Comporte e as linhas operadas pela Expresso de Prata. A única empresa do Grupo Comporte que possui alguma coincidência de TRECHO de linha (seções) e as linhas operadas pela Expresso de Prata, é a empresa Princesa do Norte. Sendo assim, informaram as linhas da Expresso de Prata e da Princesa do Norte, conforme relacionadas abaixo: Tabela 1 - Linhas da Expresso de Prata Fonte: Requerentes Tabela 2 - Linhas da Princesa do Norte Fonte: Requerentes As Requerentes também apresentaram uma representação gráfica das linhas, conforme abaixo: Figura 4 - Representação gráfica das linhas da Expresso de Prata e da Princesa do Norte Fonte:

Requerentes Apesar disso, as Requerentes reconheceram que haverá sobreposição em alguns trechos operados pelas empresas Princesa do Norte e Expresso de Prata, que serão especificados mais abaixo, sobretudo no cenário de transporte intermunicipal, sem segmentação por tipo de serviço. V.2. Participações de mercado As Requerentes calcularam as suas participações de mercado em dois cenários: i) envolvendo todo o sistema gerido e regulado pela ARTESP e ii) envolvendo apenas os trechos em que haveria coincidência entre os serviços prestados pela Princesa do Norte e da Expresso de Prata. V.2.1 Participações de mercado em todo o sistema gerido e regulado pela ARTESP As informações sobre o mercado de transporte intermunicipal foram apresentadas: i) em termos de número de linhas operadas; ii) em termos de demanda (passageiros transportados), iii) em termos de receitas obtidas pelas empresas individualmente, conforme a seguir: Tabela 3 - Participações de Mercado em termos de nº de linhas operadas no sistema ARTESP (Estado de São Paulo) Transporte intermunicipal - 2020 Empresa/Grupo Nº de Linhas % Grupo Comporte 173 13,30% Expresso de Prata 26 2% Total de linhas do sistema 1301 100% Fonte: Requerentes Tabela 4 - Participações de Mercado em termos de nº de passageiros no sistema ARTESP (Estado de São Paulo) Transporte intermunicipal - 2020 Fonte:

Requerentes Tabela 5 - Participações de Mercado em termos de receita no sistema ARTESP (Estado de São Paulo) Transporte intermunicipal - 2020 Fonte: Requerentes Observa-se nas tabelas acima que, de acordo com as métricas de número de linhas, passageiros transportados e receitas obtidas, a participação de mercado conjunta das Partes ultrapassaria 20% quando considerados os números de passageiros transportados e as receitas obtidas, sendo que por número de linhas a participação conjunta ficaria abaixo de 20%. A participação de 20,75% em número de passageiros resultaria em uma variação de HHI de apenas 100,52 pontos, ou seja, dentro dos parâmetros previstos na Resolução CADE nº 2/2012 para operações a serem analisadas sob o rito sumário. Já em termos de receitas, a participação seria de 25,36%. A variação do HHI ultrapassaria ligeiramente os 200 pontos (200,6 pontos), ultrapassando, portanto, os parâmetros de baixa participação a serem analisadas sob rito sumário, previstos na Resolução CADE nº 2/2012. Portanto, em apenas um dos três cenários a participação ultrapassaria os parâmetros de baixa participação de mercado previstos pela Resolução CADE 2/2012. Note-se, porém, que o uso deste cenário como uma referência, a dimensão geográfica do mercado conforme considerada pelo CADE, compreende a ligação rodoviária entre as duas localidades atendidas por um serviço e não o sistema de transportes como um todo.

Assim, seguem, abaixo, os dados envolvendo o cenário em que são identificados os trechos coincidentes entre os serviços prestados pelas Requerentes na interligação entre duas localidades. V.2.2 Participações de mercado nos trechos (seções) coincidentes Pelos dados apresentados pelas Requerentes, a Expresso de Prata possui 724 seções (frações de linhas) nas 26 linhas delegadas. As Requerentes informaram que, no início do ano de 2020, existiam coincidências de serviços da Princesa do Norte (Grupo Comporte) e da Expresso de Prata em trechos (seções) de apenas três linhas, sendo que uma linha teve os serviços descontinuados[8]: Tabela 6 - Trechos coincidentes entre a Princesa do Norte e a Expresso de Prata a partir de março de 2020 Linha Tipo de serviço da linha Municípios Empresa 8073 Suburbano Marília X Tupã Princesa do Norte 8355 Rodoviário Intermunicipal Panorama X Bauru Expresso de Prata 7053 Rodoviário Intermunicipal (descontinuada) Ourinhos X Adamantina Princesa do Norte De acordo com as informações apresentadas, essas duas linhas (8073 e 8355) suscitariam sobreposições em três seções: (i) Marília-Pompeia; (ii) Marília-Tupã; e (iii) Pompeia-Tupã. Contudo, as Requerentes destacaram que os referidos trechos possuem serviços de naturezas distintas: serviços suburbanos e serviços rodoviários intermunicipais.

Segundo elas, os serviços do Grupo Comporte estão concentrados nos serviços suburbanos, enquanto os serviços da Expresso de Prata estão focados no serviço intermunicipal regular de passageiros. Neste cenário (considerando uma segmentação do transporte intermunicipal entre os tipos de serviços), a operação não geraria sobreposição horizontal. Por outro lado, considerando o cenário sem distinção por tipo de serviço, haveria sobreposição na atuação das Requerentes nas três seções. Assim, as Partes calcularam suas participações em um cenário em que, hipoteticamente, os serviços suburbanos fossem considerados como substitutos dos serviços intermunicipais regulares. Nesse caso, as participações das Partes em termos de distribuição de receitas seriam as seguintes: Tabela 7 - Participações estimadas nos serviços intermunicipal + suburbano no trecho Marília-Pompeia Receita - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da ARTESP. Tabela 8 - Participações estimadas nos serviços intermunicipal + suburbano no trecho Marília-Tupã Receita - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da ARTESP. Tabela 9 - Participações estimadas nos serviços intermunicipal + suburbano no trecho Pompeia-Tupã Receita - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da ARTESP. As tabelas acima mostram que nos trechos coincidentes, as Requerentes teriam participações maiores do que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Além disso, a tabela abaixo consolida os dados de participação de mercado das Partes, juntamente com a variação de HHI: Tabela 10 - Estimativas de participação de mercado e variação de HHI nas seções sobrepostas Receita - Abril a dezembro de 2020 Percebe-se que somente no trecho Marília-Pompeia a variação de HHI fica abaixo de 200 pontos, porém o HHI total já é superior a 5.000 pontos, indicando que o mercado já é concentrado. Nos demais trechos a variação de HHI ultrapassaria 200 pontos. Tais dados evidenciam a necessidade de aprofundamento da análise para se apurar se a Operação tem o condão de acarretar danos ao ambiente concorrencial. V.3. Probabilidade de exercício de poder de mercado Esta seção destina-se a verificar a composição do mercado em que há médias ou altas concentrações de mercado, de forma a identificar se haveria probabilidade de exercício de poder de mercado que eventualmente viesse a prejudicar a concorrência. Conforme se verifica nas tabelas 8 a 10 acima, nos trechos em que a participação de mercado das Partes é relevante, há outros concorrentes com participações também relevantes que poderiam oferecer alternativas aos passageiros. No trecho Marília-Pompeia, a empresa Guerino teria mais de 20% do mercado. No trecho Marília-Tupã são dois concorrentes em possibilidade de contrapor os serviços das Requerentes, a empresa Guerino (30,95%) e a empresa Adamantina (5,85%).

No trecho Pompeia-Tupã, novamente a empresa Guerino com 32,45% de participação nas receitas do trecho, seria a principal concorrente, segundo os dados levantados pelas Requerentes. Assim, haveria a presença de concorrentes com participações de mercado relevantes, indicando que uma eventual tentativa de exercício de poder de mercado poderia ser, em razoável medida, contestada por estes agentes. O perfil de atuação das Requerentes nessas seções é diferente e indicam se tratar de concorrentes não tão próximos ou que podem não ser considerados como alternativas semelhantes de transportes pela demanda. Além do padrão de serviço ofertado por cada empresa ser diferente, os dados de preço também são indicativos de que os serviços de transporte intermunicipal prestados por elas não seriam opções economicamente viáveis para substituição pela demanda, estando os serviços rodoviários em maior patamar por valor do que os serviços suburbanos, conforme se vislumbra na tabela abaixo.

Tabela 11 - Preços médios dos serviços ofertados pelas Requerentes nos trajetos com concentração - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Trecho coincidente Preço médio da Expresso Prata (serviço rodoviário) Preço médio da Princesa (serviço suburbano) Diferença do preço do serviço rodoviário sob o serviço suburbano Marília x Pompeia [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Marília x Tupã [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Pompeia x Tupã [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: dados das Requerentes. Preço médio calculado dividindo-se a receita pelo número de passageiros no período de abril a dezembro de 2020. Tabela 12 - Preços médios dos serviços ofertados pelas Requerentes nos trajetos com concentração - 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Trecho coincidente Preço médio da Expresso Prata (serviço rodoviário) Preço médio da Princesa (serviço suburbano) Diferença do preço do serviço rodoviário sob o serviço suburbano Marília x Pompeia [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Marília x Tupã [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Pompeia x Tupã [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: dados das Requerentes.

Preço médio calculado dividindo-se a receita pelo número de passageiros no período de janeiro a dezembro de 2019. Percebe-se que, na perspectiva do preço, os serviços rodoviários possuem um padrão de oferta bastante diferente do serviço suburbano, cujo preço é mais baixo, tanto em 2020 quanto em 2019. Ainda nessa linha, os dados de preço, aliados ao número de passageiros que cada Requerente transportou, revelam uma maior demanda pelo serviço suburbano, como demonstrado na tabela a seguir.

Tabela 12 - Número de passageiros transportados pelas Requerentes nos trajetos com concentração [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] MARÍLIA X POMPEIA Trecho coincidente Número de passageiros da Expresso Prata (serviço rodoviário) Número de passageiros da Princesa (serviço suburbano) 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 2018 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 2017 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 2016 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] MARÍLIA X TUPÃ 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 2018 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 2017 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 2016 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] POMPEIA X TUPÃ 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 2018 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 2017 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 2016 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: dados das Requerentes.

Chama atenção a retração na demanda pelos serviços de transporte intermunicipal em 2020, provavelmente impactados pela pandemia de Covid-19. De toda forma, resta evidenciado que a demanda nesses trajetos ficou concentrada no serviço suburbano, que tem preço menor, independente do período considerado. Ademais, em alguns desses trajetos, a Expresso Prata auferiu receita de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], no período de abril a dezembro de 2020, sendo um indicativo que a atuação é imposta por atuação regulatória ou que seria apenas um trecho pouco relevante integrante de uma linha. De qualquer modo, seria possível inferir que não haveria interesse de uma atuação privada nessas seções em face dessa baixa receita. Portanto, tais dados colocam as Requerentes como fornecedoras de serviços que não seriam, a rigor, substitutos. A despeito de não haver informações suficientes para caracterizar como um mercado relevante à parte, há indícios de que tais serviços não seriam economicamente considerados substitutos pela demanda, sobretudo pela variável preço, ou, ao menos, mitigariam a hipótese de que os serviços rodoviários imporiam pressão competitiva sobre os serviços suburbanos. Sob essa ótica, a atuação das Partes teria um caráter complementar e não de concentração propriamente.

Adicionalmente, as Requerentes argumentam que as empresas que operam no sistema de transporte rodoviário de passageiros em São Paulo, não têm liberdade para definir o quanto cobrar ou quais linhas operar, não havendo qualquer risco de prática de condutas anticompetitivas, tais como o aumento de preços, redução de partidas, exclusão ou aumento de linhas, pois todos esses aspectos são regulados e fiscalizados pela agência reguladora, a ARTESP que inclusive já emitiu um Despacho[9] reconhecendo que "é baixíssima a quantidade de seções coincidentes entre os envolvidos, e em ligações de baixa demanda e receita". O Despacho também expressou a seguinte opinião sobre a Operação: "Mesmo se considerarmos todas as empresas que compõem o grupo da Viação Piracicabana, a proporção de coincidência é irrelevante. Pode-se concluir, pelo aspecto citado, que a futura controladora da Prata não realizará alterações operacionais significativas que requeiram análises concorrenciais ou de oferta por parte da ARTESP, até porque, ressalte-se, todas as alterações de qualquer natureza são dependentes das decisões dessa Agência.

Assim, pelo exposto, entende-se que não haverá impacto nos serviços de transportes efetuados pela Expresso de Prata ou no sistema como um todo." Ademais, como indicado pelas Requerentes, há previsão de uma nova licitação para distribuição linhas por regiões, o que pode alterar substancialmente as empresas incumbentes por cada trajeto, além de poder mitigar as concentrações identificadas. Por fim, haja vista a informação das Partes de que a Expresso de Prata estaria encontrando dificuldades para fazer frente aos investimentos em seu negócio, não é provável que a empresa pudesse oferecer efetiva concorrência no mercado. Esses motivos indicam que é improvável que a Operação venha a aumentar a probabilidade de exercício de poder de mercado e causar danos ao mercado de transporte rodoviário intermunicipal de passageiros. V.4. Integrações Verticais Poder-se-ia, ainda, conjecturar uma possível integração vertical entre os serviços de vendas de passagens prestados pela Mobifácil do Grupo Comporte (à montante) e os serviços de transporte rodoviário de passageiros prestados pela Expresso de Prata (à jusante). O CADE já tratou do mercado de comercialização de passagens rodoviárias pela internet em plataformas e segmentou os canais online das próprias viações rodoviárias das plataformas abertas que vendem passagens de várias viações. O CADE não incluiu no mercado de plataformas abertas (OTA) os seguinte serviços:

(i) vendas offline, realizadas em guichês físicos nos terminais rodoviários ou em agências de viagens físicas, (ii) canais online das próprias viações rodoviárias ou de seus grupos econômicos (canais dedicados), (iii) plataformas de fretamento colaborativo, (iv) canais próprios (dedicados) voltados ao serviço regular low cost low fare. O CADE tratou o caso de plataformas abertas (OTA) em âmbito nacional[10]. Conforme informado pelas Requerentes a Mobifácil comercializa apenas passagens do Grupo Comporte e não é uma plataforma aberta. Assim, a empresa tem uso cativo e, portanto, a Operação não alteraria em nada o mercado à montante de serviços de vendas de passagens. A plataforma não estava disponível para outros fornecedores de transporte intermunicipal de passageiros, afastando a hipótese de fechamento de mercado. V.5. Considerações Finais Por todo o exposto, considerando as análises sobre as participações das Requerentes no mercado de transporte rodoviário de passageiros, avalia-se que a Operação proposta não representa risco ao ambiente concorrencial decorrente da improbabilidade de exercício de poder de mercado nos setores horizontalmente ou verticalmente afetados. VI. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a operação não possui cláusulas restritivas à concorrência. VII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Na notificação da operação, as Requerentes solicitaram autorização precária realização de alguns atos, porém posteriormente elas retiraram o pedido. [2] A Mobifácil é um canal de venda online de passagens de ônibus rodoviário do Grupo Comporte. (Ver https://www.mobifacil.com.br/sobre-nos.html; https://diariodotransporte.com.br/2020/07/24/grupo-comporte-cria-plataforma-digital-mobifacil-e-unifica-vendas-de-passagens-de-onibus/) [3] A ARTESP já manifestou sua anuência prévia para o seguimento da operação. [4] Ver AC nº 08700.004845/2020-41; nº 08700.004426/2020-17, 08700.003084/2018-95, 08700.005979/2017-83, entre outros. [5] O serviço de fretamento pode ser realizado em caráter contínuo, eventual ou turístico. O que diferenciaria os dois tipos de fretamento seria o circuito fechado que consiste, segundo a ANTT em “viagem de um grupo de passageiros com motivação comum que parte em um veículo de local de origem a um ou mais locais de destino e, após percorrer todo o itinerário (...), este grupo retorna ao local de origem no mesmo veículo que efetuou o transporte na viagem de ida”. O fretamento "coletivo”ou “colaborativo” é um modelo em que uma empresa intermedeia, via uma plataforma digital, a conexão entre passageiros que queiram realizar viagens de ônibus em rotas intermunicipais ou interestaduais e empresas de fretamento autorizadas (Ver AC nº 08700.004426/2020-17).

[6] As Requerentes ressaltaram que os suburbanos operam com veículos de duas ou três portas (tipo urbano), paradas frequentes, cobrança por bilhetagem com catracas, tarifas mais acessíveis, usuários de vale-transporte e passe-estudante em sua maioria [7] As Partes citaram alguns exemplos sobre a viabilidade e exclusividade na operação de algumas rotas: (i) a empresa Princesa do Norte que tem exclusividade de operação na linha entre Ourinhos e São Paulo (ida e volta) - no entanto, destacaram que essa mesma ligação possui diversos trechos (seções) que seriam inviáveis de forma autônoma; e (ii) essa empresa também possui serviços inviáveis (deficitários), tais como, as linhas entre Alvinlândia e Marília, Ourinhos e Piraju, São Paulo e Itaporanga, Avaré e Fartura, Avaré e Arandu, Piraju e Bauru, Avaré e Aguas de Santa Bárbara, Marília e Ocauçu, Taquarituba e Avaré, dentre outras. Adicionalmente, as Requerentes citaram que haveria exclusividade em outros trajetos: São José dos Campos para São Paulo (detido pela Pássaro Marron), São José do Rio Preto para São Paulo (Viação Cometa), Campinas para Guarulhos (VB Transportes), entre outros. [8] As Requerentes informaram que existiam três linhas com sobreposição antes de março de 2020. No entanto, com a devida anuência da ARTESP a Empresa Princesa do Norte paralisou desde março de 2020 os serviços da linha Rodoviária (autos 7053 Ourinhos x Adamantina).

Com isso, desde então (março/2020), as únicas seções coincidentes, percorridas por ambas as empresas, mas com serviços distintos, seriam de Marília para Pompéia e Tupã, e de Tupã para Pompéia. [9] Despacho emitido em 21 de janeiro de 2022. (Ver documento SEI nº 1021909) [10] Ver AC nº 08700.004426/2020-17.