Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002862/2022-13

SEI/CADE - 1094560 - Parecer PARECER Nº xx/2022/CGAA2/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.002862/2022-13 Requerentes: Hapvida Assistência Médica Ltda. e Plamed Plano de Assistência Médica Ltda. Advogados: Gabriel Nogueira Dias, Yi Shin Tang, Leonardo Peixoto Barbosa e Igor Ribeiro Azevedo EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Hapvida Assistência Médica e Plamed Plano de Assistência Médica. Aquisição de ativos. Planos de saúde e atividades de atendimento hospitalar. Sobreposição horizontal. Barreiras à entrada elevadas. Rivalidade reduzida. Impugnação da operação. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES. 2 I.1. Hapvida Assistência Médica Ltda (“Hapvida”) 2 I.2. Plamed Plano de Assistência Médica Ltda. (“Plamed”) 3 II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO.. 3 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO.. 3 IV. MERCADOS RELEVANTES. 4 IV.1. Considerações iniciais. 4 IV.2. Mercado relevante sob a ótica do produto. 7 IV.2.1. Planos de saúde. 7 IV.2.2. Estruturas para prestação de serviços médico-hospitalares. 10 IV.3. Mercado relevante de planos de saúde sob a ótica geográfica. 10 IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes. 14 V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO.. 15 V.1. Considerações iniciais. 15 V.2. Mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares. 16 V.3. Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais. 22 V.4. Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão. 29 V.5.

Considerações finais. 32 VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO.. 33 VI.1. Considerações iniciais. 33 VI.2. Entrada. 33 VI.3. Rivalidade. 36 VI.3.1. Introdução. 36 VI.3.2. Análise geral do mercado de planos de saúde no estado de Sergipe e em alguns municípios de Alagoas e da Bahia. 37 VI.3.3. Mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares. 39 VI.3.4. Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais. 43 VI.3.5. Conclusão a respeito da probabilidade de exercício de poder de mercado. 61 VII. EFICIÊNCIAS. 62 VII.1. Introdução. 62 VII.2. Eficiências alegadas pelas Requerentes. 64 VII.3. Análise das eficiências apresentadas. 69 VIII. Cláusula de Não-Concorrência. 71 IX. Nota Técnica do Departamento de Estudos Econômicos. 72 IX.1. Introdução. 72 IX.2. Considerações sobre rivalidade. 72 IX.3. Considerações sobre as eficiências alegadas pelas Requerentes. 74 X. Limitações para a adoção de remédios. 75 XI. Conclusão. 76 I. REQUERENTES I.1.Hapvida Assistência Médica Ltda (“Hapvida”) A Hapvida Assistência Médica Ltda. (“Hapvida”) atua na prestação de serviços de saúde suplementar, incluindo assistência médica e odontológica, com rede própria de hospitais, clínicas, unidades de medicina diagnóstica e outros. A empresa direciona seus serviços de assistência médica de forma prioritariamente verticalizada, ou seja, com atendimento realizado em rede própria.

No encerramento de 2021, o grupo Hapvida possuía, distribuídos nas 21 (vinte e uma) Unidades da Federação onde atuava com rede própria, 85 (oitenta e cinco) hospitais, 452 (quatrocentos e cinquenta e dois) centros médicos e 267 (duzentos e sessenta e sete) centros de diagnóstico por imagem e coleta laboratorial. Há algumas regiões, entretanto, em que o atendimento aos beneficiários de planos de saúde da Hapvida é feito por meio de rede credenciada, como é o caso de alguns municípios do noroeste de São Paulo, conforme informado pelas Requerentes no formulário de notificação do presente ato de concentração (SEI 1056828). Nos últimos anos, a Hapvida realizou diversas operações por meio das quais adquiriu operadoras de planos de saúde (OPS) com atuação regional, além de recente incorporação da operadora Notre Dame Intermédica[1] , OPS com atuação em âmbito nacional. O Grupo Hapvida registrou faturamento bruto de R$ 23 bilhões no exercício financeiro de 2021. I.2.Plamed Plano de Assistência Médica Ltda. (“Plamed”) A Plamed Plano de Assistência Médica Ltda. (“Plamed”) é uma OPS sediada no estado de Sergipe e oferece planos de saúde médico-hospitalares individuais, familiares e coletivos (empresariais e por adesão) não apenas para beneficiários residentes no estado onde está sediada, mas também nos estados de Alagoas e Bahia.

Assim como no caso da Hapvida, as Requerentes informaram que os atendimentos de beneficiários de planos de saúde da Plamed ocorrem prioritariamente em rede própria (centro médico e serviço de apoio à medicina diagnóstica). Entretanto, seus atendimentos hospitalares são realizados em rede credenciada. O grupo econômico da Plamed registrou faturamento bruto de (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) no exercício financeiro de 2021. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos dos grupos são superiores a R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. Conforme Despacho SECONT (doc SEI n° 1056928). Data da notificação ou emenda 05 de maio de 2020 Data de publicação do edital O Edital n° 235/2022, dando publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/05/2022 (doc SEI n° 1060918). Elaboração: SG/Cade III.DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação que consiste na transferência, para a Hapvida, da totalidade da carteira de contratos de cobertura de serviços de assistência à saúde celebrados pela Plamed com beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares, bem como, potencialmente, da operação da sua Clínica São Camilo em Aracajú/SE. Dessa forma, a operação ora em análise não envolve os demais imóveis e equipamentos da Plamed (Centro Médico Plamed, em Aracajú/SE, e Clínica NSC[2] , em Carmópolis/SE).

É importante frisar que a notificação deste Ato de Concentração consiste na reapresentação de uma operação originalmente notificada ao Cade em abril de 2020 pelas empresas ora Requerentes. Naquela oportunidade, ou seja, no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.001846/2020-33, o Cade tomou as seguintes decisões: Em 30/06/2020[3] , esta SG declarou a complexidade do AC, uma vez que a instrução realizada até aquele momento pela Superintendência apontava a necessidade de aprofundamento da análise, uma vez que as participações de mrecado eram bastante elevadas em alguns mercados, com evidência de baixa rivalidade e altas barreiras à entrada. Em 14/09/2020[4] , esta SG decidiu impugnar o AC, encaminhando ao Tribunal uma recomendação para a sua rejeição;

Em 24/02/2021[5] , o Plenário do Tribunal Administrativo do Cade, por unanimidade, aprovou a operação condicionada à celebração e ao cumprimento de Acordo em Controle de Concentrações (ACC), o qual determinou que as partes deveriam alienar parte substancial da carteira de beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares da Plamed, no limite necessário para que a operação final resultasse em variação de HHI inferior ou igual a 200 pontos, tanto para os planos de saúde individuais ou familiares quanto para os planos coletivos empresariais, no cluster de Aracaju, considerando-se apenas os municípios nos quais a participação de mercado conjunta das Requerentes fosse superior a 20% e variação de HHI superior a 200 pontos, bem como os municípios nos quais a participação de mercado conjunta das Requerentes fosse superior a 50%. (conforme explicado no voto do Conselheiro Braido, documento SEI 0870564) Em 24/11/2021[6] , o Plenário do Tribunal, por maioria, decidiu declarar o descumprimento do ACC firmado, o que culminou na reprovação daquele Ato de Concentração. Dado este contexto, no presente AC, as Requerentes, ao protocolarem seu Formulário de Notificação, esclareceram que “na reapresentação em tela encaminha-se, desde logo, proposta de remédio do tipo fix-it-first, com upfront buyer definido, a garantir a esta d. Autarquia total certeza e segurança”.

Importa destacar que, também nesta oportunidade, as Requerentes reconheceram que as análises conduzidas pela SG e pelo Tribunal do Cade, no caso anterior, consideraram a possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes nos mercados de planos de saúde médico hospitalares individuais/familiares e coletivos empresariais. A despeito disso, as Requerentes postulam que, no presente cenário, seria possível identificar “claros fatores mitigadores de eventual abuso de poder de mercado”, tais como: (i) a regulação setorial para planos individual/familiar, com limites máximos para reajuste de preço; (ii) o poder de barganha exercido por clientes empresariais; (iii) a rivalidade efetiva de outros players; iv) a entrada efetiva e potencial de novos players; e v) a maior sensibilidade dos consumidores aos preços. Ainda conforme as Requerentes, o desinvestimento estrutural ora proposto estaria em consonância com os parâmetros estabelecidos pelo Cade, nos termos do voto do Conselheiro Luis Henrique Bertolino Braido[7] , a saber:

“As Requerentes, observados os prazos e monitoramento de Terceiro Independente estabelecido no ACC, deverão alienar parte substancial da carteira de beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares da Plamed, no limite necessário para que a operação final resulte em variação de HHI inferior ou igual a 200 pontos, tanto para os planos de saúde individuais ou familiares quanto para os planos coletivos empresariais, no cluster de Aracaju, segundo definição do Atlas Econômico-Financeiro da Saúde Suplementar, divulgado pela ANS em junho de 2020, considerando-se apenas os municípios nos quais a participação de mercado conjunta das Requerentes seja superior a 20% e variação de HHI superior a 200 pontos, bem como os municípios nos quais a participação de mercado conjunta das Requerentes seja superior a 50%.” Finalmente, ainda de acordo com as Requerentes, o upfront buyer ora apresentado, atenderia os requisitos formais usualmente impostos em sede de ACC, uma vez que se trata de uma OPS independente, regularizada junto à ANS e com reconhecidas capacidades administrativa, gerencial e financeira. Nas palavras das Requerentes, tratar-se-ia de “força competitiva efetiva, viável, ativa e de longo prazo em relação as Requerentes e a outros concorrentes nos mercados afetados”. Importa, contudo, destacar que (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) Em apertada síntese, as Requerentes afirmam que a operação é benéfica tanto para os credores, quanto para os beneficiários da Plamed.

Com relação aos beneficiários, argumentam que, a partir da operação, eles passariam a ter acesso a “uma rede conveniada mais otimizada, com elevados padrões de qualidade e preços competitivos”. Já para o grupo Hapvida, a operação estenderia de sua capacidade operacional para uma quantidade maior de beneficiários Por se tratar de uma reapresentação de um Ato de Concentração anteriormente submetido e avaliado por esta Autarquia, para além dos elementos usualmente contidos nas análises de um AC, esta SG também apresentará, no presente caso, suas considerações a respeito das eventuais modificações, ocorridas desde a análise anterior (setembro/2020) na dinâmica concorrencial dos mercados relevantes envolvidos na Operação, bem como breves considerações acerca do remédio apresentado pelas Requerentes para mitigar eventuais preocupações concorrenciais remanescentes – estando referida análise limitada aos detalhes apresentados até a data de elaboração do presente parecer. IV.MERCADOS RELEVANTES IV.1.Considerações iniciais Conforme mencionado, a presente operação consiste na aquisição, pela Hapvida, i) da carteira de beneficiários da Plamed e, potencialmente, ii) do uso do imóvel onde atualmente encontra-se instalada a Clínica São Camilo, unidade voltada à prestação de serviços médico-hospitalares.

Concluída a operação, a Hapvida, que já detém carteira de beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares e unidades de atendimento hospitalar nos estados de Sergipe, Bahia e Alagoas, ampliará sua participação nestes mercados. No que se refere aos serviços de cuidado com a saúde, a jurisprudência do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) subdivide os mercados sob a dimensão produto da seguinte forma: Serviços Médico-Hospitalares: a.1) Centro Médico: a.1.1) Ambulatório/Emergência; a.1.2) Exames de Medicina Laboratorial; a.1.3) Diagnósticos por Imagem; a.1.4) Diagnósticos por Métodos Gráficos a.2) Hospitais: a.2.1) Hospital Geral; a.2.2) Casos Graves; a.2.3) Hospital Especializado; a.2.4) Ambulatório/Emergência; a.2.5) Exames de Medicina Laboratorial; a.2.6) Diagnósticos por Imagem; a.2.7) Diagnósticos por Métodos Gráficos Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica: b.1) Exames de Medicina Laboratorial: b.1.1) Análises Clínicas; b.1.2) Anatomia Patológica e Citopatologia. b.2) Exames de Apoio a Outros Laboratórios: b.2.1) Análises Clínicas; b.2.2) Anatomia Patológica e Citopatologia. b.3) Exames de Diagnóstico por Imagem (por tipo de exame); b.4) Exames de Diagnóstico por Métodos Gráficos (por tipo de exame). Em relação ao mercado de planos de assistência à saúde, a jurisprudência do Cade tem adotado a seguinte divisão, em razão da não-substituibilidade da demanda entre as modalidades de contratação[8] e por diferenças regulatórias[9] :

Plano médico hospitalar individual/familiar; Plano médico hospitalar coletivo; a) Planos médico-hospitalares coletivos empresariais; b) Planos médico-hospitalares coletivos por adesão. Plano exclusivamente odontológico individual/familiar; Plano exclusivamente odontológico coletivo. a) Planos exclusivamente odontológicos coletivos empresariais; b) Planos exclusivamente odontológicos coletivos por adesão. A partir da divisão apresentada acima e das informações fornecidas pelas Requerentes no Formulário de notificação, percebe-se que os seguintes segmentos apresentam relações entre as atividades realizadas pelas empresas envolvidas no presente negócio: Quadro 2 – Relações horizontais e verticais entre as atividades das requerentes Fonte: Requerentes (formulário de notificação, p. 31). A análise do Quadro 2 permite concluir que, a princípio, com a operação pode ser observada sobreposição horizontal entre as atividades das requerentes nos seguintes segmentos: i) planos de saúde individuais/familiares; ii) planos de saúde coletivos por adesão; iii) planos de saúde coletivos empresariais; iv) centros médicos; v) centros de diagnóstico. A operação também poderia, a princípio, gerar reforços nas integrações verticais entre vi) planos de saúde e centros médicos; vii) planos de saúde e hospitais-gerais; e viii) planos de saúde e serviços de apoio à medicina diagnóstica.

IV.2.Ausência de preocupações concorrenciais nos mercados relevantes relacionados a serviços médico-hospitalares e serviços de apoio à medicina diagnóstica De acordo com as Requerentes, assim como já apontado na análise do AC analisado anteriormente, suas estruturas de prestação de serviços médico-hospitalares (centos médicos, hospitais e centros de diagnóstico) são, atualmente, majoritariamente voltadas para o atendimento cativo aos próprios beneficiários. Nesse sentido, dado que tais estruturas, mesmo previamente à operação, já não estavam disponíveis para atendimento de um público diferente daquele composto por seus próprios beneficiários de planos de saúde, não há que se falar na possibilidade, em decorrência da operação ora em análise, de fechamento do mercado de prestação de serviços médico-hospitalares para outras operadoras de planos de saúde. Isso porque tais estruturas de prestação de serviços médico-hospitalares já não estavam dentre aquelas disponíveis para a formação de uma rede credenciada de operadoras de planos de saúde concorrentes das Requerentes. Nas poucas praças em que hospitais, gerais ou especializados[10] , da Hapvida possuem um nível de verticalização mais reduzido (ou seja, atendem beneficiários de outras OPS nesses hospitais), a participação de mercado da Plamed em planos de saúde médico-hospitalares é extremamente baixa, nunca superior a 0,02% (dois centésimos por cento)[11] .

Entende-se, dessa maneira, que a incorporação de beneficiários da Plamed à sua carteira seria insuficiente para alterar os incentivos da Hapvida quanto à decisão de permitir que os referidos nosocômios integrem a rede credenciada de outros planos de saúde oferecidos por OPS concorrentes. Assim, ainda que a integração vertical enseje problemas de elevação de barreiras à entrada no mercado de planos de saúde médico-hospitalares, o potencial abuso de posição dominante em decorrência da operação ora em análise pode ser avaliado quando da análise de sobreposições horizontais nessa modalidade. Isso porque, de acordo com as Requerentes, nenhuma das infraestruturas de prestação de serviços envolvidas neste Ato de Concentração atende ao público externo. Em outras palavras, estas são destinadas exclusivamente aos beneficiários próprios das Operadoras de Planos de Saúde que as controlam, no caso Hapvida e Plamed. Raciocínio similar pode ser realizado para a análise da sobreposição horizontal entre os serviços médico-hospitalares e de apoio à medicina diagnóstica das Requerentes. Tais estruturas destinam-se apenas aos beneficiários dos planos de saúde das Requerentes, ou seja, não atendem ao público externo.

Dessa forma, não há que se falar em sobreposição horizontal relativamente a tais estruturas, já que a atividade das Requerentes nestas teria caráter similar a um insumo, utilizado de maneira cativa intra-firma, para a prestação de serviços de planos de saúde médico-hospitalares por parte das Requerentes. Nesse sentido, entende-se que não há necessidade de aprofundamento da análise específica em relação aos mercados relevantes relacionados a serviços médico-hospitalares e serviços de apoio à medicina diagnóstica, entendimento em linha com o adotado na análise realizada por esta SG e pelo Tribunal do Cade relativamente ao Ato de Concentração anteriormente notificado (AC n° 08700.001846/2020-33). IV.3.Mercado relevante de planos de saúde sob a ótica do produto De acordo com informações prestadas pelas Requerentes, a Hapvida possui beneficiários de planos de saúde em mais de 4.500 (quatro mil e quinhentos) municípios, distribuídos nas 27 Unidades da Federação. A Plamed, por sua vez, tem beneficiários em cerca de 100 (cem) municípios e sua atuação está concentrada no estado de Sergipe e em alguns municípios dos estados da Bahia e Alagoas.

Segundo o Documento de Trabalho nº 46/2008 da SEAE, planos de assistência à saúde podem ser definidos como contratos de seguro nos quais uma operadora compromete-se a assumir determinados riscos financeiros relativos a diversos sinistros que podem ocorrer com o segurado, condicionado ao recebimento de um fluxo de pagamento mensal (prêmio) referente ao preço do plano[12] . O mercado de planos de assistência à saúde é regulado pela Agência Nacional de Saúde Suplementar – ANS e, de acordo com a Lei nº 9.656/1998, considerando a sua natureza, figuram como operadoras de saúde: administradoras; cooperativas médicas ou odontológicas; autogestão; medicina de grupo; filantropia; e seguradoras especializadas em saúde. Em suas publicações, a ANS adota uma segmentação simplificada em apenas dois grandes grupos: planos de saúde de assistência médica com ou sem odontologia; e planos exclusivamente odontológicos. A segregação dos planos exclusivamente odontológicos justifica-se diante das peculiaridades do mercado, uma vez que esse tipo de plano pode ser ofertado por operadoras exclusivamente odontológicas, que não possuem obrigação de ofertar planos referência e possuem menor complexidade de custos e menor sensibilidade de preço em relação à faixa etária dos beneficiários.

Em que pese essa possibilidade de classificação, a jurisprudência do Cade, conforme mencionado acima, vem reiteradamente definindo o segmento de planos de assistência à saúde em quatro mercados relevantes sob a ótica do produto: planos médico-hospitalares individuais/familiares; planos médico-hospitalares coletivos; Planos médico-hospitalares coletivos empresariais; Planos médico-hospitalares coletivos por adesão. planos exclusivamente odontológicos individuais/familiares; e planos exclusivamente odontológicos coletivos. Planos exclusivamente odontológicos coletivos empresariais; Planos exclusivamente odontológicos coletivos por adesão. O exemplar da série Cadernos do Cade, produzido pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE) deste Conselho, que trata de “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”[13] enumera razões para essa segmentação do mercado relevante produto. Dentre essas razões, destacam-se, pela ótica da demanda, a limitada possibilidade de substituição entre planos individuais e coletivos (apenas indivíduos, ou seus dependentes, vinculados a uma pessoa jurídica podem ser beneficiários de planos coletivos) e as diferenças entre as normas regulatórias aplicáveis para as modalidades (por exemplo, o reajuste de preços do plano individual é regulado pela ANS, o que não ocorre com o preço do plano coletivo).

O mesmo documento deixa bastante clara a necessidade de distinção entre planos de saúde médico-hospitalares e planos de saúde exclusivamente odontológicos. Nesse caso, a diferença se explica, preponderantemente, pela ótica da oferta. A estrutura de capital físico necessária para operar um plano médico ambulatorial, hospitalar, obstetrício ou misto é de tal magnitude que a adição de um plano odontológico ao portfólio de serviços prestados não representa elevação muito acentuada de custos. No sentido oposto, as ofertantes de planos exclusivamente odontológicos teriam que incrementar de forma bastante significativa suas estruturas para serem capazes de ingressar na operação do ramo médico ambulatorial, hospitalar, obstetrício ou misto. Ainda de acordo com o referido documento, já há alguns anos[14] , o Cade passou a utilizar um nível adicional de segmentação dos planos de saúde coletivos: empresariais e por adesão. Essa segmentação se deve, de acordo com os precedentes, a diferenças significativas, e que limitam a substituibilidade sob a ótica da demanda, em termos de possíveis beneficiários; forma de contratação; preços; e rede credenciada. Os planos coletivos empresariais estão disponíveis a possíveis beneficiários que possuem vínculo empregatício com determinado empregador contratante de uma operadora de planos de saúde. Já os planos por adesão estão disponíveis a possíveis beneficiários vinculados a pessoa jurídica de caráter classista, setorial ou profissional.

Já nesse ponto fica marcada a limitada possibilidade de troca entre as duas categorias. Nem todos os beneficiários de um plano coletivo por adesão, por exemplo, teriam a possibilidade de serem beneficiários de um plano empresarial, ainda que residam na mesma localidade. Relativamente à forma de contratação, ressalta-se a participação das chamadas administradoras de benefícios que fazem a intermediação entre associações classistas e operadoras de planos de saúde para concretizar a contratação de planos de saúde por adesão. O documento “Cadernos do CADE: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, reputou a atuação de uma administradora de benefícios como de extrema relevância, especialmente nos casos de planos coletivos por adesão: “devido às eficiências e vantagens que proporcionam para a pessoa jurídica e para os usuários finais, uma vez que a administradora de benefícios (i) pode atuar como estipulante dos contratos junto às OPS, assumindo o risco de inadimplência da carteira junto às OPS; (ii) ao atuar como intermediária das negociações entre as empresas e as OPS, auxilia as empresas no tocante ao recebimento dos pagamento e à cobrança de inadimplentes;

e (iii) consegue reunir diversas empresas em um mesmo contrato junto a uma determinada OPS, aumentando a possibilidade de diluição dos riscos da carteira e de obter preços e condições comerciais mais vantajosas às empresas.” No caso dos planos de saúde empresariais, a negociação costuma ocorrer de forma direta entre a empresa cujos funcionários serão beneficiários e as operadoras de planos de saúde que ofertam planos dessa modalidade. Ou seja, além de não serem intercambiáveis sob a ótica da oferta, tampouco o são do ponto de vista de quem contrata tais modalidades de planos de saúde, justificando sua segregação em termos de mercados relevantes de produtos distintos. Como reforço para tal justificativa, cita-se ainda que os já mencionados precedentes apontaram que pode haver diferenças de preço e de rede credenciada entre as duas subdivisões de planos de saúde coletivos. Analisando de forma quantitativa a migração de beneficiários entre as modalidades de planos de saúde individual ou familiar, coletivo empresarial e coletivo por adesão, Ferreira (2020)[15] corrobora o entendimento recentemente adotado pelo Cade, senão, vejamos:

“Dessa forma, os dados acima, ao confirmarem que a migração de beneficiários entre os planos das três diferentes formas de contratação é muito baixa, reforçam os argumentos anteriormente apresentados de que os de planos individuais ou familiares, coletivo empresarial e coletivo por adesão são produtos distintos, com baixíssima substitubilidade pelo lado da demanda. ” De acordo com informações prestadas pelas Requerentes, a Plamed não oferta planos de saúde exclusivamente odontológicos, razão pela qual a presente operação não resulta em sobreposição horizontal nesse mercado relevante. Dessa forma, conclui-se que os mercados relevantes de plano de saúde, na dimensão produto, afetados pela presente operação e que serão objeto de análise neste Parecer são os seguintes: Planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares; Planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais; Planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão. IV.4.Mercado relevante de planos de saúde sob a ótica geográfica No mercado de planos de saúde médico-hospitalares, o mercado geográfico é definido com base na distribuição espacial dos seus prestadores de serviço. A unidade tradicionalmente adotada é o município pois, segundo a Resolução Normativa ANS nº 100, de 03 de junho de 2005, esta é a menor área geográfica na qual um plano de saúde pode atuar.

Assim, sob tal ótica, cada um dos municípios envolvidos na operação neste segmento deveria ser considerado mercado relevante geográfico do plano de saúde médico hospitalar. Não obstante, em julgados anteriores deste Conselho concernentes ao segmento de planos de saúde médico-hospitalares, admitiu-se que, em determinados casos, tal abrangência poderia eventualmente ser expandida para regiões próximas do município em análise, de acordo com a disposição do consumidor em se deslocar até os prestadores de serviços cadastrados (ou pertencentes) ao plano de saúde. Nesse sentido, inicialmente, o Cade adotou metodologia proposta pelo Centro de Desenvolvimento e Planejamento Regional da UFMG (CEDEPLAR/UFMG), em estudo financiado pelo Conselho Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico (CNPQ) e pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), para a definição de mercados relevantes no setor de planos de saúde. Tal metodologia se assemelha, quanto ao resultado, ao procedimento anteriormente adotado pela SEAE, em que, quando a participação de mercado do município analisado de forma isolada era maior que 20%, a Secretaria ampliava o mercado geográfico para municípios centralizadores. Nesse caso, a área máxima para análise é delimitada previamente. Ao comparar as duas metodologias, o estudo da CEDEPLAR tem a vantagem de agregar a informação quanto ao fluxo de pacientes;

no entanto, esse estudo utiliza dados do SUS, o que resulta na superestimação do mercado relevante, já que a análise deve levar em consideração apenas leitos não-SUS, onde se dá, efetivamente, a concorrência[16] . Mais recentemente, o Cade tem adotado a análise por clusters, metodologia também utilizada pelo Department of Justice/Federal Trade Commission (DOJ/FTC) dos Estados Unidos em diversos casos[17] . Por essa metodologia, quando a concentração de mercado for superior a 20% no município, o mercado geográfico é expandido até que o fluxo de pacientes dentro do mercado geográfico alcance 75%. Assim, se, no mínimo, 75% dos pacientes são atendidos dentro do próprio município, este será definido como um mercado relevante. Caso esse percentual seja inferior, outros municípios próximos são agregados até que se chegue ao percentual de 75%. Essa metodologia de fluxo é mais simples que a adotada pela CEDEPLAR, mas com a vantagem de utilizar apenas os dados de leitos não-SUS. No referido documento metodológico, as autoridades responsáveis pela defesa da concorrência nos Estados Unidos reconhecem que a área mencionada acima “apesar de não necessariamente constituir um mercado relevante geográfico do ponto de vista do antitruste, serve com um filtro útil para avaliar possíveis efeitos sobre a concorrência”[18] .

Ao se debruçar sobre o Ato de Concentração n° 08700.002346/2019-85 (Athena Saúde Espírito Santo e Casa de Saúde São Bernardo), relativamente ao qual a Superintendência-Geral opinou pela impugnação, o Departamento de Estudos Econômicos (DEE) opinou sobre a metodologia que vem sendo utilizada para delimitar o mercado relevante geográfico em operações que envolvem operadoras de planos de saúde, explicando que: “O ideal é que se pudesse pensar em uma análise de redes mais completa, via uso de teoria de sistemas complexos ou de aprendizado de máquina, plotando no mapa onde se encontram todos os consumidores, municípios afetados, fluxos de clientes, níveis de concentração, preços e margens de lucro. A partir das referidas informações propriamente mapeadas, seria possível analisar o poder de mercado em um contínuo e não em categorias binárias, definidas muitas vezes de maneira artificial e por critérios aleatórios. Por ora, verifica-se que a análise de clusters possui os problemas já referidos: - do uso seletivo do fluxo de consumidores apenas para “redefinir” mercados relevantes, na hipótese do mercado municipal ser concentrado, mas não agir deste modo quando o mercado mais restrito estiver desconcentrado; - do uso de parte da imigração do teste Elzinga-Hogarty (desconsiderando a emigração), sendo tal índice construído a partir de valores aleatórios e não justificados do ponto de vista econômico, com análises desvinculadas do nível de preços e de margens de lucro;

- do uso do teste em um ambiente conurbado com uma grande quantidade de “mercados relevantes” supostamente independentes, mas com elevado nível de intersecções. Assim, prefere-se usar o nível municipal para análise das concentrações, na ausência de uma análise mais profunda do mercado” O Conselheiro Luiz Hoffmann, relator do supramencionado Ato de Concentração no Tribunal Administrativo do Cade, reconheceu os méritos da análise empreendida pelo DEE. Porém, em que pese qualificar a jurisprudência do Cade como “não irreversível e não imune a debates” optou por utilizá-la em sua análise, considerando que esta “é fruto de amplos estudos setoriais e, inclusive, acolhe entendimento já adotado por autoridades antitruste em outras jurisdições”. Em junho de 2020, a ANS divulgou a versão mais recente de seu Atlas Econômico-Financeiro da Saúde Suplementar [19] (“Atlas da ANS”). Dentre os atributos do Atlas está a oferta de uma visão concorrencial do setor de saúde suplementar no Brasil. A metodologia que orientou a produção do Atlas foi a proposta por Ferreira (2020). Para chegar a resultados sobre mercados relevantes geográficos, o autor utilizou dados de deslocamento de beneficiários de planos de saúde no padrão TISS[20] , que permitiram a comparação entre diferentes metodologias para delimitar o mercado relevante geográfico.

A partir desses dados, o Atlas propõe uma divisão do território nacional em 148 (cento e quarenta e oito) mercados relevantes geográficos a partir do agrupamento de 2.717 (dois mil setecentos e dezessete) municípios que concentram mais de 92% dos beneficiários de planos de saúde do Brasil. Adotando-se a metodologia de Ferreira (2020) ao caso em tela, o único mercado relevante em que foram verificadas sobreposições horizontais capazes de gerar preocupações concorrenciais decorrentes do presente ato de concentração (elevada participação de mercado e nexo de causalidade relativamente à operação) é o de Aracaju. Esse mercado relevante, de acordo com a ANS, inclui as áreas destacadas na Figura 1, sendo composto por um total de 65 municípios[21] . Figura 1 – mercado relevante geográfico de Aracaju – Atlas Econômico Financeiro ANS Fonte: ANS. Durante a instrução do ato de concentração analisado anteriormente, as Requerentes, em resposta ao Ofício n° 4758/2020 (SEI 0791634), apresentaram “Parecer Econômico contendo as eficiências decorrentes da operação”, em que trouxeram elementos que corroboraram com a visão expressa no Atlas Econômico-Financeiro da ANS quanto à definição de mercado relevante geográfico. Neste sentido, o referido parecer destaca não apenas o “fluxo pendular de pessoas entre tais municípios (localizados no estado de Sergipe) e Aracaju”, como também o fato de a rede credenciada estar concentrada na capital do estado.

Por todas essas razões, reputou-se adequado acrescentar essa definição de mercado relevante geográfico na análise do parecer referente à primeira notificação da Operação ora em análise. À época, tal cenário de mercado relevante geográfico foi utilizado como cenário alternativo em relação ao costumeiramente utilizado nas análises do Cade, conforme definições apresentadas acima. Contudo, considerando a análise anterior (tanto por esta SG quanto pelo Tribunal do Cade) e a dinâmica local de deslocamentos dos beneficiários, sendo Aracaju a cidade polo de prestação de serviços médico-hospitalares para a grande maioria de beneficiários de planos de saúde no estado de Sergipe, a presente análise optará por utilizar a definição de mercado relevante geográfico conforme proposta pelo Atlas da ANS para fins de avaliação da probabilidade de exercício de poder de mercado. I.1. Conclusão quanto aos mercados relevantes Pelo exposto até aqui, foram definidos os seguintes mercados relevantes para análise da presente operação: Sob a ótica do produto: Planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares; Planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais; Planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão. Sob a ótica geográfica: municipal: nos mercados em que a concentração for igual ou menor a 20%; cluster de municípios:

para os casos em que a concentração for superior a 20%, o mercado relevante será expandido para clusters de municípios, de acordo com a proximidade entre os municípios, até que o fluxo de pacientes atinja o percentual de atendimentos de 75%; ou mercados relevantes definidos no Atlas Econômico Financeiro da ANS (2020). Como consequência da definição dos mercados relevantes sob as óticas produto e geográfica, observa-se que existe sobreposição horizontal entre as atividades das requerentes nos mercados de (a) planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares; (b) planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais; e (c) planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. Considerações iniciais Conforme as definições estabelecidas no presente parecer, ocorrem sobreposições horizontais decorrentes da operação nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares; coletivos empresariais; e coletivos por adesão. As estruturas de mercado, pelos três cenários de mercado relevante geográfico expressos acima, serão apresentadas a seguir. V.2. Mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares De acordo com dados apresentados pelas Requerentes, a Hapvida possui beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares residentes em 2265 (dois mil duzentos e sessenta e cinco) municípios, distribuídos nas 27 (vinte e sete) Unidades da Federação.

Os beneficiários da Plamed, por sua vez, estão distribuídos em 86 (oitenta e seis) municípios de 5 (cinco) Unidades da Federação e, como dito anteriormente, majoritariamente residentes em Sergipe. Ocorre sobreposição horizontal em 57 (cinquenta e sete) municípios no mercado relevante de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares. As participações de mercado das Requerentes são apresentadas na Tabela 1 abaixo:

Tabela 1 – Participações de mercado das Requerentes – planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares (municípios) – dez/2021 Cidade UF Total Mercado HAPV Plamed Market Share Hapvida Market Share Plamed Share conjunto ∆HHI São Cristóvão SE 3.761 2.234 519 59,4% 13,8% 73,2% 1.639 Nossa Senhora Do Socorro SE 4.385 2.382 777 54,3% 17,7% 72,0% 1.925 Laranjeiras SE 616 319 112 51,8% 18,2% 70,0% 1.883 Santa Rosa De Lima SE 35 12 12 34,3% 34,3% 68,6% 2.351 Barra Dos Coqueiros SE 1.958 1.054 264 53,8% 13,5% 67,3% 1.452 General Maynard SE 23 6 9 26,1% 39,1% 65,2% 2.042 Divina Pastora SE 29 4 12 13,8% 41,4% 55,2% 1.141 Recife PE 170.000 92.979 9 54,7% 0,0% 54,7% 1 Carmópolis SE 164 13 71 7,9% 43,3% 51,2% 686 Riachuelo SE 101 32 18 31,7% 17,8% 49,5% 1.129 Aracaju SE 79.862 31.074 7.891 38,9% 9,9% 48,8% 769 Pacatuba SE 51 14 10 27,5% 19,6% 47,1% 1.077 Amparo De São Francisco SE 15 1 6 6,7% 40,0% 46,7% 533 Brejo Grande SE 15 6 1 40,0% 6,7% 46,7% 533 Maruim SE 171 41 38 24,0% 22,2% 46,2% 1.066 Feira Nova SE 13 1 5 7,7% 38,5% 46,2% 592 Cristinápolis SE 50 10 13 20,0% 26,0% 46,0% 1.040 Santo Amaro Das Brotas SE 117 7 43 6,0% 36,8% 42,7% 440 Siriri SE 81 6 27 7,4% 33,3% 40,7% 494 Areia Branca SE 108 7 34 6,5% 31,5% 38,0% 408 Aquidabã SE 251 21 74 8,4% 29,5% 37,8% 493 Itaporanga D Ajuda SE 240 25 65 10,4% 27,1% 37,5% 564 Rosário Do Catete SE 128 12 35 9,4% 27,3% 36,7% 513 Maceió AL 93.949 33.852 3 36,0% 0,0% 36,0% 0 Salgado SE 171 23 34 13,5% 19,9% 33,3% 535 Pirambu SE 87 9 19 10,3% 21,8% 32,2% 452 Ilha Das Flores SE 13 1 3 7,7% 23,1% 30,8% 355 Cedro De São Joao SE 70 4 16 5,7% 22,9% 28,6% 261 Capela SE 260 3 70 1,2% 26,9% 28,1% 62 Muribeca SE 106 4 22 3,8% 20,8% 24,5% 157 Japoata SE 66 4 12 6,1% 18,2% 24,2% 220 Japaratuba SE 228 5 49 2,2% 21,5% 23,7% 94 Estancia SE 1.110 30 228 2,7% 20,5% 23,2% 111 Nossa Senhora Das Dores SE 259 5 55 1,9% 21,2% 23,2% 82 Rio Real BA 58 8 5 13,8% 8,6% 22,4% 238 Umbauba SE 184 4 36 2,2% 19,6% 21,7% 85 Indiaroba SE 61 3 10 4,9% 16,4% 21,3% 161 Monte Alegre De Sergipe SE 29 1 5 3,4% 17,2% 20,7% 119 Pedrinhas SE 52 4 6 7,7% 11,5% 19,2% 178 Poço Verde SE 118 2 20 1,7% 16,9% 18,6% 57 Malhador SE 81 1 13 1,2% 16,0% 17,3% 40 Porto Da Folha SE 84 2 11 2,4% 13,1% 15,5% 62 Itabi SE 35 1 3 2,9% 8,6% 11,4% 49 Nossa Senhora Da Gloria SE 388 5 39 1,3% 10,1% 11,3% 26 Neopolis SE 93 1 9 1,1% 9,7% 10,8% 21 Itabaianinha SE 299 2 26 0,7% 8,7% 9,4% 12 Propria SE 423 13 23 3,1% 5,4% 8,5% 33 Tobias Barreto SE 335 5 23 1,5% 6,9% 8,4% 20 Boquim SE 252 5 16 2,0% 6,3% 8,3% 25 Campo Do Brito SE 174 2 12 1,1% 6,9% 8,0% 16 Riachao Do Dantas SE 63 1 4 1,6% 6,3% 7,9% 20 Itabaiana SE 2.017 19 126 0,9% 6,2% 7,2% 12 Lagarto SE 1.348 35 60 2,6% 4,5% 7,0% 23 Simao Dias SE 418 2 24 0,5% 5,7% 6,2% 5 Catu BA 215 3 1 1,4% 0,5% 1,9% 1 Paulo Afonso BA 332 5 1 1,5% 0,3% 1,8% 1 Petrolina PE 25.322 7 1 0,0% 0,0% 0,0% 0 Fonte:

Requerentes, a partir de dados da ANS. Referência: 12/2021. Elaboração: SG/Cade A partir dos dados contidos na Tabela 1 acima, verifica-se que a presente operação resultará em participações superiores a 20% (vinte por cento) e com variações de HHI superiores a 200 pontos nos 28 (vinte e oito) municípios realçados em negrito na Tabela 1. Nesses municípios, portanto, a análise será feita por clusters, conforme foi possível concluir no tópico imediatamente anterior, onde se analisou as metodologias disponíveis para definir um mercado relevante geográfico neste setor. Com relação aos demais municípios, considerando os patamares estabelecidos na Resolução Cade n° 33/2022 (art. 8°, III ou V), há indicativo de ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado ou ausência de nexo de causalidade entre essa possibilidade e a operação em tela. Nesse sentido, entende-se por desnecessário o prosseguimento da análise nessas localidades. Entretanto, conforme já citato, com relação aos municípios onde a concentração ultrapassou os 20% e a variação do HHI foi superior a 200 pontos, será utilizada a metodologia de formação de clusters na análise do mercado relevante geográfico de planos de saúde médico-hospitalares. Neste sentido, reitera-se que, segundo essa metodologia, os municípios são agrupados em um mesmo mercado relevante a partir da análise sobre o fluxo de atendimentos a beneficiários dos planos de saúde.

Assim, nas hipóteses em que 75% dos beneficiários sejam atendidos dentro do próprio município, este município deve ser definido como um mercado relevante geográfico em si. Caso contrário, deve-se agregar ao mercado relevante os municípios vizinhos onde beneficiários do município original recebem atendimento médico-hospitalar, até que se alcance, dentro do grupo de municípios, um mínimo de 75% dos atendimentos, o que propicia a formação do cluster. A tabela 2 abaixo apresenta a composição de cada cluster, montada com base no percentual de atendimento. De acordo com informações encaminhadas pelas Requerentes no Formulário de Notificação, parcela significativa[22] dos beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares que residem nos municípios mencionados acima recebe atendimento em Aracajú. Dessa forma, o município de Aracajú está presente em todos os mercados relevantes geográficos referentes à sobreposição horizontal gerada para operação, conforme apresentado na Tabela 2 a seguir: Tabela 2 – Composição[23] clusters – planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares - dez/2021 (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) Fonte: Requerentes. Documento de Acesso Restrito VI.2.2 (SEI 1056814) Sendo assim, as participações de mercado das Requerentes nos 28 (vinte e oito) mercados relevantes geográficos em que ocorre sobreposição horizontal no mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares são apresentadas na Tabela 3 abaixo:

Tabela 3 – Participações de mercado das Requerentes – planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares (clusters) – dez/2021 Cluster UF Total de vidas no Mercado Total de vidas HAPV Total de vidas Plamed Market Share Hapvida Market Share Plamed Share conjunto ∆HHI Aracaju SE 79.862 31.074 7.891 39% 10% 49% 769 Nossa Senhora Do Socorro SE 84.247 33.456 8.668 40% 10% 50% 817 São Cristóvão SE 83.623 33.308 8.410 40% 10% 50% 801 Pacatuba SE 79.913 31.088 7.901 39% 10% 49% 769 Barra Dos Coqueiros SE 81.820 32.128 8.155 39% 10% 49% 783 Areia Branca SE 79.970 31.081 7.925 39% 10% 49% 770 Carmopolis SE 80.026 31.087 7.962 39% 10% 49% 773 Laranjeiras SE 80.478 31.393 8.003 39% 10% 49% 776 Maruim SE 80.033 31.115 7.929 39% 10% 49% 770 Itaporanga D Ajuda SE 80.102 31.099 7.956 39% 10% 49% 771 Rosario Do Catete SE 79.990 31.086 7.926 39% 10% 49% 770 Rio Real BA 80.550 31.121 7.896 39% 10% 48% 757 Salgado SE 81.381 31.132 7.985 38% 10% 48% 751 Santo Amaro Das Brotas SE 79.979 31.081 7.934 39% 10% 49% 771 Riachuelo SE 79.963 31.106 7.909 39% 10% 49% 770 Aquidabã SE 80.113 31.095 7.965 39% 10% 49% 772 Feira Nova SE 79.875 31.075 7.896 39% 10% 49% 769 Cristinápolis SE 79.912 31.084 7.904 39% 10% 49% 769 Pirambu SE 79.949 31.083 7.910 39% 10% 49% 769 Siriri SE 79.943 31.080 7.918 39% 10% 49% 770 Cedro De São João SE 79.932 31.078 7.907 39% 10% 49% 769 Santa Rosa De Lima SE 79.897 31.086 7.903 39% 10% 49% 770 General Maynard SE 79.885 31.080 7.900 39% 10% 49% 769 Japoatã SE 79.928 31.078 7.903 39% 10% 49% 769 Divina Pastora SE 79.891 31.078 7.903 39% 10% 49% 770 Ilha Das Flores SE 79.875 31.075 7.894 39% 10% 49% 769 Brejo Grande SE 79.877 31.080 7.892 39% 10% 49% 769 Amparo De São Francisco SE 79.877 31.075 7.897 39% 10% 49% 769 Fonte:

Requerentes. Elaboração: SG/Cade Assim, a partir dos dados contidos na Tabela 3, verifica-se que a presente operação resulta em participações superiores a 20% (vinte por cento) e variações de HHI superiores a 200 pontos em todos os mercados relevantes analisados. Por essa razão, é necessário prosseguir a análise para a etapa de probabilidade de exercício de poder de mercado relativamente à oferta de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares. Entretanto, ressalta-se que a estrutura de mercado também pode ser analisada considerando o mercado relevante geográfico conforme definido no Atlas Econômico Financeiro da ANS. Nesse caso, a participação de mercado das Requerentes é apresentada na Tabela 4 a seguir: Tabela 4 – Participações de mercado das Requerentes – planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares (mercado relevante geográfico Atlas ANS) – 2021 Cluster ANS Mercado Total HAPV Plamed Share HAP Share Plamed Share Conjunto ∆HHI Aracaju 101.287 37.456 11.034 37% 11% 48% 806 Fonte: ANS – Atlas Econômico Financeiro. Elaboração: Requerentes A partir dos dados contidos na Tabela 4 acima, também se verifica que a presente operação resulta em participações superiores a 20% (vinte por cento) e variações de HHI superiores a 200 pontos também com base no Atlas da ANS.

Por essa razão, independentemente do cenário de mercado relevante geográfico adotado, é necessário prosseguir a análise para a etapa de probabilidade de exercício de poder de mercado relativamente à oferta de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares. Tal conclusão não é distinta da verificada quando da análise desta SG relativamente ao ato de concentração apresentado anteriormente. Naquele caso, as participações conjuntas das Requerentes estavam em patamar similar ao expresso nas Tabelas acima, assim como as variações do HHI. V.3. Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais De acordo com os dados apresentados pelas Requerentes, a Hapvida possui beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais residentes em quase 4500 (quatro mil e quinhentos) municípios, distribuídos em todas as 27 (vinte e sete) Unidades da Federação. Os beneficiários da Plamed, por sua vez, estão distribuídos em 82 (oitenta e dois) municípios de 10 (dez) Unidades da Federação e, como dito anteriormente, concentrados em Sergipe. Ocorre sobreposição horizontal em 87 (oitenta e sete) municípios no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais. As participações de mercado das Requerentes nesses municípios são apresentadas na Tabela 5 abaixo:

Tabela 5 – Participações de mercado das Requerentes – planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais (municípios) – dez/2021 Município UF Total Mercado HAPV Plamed Market Share Hapvida Market Share Plamed Share conjunto ∆HHI Carmópolis SE 2.303 1.269 668 55,1% 29,0% 84,1% 3.197 Santa Rosa De Lima SE 11 6 3 54,5% 27,3% 81,8% 2.975 Japaratuba SE 235 11 156 4,7% 66,4% 71,1% 621 Lagarto SE 6.101 4.135 14 67,8% 0,2% 68,0% 31 Riachuelo SE 133 64 24 48,1% 18,0% 66,2% 1.737 General Maynard SE 94 32 30 34,0% 31,9% 66,0% 2.173 Fortaleza CE 524.723 305.350 6 58,2% 0,0% 58,2% 0 Itabi SE 28 12 4 42,9% 14,3% 57,1% 1.224 São Cristóvão SE 5.543 2.427 699 43,8% 12,6% 56,4% 1.104 Areia Branca SE 252 51 89 20,2% 35,3% 55,6% 1.430 São Sebastiao Do Passe BA 3.452 1.845 1 53,4% 0,0% 53,5% 3 Cristinápolis SE 178 3 88 1,7% 49,4% 51,1% 167 Feira Nova SE 4 1 1 25,0% 25,0% 50,0% 1.250 Alagoinhas BA 15.091 6.699 1 44,4% 0,0% 44,4% 1 Candeias BA 9.631 4.182 91 43,4% 0,9% 44,4% 82 Aracaju SE 96.946 32.831 7.813 33,9% 8,1% 41,9% 546 Poço Verde SE 104 36 6 34,6% 5,8% 40,4% 399 Salvador BA 542.385 214.314 553 39,5% 0,1% 39,6% 8 Siriri SE 104 2 39 1,9% 37,5% 39,4% 144 Taboão Da Serra SP 74.378 28.887 1 38,8% 0,0% 38,8% 0 Pilar AL 1.626 574 42 35,3% 2,6% 37,9% 182 Estancia SE 3.254 790 436 24,3% 13,4% 37,7% 651 Belém PA 172.028 63.415 2 36,9% 0,0% 36,9% 0 Nossa Senhora Do Socorro SE 14.469 3.684 1.600 25,5% 11,1% 36,5% 563 Cajamar SP 37.542 13.443 5 35,8% 0,0% 35,8% 1 Laranjeiras SE 1.519 388 147 25,5% 9,7% 35,2% 494 Salgado SE 312 91 18 29,2% 5,8% 34,9% 337 Recife PE 290.598 101.467 1 34,9% 0,0% 34,9% 0 Paulo Afonso BA 4.611 1.482 1 32,1% 0,0% 32,2% 1 Bauru SP 89.037 28.160 37 31,6% 0,0% 31,7% 3 Aquidaba SE 130 36 5 27,7% 3,8% 31,5% 213 Barra Dos Coqueiros SE 3.043 730 226 24,0% 7,4% 31,4% 356 Maruim SE 1.083 158 180 14,6% 16,6% 31,2% 485 Camaçari BA 52.512 16.376 5 31,2% 0,0% 31,2% 1 Simões Filho BA 18.605 5.560 1 29,9% 0,0% 29,9% 0 Feira De Santana BA 80.173 22.279 11 27,8% 0,0% 27,8% 1 Indiaroba SE 30 5 3 16,7% 10,0% 26,7% 333 Porto Da Folha SE 88 17 6 19,3% 6,8% 26,1% 263 Rosário Do Catete SE 462 14 104 3,0% 22,5% 25,5% 136 Capela SE 307 24 53 7,8% 17,3% 25,1% 270 Nossa Senhora De Lourdes SE 12 1 2 8,3% 16,7% 25,0% 278 Pedrinhas SE 64 15 1 23,4% 1,6% 25,0% 73 Lauro De Freitas BA 58.038 13.130 385 22,6% 0,7% 23,3% 30 Arauá SE 39 8 1 20,5% 2,6% 23,1% 105 Novo Lino AL 48 10 1 20,8% 2,1% 22,9% 87 Maceió AL 117.565 26.694 129 22,7% 0,1% 22,8% 5 Dias D Ávila BA 11.338 2.534 23 22,3% 0,2% 22,6% 9 Pojuca BA 6.108 1.373 1 22,5% 0,0% 22,5% 1 Santo Amaro Das Brotas SE 318 45 26 14,2% 8,2% 22,3% 231 Belo Horizonte MG 668.072 147.157 2 22,0% 0,0% 22,0% 0 Gararu SE 42 3 5 7,1% 11,9% 19,0% 170 Serrinha BA 4.720 877 1 18,6% 0,0% 18,6% 1 Monte Alegre De Sergipe SE 56 3 7 5,4% 12,5% 17,9% 134 Cedro De São Joao SE 68 8 4 11,8% 5,9% 17,6% 138 Cumbe SE 17 2 1 11,8% 5,9% 17,6% 138 Itabaiana SE 2.969 419 96 14,1% 3,2% 17,3% 91 Macambira SE 29 2 3 6,9% 10,3% 17,2% 143 São Joao Da Barra RJ 4.045 687 1 17,0% 0,0% 17,0% 1 Marechal Deodoro AL 3.705 576 38 15,5% 1,0% 16,6% 32 Santa Luzia Do Itanhy SE 25 2 2 8,0% 8,0% 16,0% 128 Abaetetuba PA 4.439 657 2 14,8% 0,0% 14,8% 1 Itaporanga D Ajuda SE 932 92 32 9,9% 3,4% 13,3% 68 Própria SE 817 102 3 12,5% 0,4% 12,9% 9 Boquim SE 278 27 8 9,7% 2,9% 12,6% 56 Pirambu SE 109 5 8 4,6% 7,3% 11,9% 67 Cubatão SP 35.066 4.103 1 11,7% 0,0% 11,7% 0 Canindé De São Francisco SE 175 15 5 8,6% 2,9% 11,4% 49 Malhador SE 63 3 4 4,8% 6,3% 11,1% 60 São Miguel Dos Campos AL 2.349 225 5 9,6% 0,2% 9,8% 4 Simão Dias SE 625 8 53 1,3% 8,5% 9,8% 22 Moita Bonita SE 94 2 7 2,1% 7,4% 9,6% 32 São Francisco Do Conde BA 819 76 2 9,3% 0,2% 9,5% 5 Nossa Senhora Das Dores SE 379 6 28 1,6% 7,4% 9,0% 23 Rio De Janeiro RJ 113.206 4 6,4% 0,0% 6,4% 0 Campo Do Brito SE 158 4 5 2,5% 3,2% 5,7% 16 Nossa Senhora Do Livramento MT 238 12 1 5,0% 0,4% 5,5% 4 Neópolis SE 156 5 3 3,2% 1,9% 5,1% 12 Tomar Do Geru SE 61 2 1 3,3% 1,6% 4,9% 11 Umbaúba SE 287 7 7 2,4% 2,4% 4,9% 12 Frei Paulo SE 145 4 3 2,8% 2,1% 4,8% 11 Paripiranga BA 374 3 15 0,8% 4,0% 4,8% 6 Carira SE 150 2 5 1,3% 3,3% 4,7% 9 Itabaianinha SE 262 11 1 4,2% 0,4% 4,6% 3 Juiz De Fora MG 131.595 4.674 1 3,6% 0,0% 3,6% 0 Japoatã SE 58 1 1 1,7% 1,7% 3,4% 6 Macaé RJ 75.245 2.221 152 3,0% 0,2% 3,2% 1 Jacobina BA 7.381 34 1 0,5% 0,0% 0,5% 0 Fonte:

Requerentes. Elaboração: SG/Cade A partir dos dados contidos na Tabela 5 acima, verifica-se que nos 24 (vinte e quatro) municípios realçados em negrito, a presente operação resultará em participações superiores a 20% (vinte por cento) e com variações de HHI superiores a 200 pontos; ou em participações superiores a 50% (cinquenta por cento) e com variações de HHI superiores a 100 pontos. Nesses municípios, portanto, a análise será feita por clusters, conforme mencionado no tópico referente à definição de mercado relevante geográfico. Com relação aos demais municípios, as concentrações ficaram abaixo do patamar legal de presunção de posição dominante (20%); ou abaixo de 50% e com variação de HHI inferior a 200 pontos; ou com variação de HHI inferior a 100 pontos mesmo com participações de mercado elevadas, o que, indica ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado ou ausência de nexo de causalidade entre essa possibilidade e a presente operação. É desnecessário, portanto, o prosseguimento da análise referente à sobreposição horizontal nessas localidades. Entretanto, no casos dos municípios onde a concentração ultrapassou os 20% e a variação do HHI foi superior a 200 pontos, será utilizada a metodologia de formação de clusters na análise. A tabela 6 abaixo mostra a composição de todos os clusters formados.

Ressalta-se que, assim como no caso dos beneficiários dos planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares, o atendimento dos beneficiários de planos coletivos empresariais residentes nos municípios mencionados acima também ocorre majoritariamente em Aracaju/SE. Dessa maneira, o município de Aracaju está presente em todos os clusters formados. Destaca-se, ainda, que o cluster de Aracaju é formado apenas por este município. Tabela 6 – Composição clusters[24] – planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais - dez/2021 (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade Considerando esses clusters, as participações de mercado das Requerentes nos 24 (vinte e quatro) mercados relevantes geográficos em que ocorre sobreposição horizontal no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais são apresentadas na Tabela 7 abaixo:

Tabela 7 – Participações de mercado das Requerentes – planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais (clusters) – dez/2021 Cluster UF Total Mercado HAPV Plamed Market Share Hapvida Market Share Plamed Share conjunto ∆HHI Aquidabã SE 97.076 32.867 7.818 34% 8% 42% 545 Aracaju SE 96.946 32.831 7.813 34% 8% 42% 546 Areia Branca SE 97.198 32.882 7.902 34% 8% 42% 550 Barra Dos Coqueiros SE 99.989 33.561 8.039 34% 8% 42% 540 Capela SE 97.632 32.861 7.894 34% 8% 42% 544 Carmópolis SE 99.249 34.100 8.481 34% 9% 43% 587 Cristinápolis SE 97.124 32.834 7.901 34% 8% 42% 550 Estancia SE 100.200 33.621 8.249 34% 8% 42% 552 Feira Nova SE 96.950 32.832 7.814 34% 8% 42% 546 General Maynard SE 97.040 32.863 7.843 34% 8% 42% 547 Indiaroba SE 96.976 32.836 7.816 34% 8% 42% 546 Itabi SE 96.974 32.843 7.817 34% 8% 42% 546 Japaratuba SE 97.181 32.842 7.969 34% 8% 42% 554 Laranjeiras SE 98.465 33.219 7.960 34% 8% 42% 545 Maruim SE 98.029 32.989 7.993 34% 8% 42% 549 Nossa Senhora De Lourdes SE 96.958 32.832 7.815 34% 8% 42% 546 Nossa Senhora Do Socorro SE 111.415 36.515 9.413 33% 8% 41% 554 Poço Verde SE 387.648 134.334 7.820 35% 2% 37% 140 Porto Da Folha SE 4.118.200 1.063.335 7.819 26% 0% 26% 10 Riachuelo SE 97.079 32.895 7.837 34% 8% 42% 547 Salgado SE 97.258 32.922 7.831 34% 8% 42% 545 Santa Rosa De Lima SE 96.957 32.837 7.816 34% 8% 42% 546 Santo Amaro Das Brotas SE 97.264 32.876 7.839 34% 8% 42% 545 São Cristóvão SE 102.489 35.258 8.512 34% 8% 43% 571 Fonte: Requerentes. Elaboração:

SG/Cade A partir dos dados contidos na Tabela 7 acima, verifica-se que a presente operação resulta em participações superiores a 20% (vinte por cento) e variações de HHI superiores a 200 pontos na quase totalidade dos mercados relevantes analisados. Apenas nos mercados relevantes referentes aos clusters[25] de Poço Verde e Porto da Folha, em que pese a elevada participação de mercado das Requerentes num cenário posterior à operação ora em análise, a variação de HHI inferior a 100 pontos indica que a posição dominante que passaria a ser detida pelas Requerentes não possui nexo de causalidade com o ato de concentração ora em análise. A estrutura do mercado de planos de saúde coletivos empresariais também pode ser analisada considerando o mercado relevante geográfico conforme definido no Atlas Econômico Financeiro da ANS. Nesse caso, a participação de mercado das Requerentes é apresentada na Tabela 8 a seguir: Tabela 8 – Participações de mercado das Requerentes – planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais (mercado relevante geográfico Atlas ANS) – dez/2021 Cluster ANS Mercado total HAPV Plamed Share HAP Share Plamed Share conjunto DHHI Aracaju 145.776 47.697 12.647 33% 9% 41% 568 Fonte: ANS – Atlas Econômico Financeiro. Elaboração:

Requerentes Segundo o Atlas Econômico Financeiro da ANS a participação conjunta das requerentes também será superior a 20% no mercado relevante analisado Por essa razão, é necessário prosseguir a análise para a etapa de probabilidade de exercício de poder de mercado relativamente à oferta de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais para 22 clusters indicados na Tabela 7 ou, alternativamente, para o mercado relevante geográfico de Aracaju, conforme definição adotada pelo recente estudo da ANS, cujos dados de participação de mercado das Requerentes constam na Tabela 8. Tal conclusão não é distinta da verificada quando da análise desta SG relativamente ao ato de concentração apresentado anteriormente. Naquele caso, as participações conjuntas das Requerentes estavam em patamar similar ao expresso nas Tabelas acima, assim como não houve alteração significativa na variação do HHI. V.4.Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão As Requerentes destacaram que a Plamed possui limitada participação no segmento de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão, possuindo apenas 286 (duzentos e oitenta e seis) beneficiários espalhados em 20 (vinte) municípios do estado de Sergipe. A maior parte, 213 (duzentos e treze), desses beneficiários reside em Aracaju. A Hapvida, por sua vez, possui beneficiários de planos de saúde coletivos por adesão em 12 desses 20 municípios.

Sendo assim, as participações de mercado das Requerentes nos doze municípios em que ocorre sobreposição horizontal no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão são apresentadas na Tabela 9 abaixo: Tabela 9 – Participações de mercado das Requerentes – planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão (municípios) – dez/2021 Cidade UF Total Mercado HAPV Plamed Market Share Hapvida Market Share Plamed Share conjunto DHHI Laranjeiras SE 63 42 1 66,7% 1,6% 68,3% 212 Santo Amaro Das Brotas SE 3 1 1 33,3% 33,3% 66,7% 2.222 São Cristóvão SE 696 390 17 56,0% 2,4% 58,5% 274 Barra Dos Coqueiros SE 233 111 6 47,6% 2,6% 50,2% 245 Nossa Senhora Do Socorro SE 350 103 21 29,4% 6,0% 35,4% 353 Capela SE 19 3 2 15,8% 10,5% 26,3% 332 Aracaju SE 17.436 3.967 213 22,8% 1,2% 24,0% 56 Muribeca SE 12 1 1 8,3% 8,3% 16,7% 139 Simão Dias SE 40 1 1 2,5% 2,5% 5,0% 13 Nossa Senhora Das Dores SE 45 1 1 2,2% 2,2% 4,4% 10 Estancia SE 114 3 1 2,6% 0,9% 3,5% 5 Itabaiana SE 332 3 7 0,9% 2,1% 3,0% 4 Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade A partir dos dados contidos na Tabela 9 acima, verifica-se que a presente operação resultará em participações superiores a 20% (vinte por cento) e com variações de HHI superiores a 200 pontos em apenas seis municípios: Laranjeiras, Santo Amaro das Brotas, São Cristóvão, Barra dos Coqueiros, Nossa Senhora do Socorro e Capela.

Nesses municípios, portanto, a análise será feita por clusters, conforme mencionado no tópico referente à definição de mercado relevante geográfico. Nos demais municípios, as concentrações ficaram abaixo do patamar legal de presunção de posição dominante (20%) ou abaixo de 50% e com variação de HHI inferior a 200 pontos, o que, em ambos os casos, indica ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado ou ausência de nexo de causalidade entre essa possibilidade e a operação ora em análise. É desnecessário o prosseguimento da análise nessas localidades. A tabela 10 abaixo mostra a composição dos clusters nos seis municípios em que a participação conjunta das requerentes foi superior a 20%. Assim como no caso dos beneficiários dos planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares e coletivos empresariais, o atendimento dos beneficiários de planos coletivos por adesão residentes nos municípios mencionados acima também ocorre majoritariamente em Aracaju/SE. Dessa maneira, como é possível observar na Tabela 10, o município de Aracaju está presente em todos os clusters formados. Tabela 10 – Composição clusters[26] – planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão - dez/2021 (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) Fonte: Requerentes.

As participações de mercado das Requerentes nos seis mercados relevantes geográficos em que ocorre sobreposição horizontal no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão são apresentadas na Tabela 11 abaixo: Tabela 11 – Participações de mercado das Requerentes – planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão (clusters) – dez/2021 Cluster UF Total Mercado HAPV Plamed Market Share Hapvida Market Share Plamed Share conjunto ∆HHI Nossa Senhora Do Socorro SE 17.786 4.070 234 23% 1% 24% 60 São Cristóvão SE 18.132 4.357 230 24% 1% 25% 61 Barra Dos Coqueiros SE 17.669 4.078 219 23% 1% 24% 57 Laranjeiras SE 17.499 4.009 214 23% 1% 24% 56 Capela SE 17.455 3.970 215 23% 1% 24% 56 Santo Amaro Das Brotas SE 17.439 3.968 214 23% 1% 24% 56 Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade A partir dos dados contidos na Tabela 11 acima, verifica-se que a presente operação resulta em participações superiores a 20% (vinte por cento) em todos os clusters. Porém, observa-se que as variações de HHI em cada um dos respectivos mercados relevantes é inferior a 100 (cem) pontos. Por essa razão, em virtude de ausência de nexo de causalidade entre a posição dominante adquirida e a operação ora em análise, pode-se concluir que não é necessário prosseguir para uma análise mais aprofundada relativamente ao mercado de planos de saúde médico-hospitalares por adesão.

A mesma conclusão é alcançada caso se utilize a definição de mercado relevante geográfico tal como proposta no Atlas da ANS. Considerando-se esse cenário, a participação de mercado das Requerentes é apresentada na Tabela 12 a seguir: Tabela 12 – Participações de mercado das Requerentes – planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão (mercado relevante geográfico Atlas ANS) – dez/2021 Cluster ANS Total mercado HAPV Plamed Share HAP Share Plamed Share conjunto DHHI Aracaju 20.182 4.657 283 23% 1% 24% 65 Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade Conclui-se, portanto, pela não necessidade de prosseguir com a análise relativamente ao mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão. Independentemente do cenário de mercado relevante geográfico considerado, as sobreposições horizontais geradas pelo ato de concentração ora em análise se mostraram com pouco potencial de gerar danos ao ambiente competitivo relacionado a essa modalidade. Assim como nos demais tipos de contratação de planos de saúde médico hospitalar, relativamente aos planos coletivos por adesão tampouco houve conclusão distinta da verificada quando da análise desta SG relativamente ao ato de concentração apresentado anteriormente. Naquele caso, as participações conjuntas das Requerentes estavam em patamar similar ao expresso nas Tabelas acima, assim como não houve alteração significativa na variação do HHI.

Conclusão a respeito da possibilidade de exercício de poder de mercado Por todo o exposto até aqui, demonstrou-se necessário prosseguir para a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado nos seguintes mercados relevantes: Planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares nos seguintes mercados relevantes geográficos: Município de Aracaju e 27 mercados relevantes compostos por clusters, conforme Tabela 3; ou Mercado relevante de Aracaju formado por 65 municípios conforme proposto no Atlas Econômico Financeiro da ANS. Planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais nos seguintes mercados relevantes geográficos: Município de Aracaju e 21 mercados relevantes compostos por clusters, conforme linhas em negrito da Tabela 7; ou Mercado relevante de Aracaju formado por 65 municípios conforme proposto no Atlas Econômico Financeiro da ANS. Conforme já mencionado, entre a análise do ato de concentração anteriormente apresentado e o reapresentado que ora se analisa, não foram constatadas diferenças significativas relacionadas à possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. O Quadro 3 a seguir resume as diferenças nos indicadores usualmente considerados para aferir a possibilidade de exercício de poder de mercado.

Quadro 3 – Comparativo análise ato de concentração analisado em 2020[27] e ato de concentração reapresentado (2022)[28] 2020 2022 MR geográfico Atlas ANS Share conjunto DHHI Share conjunto DHHI Planos individuais ou familiares 51% 1.183 48% 806 Planos coletivos empresariais 47% 663 41% 568 Elaboração: SG/Cade Considerando o fluxo de beneficiários de planos de saúde residentes em Sergipe para receber atendimento, nota-se a prevalência de Aracaju como cidade polo de prestação de serviços médico-hospitalares. Dado que tal município também concentra grande parcela de beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares no estado, observa-se a similaridade entre as estruturas de oferta de planos de saúde considerando os cenários de mercado relevante geográfico formados por clusters e pelo Atlas da ANS. Tal similaridade também já havia sido constatada na análise do Ato de Concentração anteriormente apresentado. Ademais, o Tribunal do Cade também reputou tal cenário de mercado relevante geográfico como adequado para descrever a realidade competitiva da região, haja vista que o compromisso de desinvestimento estrutural acordado com as Requerentes naquele AC previa a alienação de carteira de beneficiários “no cluster de Aracaju, segundo definição do Atlas Econômico-Financeiro da Saúde Suplementar, divulgado pela ANS em junho de 2020”[29].

De acordo com as Requerentes[30] “91,3% dos atendimentos das cidades-origem dos clusters no mercado de planos individuais e 91,0% no mercado de planos coletivos empresariais ocorre em Aracaju/SE.” Por essas razões, optar-se-á por, na sequência desse Parecer, prosseguir com a análise apenas para esse cenário de mercado relevante. Ou seja, no caso da dinâmica concorrencial de planos de saúde médico-hospitalares no estado de Sergipe e considerando os padrões atuais de deslocamento dos beneficiários, a adoção do cluster de Aracaju, conforme definição do Atlas da ANS é o cenário mais adequado para a análise concorrencial da presente Operação. VI.PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1.Considerações iniciais De acordo com o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (Guia H) do Cade[31] , o exercício do poder de mercado da empresa resultante do presente Ato de Concentração depende de sua capacidade de reduzir quantidades produzidas ou elevar preços de forma unilateral. O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas em um ato de concentração como alternativas únicas, impossibilitando assim o desvio de demanda para fornecedores alternativos.

Dessa forma, uma vez constatada a possibilidade de exercício de poder de mercado na seção anterior (pela verificação de que a presente operação irá resultar em participação superior a 20% em alguns mercados relevantes de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares e coletivos empresariais), é necessário analisar a probabilidade de que as Requerentes consigam exercer essa hipotética dominância em tais mercados. Isto porque, a depender de determinadas variáveis, ainda que as Requerentes tenham a possibilidade de abusar de sua posição dominante, tal conduta pode não ser provável, sendo mitigada por alguns elementos. Uma tentativa de aumento de preços acima do nível competitivo por uma empresa com posição dominante pode resultar em redução de sua participação de mercado e, eventualmente, da sua lucratividade caso, por exemplo, entradas no mercado relevante sejam viáveis do ponto de vista econômico ou os rivais atuais possam prontamente responder ao eventual aumento de preços da empresa com posição dominante. Nesses casos, ou seja, presentes os elementos de entrada e rivalidade como mitigadores de eventuais abusos de posição dominante, pode-se dizer que a adoção de um comportamento anticompetitivo é improvável.

O já mencionado Guia H preconiza que a avaliação quanto à probabilidade de uso de poder de mercado adquirido por meio de maior concentração após uma operação deve considerar variáveis como i) a possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; e ii) o nível de rivalidade restante no mercado. Passa-se, portanto, a analisar se essas condições estão presentes nos mercados relevantes ora analisados. VI.2.Entrada O Caderno do Cade sobre atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica[32] produzido pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE) elencou algumas conclusões do Cade acerca de fatores estruturais ou institucionais que afetam a entrada de novos concorrentes nos diferentes mercados de atenção à saúde. De acordo com o referido documento, os mercados de planos de saúde médico-hospitalares (individuais e coletivos) apresentam barreiras à entrada derivadas de suas características estruturais. Em primeiro lugar, aponta-se que a intensa assimetria de informação que caracteriza o setor induz as empresas que nele operam a aumentar ao máximo a sua carteira de beneficiários para que, com isso, diluam riscos de inadimplência ou uso excessivo dos recursos oferecidos pelo plano. Nesse sentido, economias de escala são importantes nesse mercado e constituem uma barreira à entrada. As falhas de mercado características do setor ensejam intensa regulação governamental.

As normas regulatórias, por sua vez, buscam garantir a continuidade da prestação de serviços aos consumidores, evitando abruptas interrupções ou deteriorações de serviço em virtude de problemas econômico-financeiros das Operadoras de Planos de Saúde (OPS). De acordo com o DEE: “Essas normas buscam garantir a solvência das OPS, mediante exigência de garantias financeiras, provisões técnicas e margem de solvência, ou seja, exigem um aporte de capital muito maior da operadora o que, em certos casos, pode inviabilizar a atividade de pequenas operadoras. Assim, escala e exigências regulatórias atuam no sentido de uma maior concentração de um mercado cujas características indicam maior eficiência de empresas de maior porte. ” Além desses dois fatores, são apontadas como geradoras de barreiras à entrada no mercado de planos de saúde médico-hospitalares a assimetria de informações entre operadoras de planos de saúde e prestadoras de serviço e a presença de custos afundados para que uma eventual entrante construa uma marca e uma reputação para sinalizar credibilidade aos consumidores.

Em relação ao último quesito, os grandes investimentos necessários para a construção de uma marca e reputação que sinalize credibilidade para os consumidores e para a formação de uma rede credenciada capaz de atrair não apenas novos clientes ao mercado, como também atrair consumidores já vinculados às operadoras rivais, somente podem ser recuperados após um período relativamente longo da operadora no mercado. No tocante à assimetria de informação inerente à relação entre operadoras e prestadoras de serviço de saúde, percebe-se uma crescente tendência à verticalização do setor. Tal tendência é reforçada pelos crescentes custos, oriundos do desenvolvimento tecnológico dos tratamentos em saúde. Em termos concorrenciais[33], especialmente relacionados à facilidade de entrada de concorrentes, a verticalização constitui mais uma barreira à entrada, uma vez que torna mais difícil às entrantes igualarem-se em termos de quantidade e qualificação à rede credenciada das incumbentes. A evolução do mercado de planos de saúde médico-hospitalares no Brasil corrobora a dificuldade de entrada nesse setor. A Tabela 13 mostra um decréscimo ininterrupto no número de operadoras com beneficiários ativos nos últimos 10 (dez) anos. Ao longo desse período, tal indicador teve uma queda superior a 30% (trinta por cento).

Tabela 13 – Número de operadoras de planos de saúde médico-hospitalares com beneficiários ativos Mês/Ano Número de operadoras com beneficiários ativos 12/2010 1.045 12/2011 1.015 12/2012 962 12/2013 920 12/2014 874 12/2015 828 12/2016 790 12/2017 766 12/2018 749 12/2019 727 12/2020 711 12/2021 703 04/2022 699 Fonte: ANS[34] . Elaboração: SG/Cade No caso da operação ora em análise, as Requerentes apresentaram em seu Formulário de Notificação justificativas econômicas e estratégicas que reforçam o fato de tratar-se de um mercado cujas barreiras à entrada são elevadas. Nesse grupo estão, por exemplo, o objetivo declarado de “ganhar escala e permitir que a companhia seja competitiva em âmbito nacional” e a constatação de que “ (um) maior número de usuários torna mais eficiente a administração da volatilidade de variáveis atuariais, além de resultar em mais capital e, portanto, maiores garantias às suas operações”. Quanto à alegada evolução da dinâmica concorrencial desde a primeira análise do Cade a respeito deste Ato de Concentração, as Requerentes apontaram três exemplos de entradas efetivas ou potenciais relacionados aos mercados relevantes envolvidos na Operação. Primeiramente, destacam a recente entrada da Operadora de Planos de Saúde Medvida, “que em menos de 1 ano conquistou cerca de 4,5% de share em planos empresariais”;

além disso avaliam que “a entrada de novos concorrentes é a tendência nesse mercado nos próximos anos em razão do aumento no número de healthtechs que ofertam planos de saúde”; e finalmente, acreditam que a Rede D’Or poderia ser um potencial entrante nesse mercado, considerando que o grupo possui um dos mais relevantes complexos hospitalares em Aracaju além de ter anunciado, recentemente, a aquisição da OPS SulAmérica. Ao analisar este argumento, no que diz respeito à entrada da OPS Medvida, constatou-se que, de fato, trata-se de uma entrada de operadora de plano de saúde em um dos principais mercados relevantes envolvidos na Operação. Há, entretanto, considerações a serem feitas sobre este movimento, a saber: A Medvida ainda possui reduzida representatividade do total de beneficiários no mercado relevante geográfico conforme definição do Atlas ANS (cerca de 3,3%, pouco mais de um terço da participação de mercado da Plamed, por exemplo); A entrada da Medvida ocorreu apenas no mercado de planos de saúde coletivos empresariais; e (ACESSO RESTRITO AO CADE), o que torna a atuação da Medvida na região mais suscetível a volatilidades.

Em resposta ao ofício[35] enviado durante a instrução do presente Ato de Concentração, a Medvida afirmou que planeja passar a oferecer planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares no estado de Sergipe (atualmente oferta apenas planos coletivos empresariais, conforme mencionado acima) e que pretende alcançar a marca de 30 mil e 40 mil beneficiários (ao final de 2022 e 2023, respectivamente) de planos de saúde coletivos empresariais neste estado. Entretanto, ressalta-se que, para que logre atingir estas metas, a Medvida teria que aumentar seu número de beneficiários em quase 10 (dez) vezes. Ainda durante a instrução do presente Ato de Concentração, esta SG/Cade consultou três[36] das principais healthtechs em atuação no Brasil conforme apontamento das Requerentes. Dentre elas, Alice e Sami informaram que não planejam ofertar planos de saúde no estado de Sergipe, (ACESSO RESTRITO AO CADE). Finalmente, no que diz respeito à potencial entrada da Rede D’Or no mercado de planos de saúde médico-hospitalares em Aracaju, entende-se que, caso isto de fato ocorra, a referida entrada ocorreria num prazo mais dilatado. Isso porque ainda não há aprovação do Cade para a Operação com a SulAmérica e a participação de mercado da SulAmérica nos mercados relevantes de planos de saúde médico hospitalares individuais ou familiares e coletivos empresariais é de menos de 1,5% no cluster de Aracaju, conforme definição de mercado relevante geográfico do Atlas da ANS.

Assim, mesmo em caso de mudança de estratégia[37] da Rede D’Or em decorrência da Operação acima mencionada, entende-se que essa possível entrada não ocorreria em horizonte temporal suficiente para inibir o abuso de posição dominante das Requerentes no curto prazo. Por todo o exposto, em linha com análises recentes do Cade em relação ao mercado de planos de saúde médico-hospitalares, entende-se que o elemento “entradas” não pode ser considerado como suficiente para conter um eventual exercício de poder de mercado das Requerentes. Ou seja, ainda que tenha havido a entrada recente da Medvida e que haja a possibilidade de entrada da Rede D’Or, tais movimentos ocorreriam em horizonte temporal incerto ou com magnitude pouco significativa diante da participação de mercado combinada das Requerentes nos mercados relevantes em que atuam. Passa-se, então, à análise das condições de rivalidade nos mercados relevantes em tela, de forma a analisar se a existência dos rivais atuais nos mercados em pauta é condição suficiente para coibir um eventual abuso de poder de mercado por parte das Requerentes após a operação. VI.3.Rivalidade VI.3.1.Introdução A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, as concorrentes teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço pelas Requerentes, sem prejuízo aos consumidores.

De acordo com o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (Guia H) do Cade, a efetividade da competição entre a empresa resultante da operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício de poder de mercado. De acordo com o referido guia, entende-se por rivais efetivos empresas que possuam, dentre outros, capacidade tecnológica equivalente, níveis competitivos de custos e preços, e escopo e qualidade de produtos análogos. Conforme consta no Caderno do Cade sobre Atos de Concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica produzido pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE), a análise de rivalidade entre operadoras de planos de saúde (OPS) se vale, em grande medida, de dois critérios: (i) a presença de rivais de grande porte; e (ii) a evolução de participações de mercado. Para determinar se um rival pode ser considerado relevante o suficiente para contestar um eventual exercício de poder de mercado, esta SG desenvolveu um modelo próprio de análise de rivalidade para os mercados de plano de saúde[38] . Segundo esta metodologia, para que dada operadora seja considerada uma rival efetiva, é necessário que ela preencha, simultaneamente, dois requisitos. São eles:

Possuir uma Escala Mínima Viável (EMV) correspondente a 50 mil vidas – Segundo informações da ANS e do próprio mercado, esta é a EMV de uma OPS no mercado brasileiro - o raciocínio deste critério é que, abaixo desse quantitativo de vidas, a OPS terá dificuldades em se manter no mercado no médio prazo, além de que, quanto maior for a escala da empresa, maior será sua competitividade; e Ter interesse em permanecer ofertando planos no mercado analisado. Além desses requisitos, é também importante considerar o escopo da rede credenciada das Operadoras de Planos de Saúde para determinar se podem ser, de fato, qualificadas como rivais efetivas das Requerentes. Finalmente, o fator preço é um elemento que deve ser observado. Nos termos do Parecer referente ao Ato de Concentração Amil/Seísa/Hospital Carlos Chagas, esta SG realizou a seguinte observação: “Por fim, um elemento necessário a ser considerado na rivalidade é o preço. Isso não significa que apenas as operadoras com menor tíquete médio são capazes de atuar no mercado, pois algumas operadoras atuam em nichos específicos ou oferecem uma ampla gama de produtos a diferentes preços, com isso, conseguem atingir públicos dispostos a pagar mais por uma rede credenciada mais ampla ou de maior qualidade.

Contudo, a variável preço é, sem dúvida, um fator concorrencial extremamente relevante Os valores cobrados pelas operadoras de planos de saúde podem ser vistos como um indicativo de que as OPS, sob a ótica da demanda, atingem os mesmos consumidores. Desta forma, a análise dos preços é uma variável relevante para a definição da rivalidade entre as empresas. (Grifo nosso) ” Esta SG passa agora para uma análise geral do mercado de planos de saúde no estado de Sergipe para identificar as condições de rivalidade do mercado. VI.3.2. Análise geral do mercado de planos de saúde no estado de Sergipe No Formulário de Notificação apresentado pelas Requerentes, elas afirmaram que o exercício de poder de mercado não seria possível em virtude da rivalidade expressiva e do poder de barganha dos consumidores de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais. Ademais, as Requerentes apontam para um potencial crescimento do mercado consumidor de planos de saúde no estado de Sergipe, baseadas na reduzida proporção da população local que é beneficiária de planos de saúde, na comparação com os índices de outras regiões do Brasil[39] .

Ainda de acordo com as Requerentes, o modelo desenvolvido pela Hapvida seria “viabilizado pelo gerenciamento de custos, com ferramentas como o uso de rede própria verticalizada, medicina preventiva e criação de protocolos e procedimentos com foco em eficiência”, o que tornaria o mercado de planos de saúde médico-hospitalares mais acessível aos consumidores. As Requerentes mencionam ainda “a intensa rivalidade entre os players nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares em análise, com a forte presença de outros competidores em nível regional e nacional”, o que seria suficiente para contestar eventuais tentativas de abuso de posição dominante por parte das Requerentes em decorrência desta operação. Feitas essas considerações iniciais e gerais a respeito de rivalidade, passa-se à análise das dinâmicas específicas dos mercados relevantes nos quais constatou-se a possibilidade de exercício de poder de mercado. Conforme mencionado anteriormente, considerando as características da dinâmica de deslocamento de beneficiários na região (concentração dos atendimentos médico-hospitalares em Aracaju), bem como a análise do AC anterior (n° 08700.001846/2020-33), tanto esta SG quanto o Tribunal Administrativo do Cade optaram por analisar a rivalidade apenas no mercado relevante geográfico de Aracaju, conforme definido no Atlas da ANS.

Frise-se que, em tal definição de mercado relevante geográfico, estão incluídos todos os mercados relevantes municipais ou por cluster cujas sobreposições horizontais geradas pela Operação ora em análise ensejariam exame mais aprofundado por não se subsumirem nos parâmetros indicados na Resolução Cade n° 33/2022. VI.3.3.Mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares Conforme mencionado na seção anterior deste Parecer, é necessário avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no mercado relevante de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares. Com base no exposto anteriormente, entende-se que a análise considerando o cenário de mercado relevante geográfico de acordo com o proposto pelo Atlas da ANS é o método mais adequado para descrever a dinâmica concorrencial nos mercados relevantes afetados pela Operação. A Tabela 14, abaixo, apresenta a estrutura de oferta do mercado relevante de Aracaju definido conforme metodologia do Atlas da ANS.

Tabela 14 – Estrutura de oferta – planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares – Mercado relevante ANS (Aracaju) – dez/2017 a dez/2021 OPS MS 2017 MS 2018 MS 2019 MS 2020 MS 2021 Hapvida 32,32% 33,65% 33,22% 34,03% 37,02% Plamed 16,11% 15,69% 15,34% 13,71% 10,84% Requerentes 48,43% 49,34% 48,56% 47,74% 47,86% Unimed 50,72% 49,89% 50,72% 51,58% 51,54% Bradesco 0,40% 0,36% 0,34% 0,34% 0,29% SulAmerica 0,26% 0,24% 0,23% 0,20% 0,17% Amil 0,10% 0,09% 0,07% 0,07% 0,06% Fonte: Requerentes com base em dados da ANS. Elaboração: SG/Cade Ora, da leitura dos percentuais trazidos na tabela acima, não é difícil perceber que não houve modificação significativa em relação ao que foi cenário concorrencial na análise quando da primeira notificação da presente Operação. Isto porque, no período compreendido entre dezembro de 2019 (que se refere aos dados mais recentes utilizados na análise anterior) e dezembro de 2021(dados mais recentes utilizados na presente análise), há diferenças de poucos pontos percentuais na quantidade de beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares das Requerentes e da Unimed, sua principal concorrente. Além disto, as participações das demais OPS nesse mercado permanecem inexpressivas, havendo, inclusive, reduzido de 0,64% em 2019, para 0,52% em 2021.

Ressalvada a aplicação de um remédio estrutural, que merecerá considerações mais adiante neste Parecer, permanece a conclusão da análise anterior quanto ao mercado de planos de saúde individuais ou familiares, ou seja, de que as sobreposições horizontais geradas pela Operação reduziriam de 3 (três) para 2 (dois) o número de players efetivamente atuantes nesse mercado. (Hapvida, Plamed e Unimed) Contudo, ainda que a rivalidade seja reduzida e a participação das Requerentes e o grau de concentração do mercado sejam elevados, a regulação setorial impõe alguns limites sobre a capacidade de abusar da posição dominante adquirida. De acordo com a Resolução Normativa n° 441/2018 da ANS, o reajuste dos planos de saúde individuais ou familiares possui um teto de reajuste regulado por um índice calculado pela agência, que combina o Índice de Valor das Despesas Assistenciais (IVDA) com o Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), retirando-se deste último o subitem Plano de Saúde. O IVDA reflete a variação das despesas com atendimento aos beneficiários de planos de saúde, enquanto o IPCA incide sobre custos de outra natureza, como despesas administrativas.

Entretanto, ainda que se admita a existência da uma limitação ao potencial de abuso de posição dominante a partir da regulação setorial, não se pode perder de vista que a aprovação sem restrições do Ato de Concentração ora em análise ensejaria a criação, na melhor das hipóteses, de um duopólio no mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares no mercado relevante geográfico de Aracaju/SE, conforme definido pelo Atlas da ANS. Assim, considerando a possibilidade de haver diferença significativa[40] entre os preços cobrados pelas Requerentes e os preços cobrados pela única concorrente remanescente neste mercado, não se pode descartar a hipótese de a aprovação sem restrições deste Ato de Concentração gerar um monopólio num eventual mercado relevante produto de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares com segmentação adicional de baixo custo. VI.3.4. Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais Conforme mencionado anteriormente neste parecer, também é necessário avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no mercado relevante de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais.

Pelas mesmas razões expostas anteriormente, entende-se que a avaliação considerando o mercado relevante geográfico de Aracaju, definido conforme metodologia do Atlas da ANS, é adequada para o exame dos efeitos concorrenciais decorrentes das sobreposições horizontais geradas pela presente Operação. A Tabela 15, abaixo, apresenta a estrutura de oferta desse mercado relevante. Tabela 15 – Estrutura de oferta – planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Mercado relevante ANS (Aracaju) – dez/2017 a dez/2021 OPS MS 2017 MS 2018 MS 2019 MS 2020 MS 2021 Hapvida 41,1% 38,7% 37,3% 34,4% 32,7% Plamed 7,3% 8,3% 9,7% 9,0% 8,6% Requerentes 48,4% 47,0% 47,0% 43,5% 41,4% Unimed 29,9% 32,4% 33,2% 34,8% 33,9% Bradesco 16,7% 15,5% 15,0% 16,5% 15,9% Medvida 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 3,3% Amil 2,1% 1,9% 1,4% 1,4% 2,0% Fonte: ANS e Requerentes. Elaboração: SG/Cade Assim como no caso dos planos de saúde individuais ou familiares, a análise da evolução das participações de mercado não é suficiente para afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a operação.

A despeito da ligeira modificação de participação conjunta das Requerentes no mercado de planos de saúde coletivos empresariais (decréscimo de pouco mais de 5 pontos percentuais) considerando, novamente, o período compreendido entre dezembro de 2019 e dezembro de 2021, uma eventual aprovação sem restrições da operação ora em análise ensejaria o controle conjunto das Requerentes de mais de 40% desse mercado. O Gráfico 1 a seguir apresenta de forma mais ilustrativa a evolução das participações das diferentes operadoras de planos de saúde nos últimos anos. Gráfico 1 – Participações de mercado – planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Mercado relevante ANS (Aracaju) – dez/2017 a dez/2021 Fonte: ANS e Requerentes. Elaboração: SG/Cade Ora, além da já mencionada entrada da Medvida, o gráfico acima apresenta uma diminuição da participação de mercado da Hapvida nos últimos cinco anos, acompanhada de crescimento no número relativo de beneficiários da Unimed e estabilidade no crescimento da Bradesco e da Plamed. Dessa forma, para que seja possível verificar se a rivalidade exercida pelas demais operadoras de planos de saúde seria suficiente a ponto de inibir um abuso de posição dominante das Requerentes, uma das alternativas é comparar o ticket médio por elas cobrado com relação aos valores praticados pelas diversas participantes desse mercado.

Conforme apontado na análise desta SG quando da primeira notificação desta Operação, a ANS não estabelece um teto para reajustes de preços no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos. Ou seja, o reajuste depende da relação contratual estabelecida entre a pessoa jurídica contratante e a operadora de plano de saúde contratada, não há um “atenuante regulatório” no caso dos planos de saúde coletivos empresariais. Assim, é possível concluir que, nesse marcado relevante produto, haveria, em tese, maior espaço para abuso de posição dominante em comparação com o mercado relevante dos planos de saúde individuais ou familiares. Quando do teste de mercado realizado durante a instrução do presente Ato de Concentração, solicitou-se às Requerentes e às concorrentes que informassem a relação dos principais clientes de planos de saúde coletivos empresariais, com os respectivos números de beneficiários e o ticket médio cobrado. Com base nessas informações, é possível comparar os valores cobrados pelas Requerentes e os valores cobrados pelas principais concorrentes, o que encontra-se ilustrado no Gráfico 2, trazido abaixo. Gráfico 2 – Ticket médio ponderado[41] dos planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Mercado relevante ANS (Aracaju) – dez/2017 a dez/2021 (5 contratos com o maior número de beneficiários) (ACESSO RESTRITO AO CADE) Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração:

SG/Cade Ora, assim como se constatou no caso de planos de saúde individuais ou familiares, o ticket médio dos planos comercializados pelas Requerentes é bastante inferior ao dos planos comercializados por suas principais concorrentes. A magnitude desta diferença é trazida pela Tabela 16 abaixo: Tabela 16 – Ticket médio 2021 – planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Mercado relevante ANS (Aracaju) (5 contratos com o maior número de beneficiários) (ACESSO RESTRITO AO CADE) Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/Cade É possível que a diferença em tal magnitude (ACESSO RESTRITO AO CADE) seja um indicativo de que as Requerentes operam num nicho de mercado distinto das concorrentes listadas acima. Ou seja, uma eventual aprovação sem restrições do Ato de Concentração ora em análise poderia resultar num quadro de rivalidade ainda mais reduzida (do que a verificada quando consideradas apenas e tão somente as participações de mercado dos diversos players) no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais na região de Aracaju. Além disso, (ACESSO RESTRITO AO CADE), ou seja, não há perspectiva de modificação do quadro acima. Restaria finalmente analisar um argumento, apresentado pelas Requerentes, como capaz de inibir tentativas de abuso da posição dominante mencionada acima, isto é, o poder de barganha das empresas contratantes de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais.

A este respeito, importa relembrar o entendimento desta SG/Cade[42] sobre este tema, quando da análise do Ato de Concentração notificado em 2020, a saber: “165. A respeito de um eventual poder de barganha das empresas contratantes de planos de saúde coletivos empresariais, as Requerentes argumentam em resumo que: i) grande parcela dos beneficiários das partes estaria concentrada em número pouco expressivo de empresas-clientes; ii) a rotatividade elevada indicaria a facilidade de migração de beneficiários entre as diversas operadoras de planos de saúde; e iii) o poder de barganha das empresas contratantes de planos de saúde seria alavancado por sua presença em múltiplos mercados geográficos. 166. Do último item, as Requerentes extraem as conclusões de que i) não haveria indícios de que elas conseguiriam deter capacidade de exercer preços discriminatórios em determinados municípios (tais preços seriam uniformes na Unidade da Federação); e ii) não haveria disposição das Requerentes de exercer “preços abusivos” em planos coletivos nas localidades em que possuem elevada participação de mercado, uma vez que o preço seria disciplinado pela capacidade dos clientes de atrelarem tais preços a negociações mais amplas, “em nível estadual (ou até mesmo regional/nacional, quando há clientes com esse nível de abrangência).” 167.

É importante ressaltar que as conclusões das Requerentes, mesmo considerando a hipótese de que as relações de causa e efeito apontadas sejam verdadeiras, se referem a um ambiente em que Hapvida e Plamed operam de forma independente em Sergipe ou a ambientes competitivos em outros mercados relevantes. Conforme foi possível verificar, especialmente pelos dados de ticket médio praticados tanto no mercado relevante de planos de saúde individuais ou familiares quanto no mercado relevante de planos de saúde coletivos empresariais, as operadoras são concorrentes muito mais próximas entre si do que na comparação com as demais operadoras de planos de saúde em atividade na região. Portanto, a eliminação da rivalidade da Plamed como disciplinadora da Hapvida, na eventualidade de aprovação do ato de concentração ora em análise, poderia colocar em xeque a possibilidade de que, no futuro pós ato de concentração, se observe o mesmo cenário prévio ao ato de concentração apontado pelas Requerentes no Formulário de notificação. 168. Em relação aos clientes empresariais da Plamed, empresa-alvo do presente ato de concentração, em virtude da abrangência estadual de atuação da referida operadora, nota-se que possuem, majoritariamente dentre os beneficiários informados, funcionários residentes no estado de Sergipe.

Nesse sentido, em caso de aprovação do ato de concentração, tais empresas não seriam capazes de exercer o alegado poder de barganha em relação à Hapvida, uma vez que encontrariam como “alternativa” próxima à Plamed apenas um prestador de serviço com elevada participação de mercado (na melhor das hipóteses, considerando um único mercado relevante produto) ou até mesmo um monopolista na oferta de planos de saúde de mais baixo custo, dadas as diferenças nos tickets médios observados nesse mercado e mencionados anteriormente neste Parecer.” Em síntese, esta SG entendeu, quando da análise da aquisição da Plamed pela Hapvida no AC anterior, que os principais clientes empresariais da Plamed encontram-se localizados no estado de Sergipe. Dessa forma, uma vez que, com a operação, apenas a Unimed continuaria concorrendo com as Requerentes no mercado, as empresas sergipanas teriam dificuldade em exercer o seu poder de barganha, conforme argumentado pelas Requerentes. Assim como quando da análise referente aos planos de saúde individuais ou familiares, tampouco houve modificação significativa em relação ao cenário concorrencial referente aos planos de saúde coletivos empresariais observado na análise quando da primeira notificação da presente Operação, sem que as Requerentes apresentassem quaisquer elementos adicionais capazes de modificar o entendimento da SG a este respeito. VI.3.5.

Conclusão a respeito da probabilidade de exercício de poder de mercado Entende-se, portanto, que caso esta operação venha a ser aprovada sem restrições, ela continuaria apresentando riscos de prejudicar a concorrência no mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares e coletivos empresariais no mercado relevante geográfico de Aracaju, conforme definido no Atlas ANS. Isto porque, com relação ao mercado relevante produto de planos de saúde individuais ou familiares, o cenário concorrencial permaneceu praticamente inalterado em relação ao que existia quando da análise do AC anterior, ou seja, após a consumação desta operação, as Requerentes passariam a deter, conjuntamente, cerca de 50% de participação de mercado, enquanto que a Unimed ficaria com a outra, ou seja, criando-se um verdadeiro duopólio, uma vez que as demais OPS seguem com participações de mercado inexpressivas nesse segmento (somadas, as demais ofertantes de planos de saúde individuais ou familiares possuem participação de mercado inferior a 1%). Já no mercado relevante de planos de saúde coletivos empresariais, considerando o período dos últimos dois anos, houve tão somente uma entrada (da Medvida) e certo acirramento da rivalidade (diminuição do número de beneficiários das Requerentes e aumento do número de beneficiários da Unimed, principal rival).

Porém, entende-se que tais fatores, isoladamente, não seriam capazes de mitigar a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado por parte das Requerentes. Ao contrário, com a eliminação da concorrência atualmente exercida pela Plamed, torna-se provável, como analisado acima e com a aprovação sem restrições da presente Operação, o abuso de posição dominante por parte da Hapvida nas regiões analisadas neste Parecer. Com a operação, a Hapvida adquiriria o seu rival mais próximo em termos de ticket médio e, no mercado relevante geográfico analisado nesta seção, as Requerentes, conjuntamente, seriam líderes de mercado (mesmo sem a segmentação do mercado relevante produto por nichos de alto e baixo custo) ou dividiriam pela metade o mercado com a Unimed, no caso de planos de saúde individuais ou familiares. Dessa forma, esta SG entende que, em caso de aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração, não haveria rivalidade suficiente para coibir um eventual exercício de poder de mercado pela Hapvida após a operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Existe uma cláusula de não-concorrência no Contrato da Operação firmado pelas Requerentes:

(ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) Pelo teor apresentado, e considerando que não houve alteração na cláusula de não-concorrência entre a primeira notificação desta Operação e a notificação ora em análise, conclui-se que a cláusula de não concorrência, tendo em vista o escopo material, geográfico e temporal, está de acordo com a jurisprudência do Cade. (Súmula CADE nº 5/2009). VIII.CONSIDERAÇÕES SOBRE OS REMÉDIOS APRESENTADOS PELAS REQUERENTES VIII.1.Aspectos gerais Conforme mencionado anteriormente, no Formulário de Notificação do presente Ato de Concentração, as Requerentes apresentaram “proposta de remédio do tipo fix-it-first com upfront buyer definido”. De acordo com as Requerentes, “o desinvestimento estrutural em tela se dará em consonância com os parâmetros estabelecidos pelo próprio CADE[43]. Isto é, haverá a alienação de parte substancial da carteira de beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares da PLAMED, no limite necessário para que a operação final resulte em variação de HHI inferior ou igual a 200 pontos, tanto para os planos de saúde individuais ou familiares quanto para os planos coletivos empresariais, no cluster de Aracaju (cf. definição do Atlas ANS), naqueles municípios em que a participação de mercado conjunta das Requerentes seja significativa. ” “De especial importância, mencione-se a figura do upfront buyer apresentado já no presente formulário.

Trata-se de player que não apenas atende a todos os requisitos formais tipicamente impostos em sede de Acordo em Controle de Concentração, mas de OPS efetivamente independente no mercado, devidamente registrada e regularizada na ANS, com histórico de atuação no mercado brasileiro. Sua reconhecida capacidade administrativa e gerencial, bem como sua crescente capacidade financeira merecem destaque, revelando-se como uma força competitiva efetiva, viável, ativa e de longo prazo em relação as Requerentes e a outros concorrentes nos mercados afetados. ” VIII.2. Sobre o upfront buyer apresentado O upfront buyer apresentado pelas Requerentes é a (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES). As Requerentes apresentaram também algumas características do upfront buyer, a saber: (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES). (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES). (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES). Ainda de acordo com as Requerentes, o comprador apresentado possui higidez financeira e capacidade administrativa e gerencial. Para corroborar o argumento, as Requerentes apresentaram material institucional da compradora (SEI 1056812), no qual consta a informação de que (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES). Finalmente, a respeito dos planos da compradora apresentada com relação ao mercado de planos de saúde em Sergipe, as Requerentes informaram que a região de Aracaju foi identificada como uma praça de elevado potencial de mercado, pois possui:

(ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) Por se tratar da reapresentação de comprador já analisado pelo Tribunal Administrativo do Cade, é útil rememorar algumas conclusões do voto que orientou a reprovação do Ato de Concentração então apresentado uma vez que as obrigações fixadas no ACC não foram cumpridas. No referido voto[44] , está consignado, de forma geral, que “ainda pairam sérias dúvidas sobre a adequação do potencial comprador, na medida em que não é possível asseverar que tal comprador é uma força competitiva efetiva, viável, ativa e de longo prazo em relação às Compromissárias ou em relação a outros concorrentes nos mercados afetados.” Mais especificamente, cita-se que: “A operação do potencial comprador é ainda incipiente, com breve período de criação e atuação, limitada geograficamente, com uma rede ainda reduzida, aportes financeiros recentes, poucas vidas e níveis baixos de sinistralidade e de faturamento, de modo que é questionável, apesar dos esforços intentados pelo agente, que ele possa se desenvolver como um rival efetivo. O cenário em que essa dúvida se concretiza e o potencial comprador não se torna um agente capaz de rivalizar com as Compromissárias e outros concorrentes é extremamente grave e preocupante do ponto de vista concorrencial, uma vez que se terá desperdiçado o Negócio Desinvestido com um agente que não era apto para mantê-lo ou fortalecê-lo.

” Em conclusão, o entendimento majoritário do Tribunal do Cade foi pela impossibilidade de constatar a adequação do comprador então apresentado pelas Requerentes (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES). VIII.3. Sobre a proposta de desinvestimento apresentada Conforme mencionado acima, de acordo com as Requerentes, a proposta de desinvestimento apresentada consiste, em resumo, na alienação de parcela da carteira de beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares da Plamed em quantidade necessária para que a Operação resulte em variação de HHI menor ou igual a 200 pontos nos mercados de planos de saúde individuais ou familiares e coletivos empresariais no mercado relevante geográfico de Aracaju, conforme definição do Atlas da ANS e em consonância com os parâmetros estabelecidos pelo próprio CADE (referente à análise do Tribunal do Cade em relação ao ato de concentração notificado em 2020). Ainda que não houvesse proposta de ACC formulada pelas Requerentes à época de sua primeira análise a respeito desta Operação, esta SG teceu algumas considerações a respeito de remédios dessa natureza. A primeira consideração tratou de eventual dificuldade na implementação do remédio, derivada da necessidade de anuência dos respectivos clientes dos planos coletivos empresariais que compõem as carteiras alienadas para o comprador.

Outro aspecto apontado por esta SG à época da primeira análise diz respeito à necessidade de promover garantias de que a compradora da carteira alienada passasse a exercer a rivalidade nas condições que a Plamed à época representava (e tudo indica que segue representando) em relação à Hapvida, no estado de Sergipe. A esse respeito e sobre os termos pactuados entre Requerentes e compradora[45] , o voto que orientou o resultado da análise da Operação anteriormente apresentada apontou que o potencial comprador seria transformado em mero administrador de carteira, e que, portanto, teria seus incentivos alinhados, ao menos inicialmente, à Compromissária. Com isso, a conclusão a que se chegou é que a forma pactuada “certamente atenua sua (da compradora) disposição em desde logo rivalizar e disputar mercado com a Compromissária. ” Também é necessário observar a adequabilidade entre a carteira a ser desinvestida e a Resolução Normativa n° 112 da ANS. Neste sentido, ainda que tal condição estivesse prevista na Cláusula 3.4 do ACC anteriormente firmado entre as Requerentes e o Cade, mais de 6 (seis) meses após a assinatura do referido ACC, as Requerentes apontaram haver incompatibilidade entre o desinvestimento proposto no ACC e a regulação setorial da ANS[46] .

Em conclusão, entende-se que uma apresentação detalhada da carteira a ser desinvestida é condição necessária (ainda que não suficiente) para a efetividade do remédio que eventualmente possa vir a ser aplicado para motivar uma possível aprovação com restrições deste Ato de Concentração. IX. CONCLUSÃO A operação ora em análise consiste na reapresentação de operação notificada ao Cade em abril de 2020 pelas empresas ora Requerentes e que no curso do ato de concentração anterior teve as seguintes decisões: Impugnação com recomendação de rejeição pela SG em setembro de 2020; Aprovação com restrições pelo Tribunal do Cade em fevereiro de 2021; e Reprovação do ato de concentração por descumprimento do ACC em novembro de 2021. Trata-se da transferência, para a Hapvida, da totalidade da carteira de contratos de cobertura de serviços de assistência à saúde celebrados pela Plamed com beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares, bem como, potencialmente, da operação da sua Clínica São Camilo em Aracajú/SE. A operação ora em análise não envolve os demais imóveis e equipamentos da Plamed (Centro Médico Plamed, em Aracajú/SE, e Clínica NSC[47] , em Carmópolis/SE). A Hapvida é uma operadora de planos de saúde que possui atuação nacional. Já a Plamed tem sua atuação bastante concentrada no estado de Sergipe.

Entendeu-se, que a potencial integração vertical decorrente do ato de concentração não enseja preocupações concorrenciais visto que as estruturas médico-hospitalares da Hapvida e a clínica São Camilo, também objeto da operação, ainda que indiretamente, não estão disponíveis para atendimento de um público diferente daquele composto pelos próprios beneficiários das operadoras de planos de saúde. Assim, o potencial abuso decorrente de eventuais tentativas de fechamento de mercado decorrentes da integração vertical ocorreria no mercado de planos de saúde médico-hospitalares. A operação gera sobreposição horizontal nos mercados relevantes produto de planos de saúde médico-hospitalares i) individuais ou familiares; ii) coletivos empresariais; e iii) coletivos por adesão em diversos mercados relevantes geográficos, notadamente localizados no estado de Sergipe. Com relação a possíveis efeitos decorrentes da sobreposição horizontal, a análise concluiu pela possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares e coletivos empresariais, independentemente do cenário de mercado relevante geográfico adotado, seja de uma definição i) mais “restrita”, por cluster ou município, conforme jurisprudência do Cade; ou ii) mais “ampla”, considerando definição do Atlas Econômico-Financeiro da ANS.

Na análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, utilizando a definição de mercado relevante geográfico proposta pelo Atlas da ANS, concluiu-se que potenciais entradas e a rivalidade remanescente no mercado após eventual aprovação do ato de concentração não seriam suficientes para mitigar a capacidade de exercício unilateral de poder de mercado por parte da Hapvida após a operação. Na análise de rivalidade, comparando o ticket médio cobrado pelas principais operadoras de planos de saúde em atividade na região, foi possível constatar que as Requerentes atuam em nicho de mercado distinto de grande parte das demais OPS que atuam no mercado da região de Aracaju. Para mitigar as preocupações concorrenciais identificadas nas análises do ato de concentração analisado anteriormente, as Requerentes apresentaram “proposta de remédio do tipo fix-it-first, com upfront buyer definido”. O desinvestimento proposto pelas Requerentes ocorreria nos mesmos parâmetros acordados com o Cade quando da primeira análise do Tribunal referente a esta Operação.

O comprador indicado pelas Requerentes é a (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) Considerando que a proposta de remédio apresentada pelas Requerentes carece de maior detalhamento (especialmente em relação a aspectos qualitativos da parcela carteira da Plamed a ser desinvestida), não é possível realizar uma análise conclusiva da suficiência da referida proposta para mitigar eventual abuso unilateral de posição dominante por parte da Hapvida pós-Operação. Na penúltima seção desse Parecer (a imediatamente anterior a esta conclusão), com base na análise desta SG em relação ao ato de concentração anteriormente notificado e no voto do Tribunal do Cade que atestou o descumprimento integral do ACC, são feitos alguns apontamentos tanto em relação ao comprador indicado quanto em relação ao desinvestimento proposto pelas Requerentes. Diante do exposto, nos termos do art. 57, inciso II, da Lei nº 12.529/2011 e do art. 121, inciso II do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela impugnação do presente Ato de Concentração ao Tribunal do Cade.

____________________________ [1] Ato de Concentração n° 08700.003176/2021-71 [2] De acordo com as Requerentes (nota de rodapé 19 do formulário de notificação SEI 1056828), (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [3] Despacho SG n° 664 (SEI n° 0770879) [4] Despacho SG n° 1001 (SEI n° 0804006) [5] Certidão de julgamento Plenário SEI n° 0872482 [6] Ata da 188ª Sessão Ordinária de Julgamentos SEI n° 0990863 [7] Voto do Ato de Concentração GAB2 SEI n° 0870564, §23 [8] Um plano odontológico e um plano de saúde possuem coberturas totalmente distintas, não sendo substituíveis pela ótica da demanda. Ademais, os consumidores de planos coletivos podem adquirir planos individuais, mas a recíproca não é necessariamente verdadeira. Desta forma, tais tipos de planos não fazem parte do mesmo mercado relevante, cada um constituindo-se em um mercado relevante específico. [9] Há algumas diferenças importantes entre os planos individuais e coletivos, como, por exemplo, o fato de o reajuste do preço do plano individual ser regulado pela ANS, o que não ocorre com o preço do plano coletivo. [10] De acordo com o documento VI.3 – Análise de integração vertical – RESTRITO (SEI 105681) apresentado pelas Requerentes, (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) [11] Documento VI.3 – Análise de integração vertical (SEI 1056814) [12] SANTOS, Thompson. Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Brasília:

Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE/MF), Documento de Trabalho nº 46/2008, p. 24. Disponível em: . [13] https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf [14] Vide atos de concentração 08700.005705/2018-75 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Mediplan Assistencial Ltda; Hospital Samaritano Ltda.; e Hospital e Maternidade Samaritano Ltda.); 08700.005704/2018-21 (Requerentes: BCBF Participações S.A.; Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Green Line Sistema de Saúde S.A, Pronto Socorro Itamaraty Ltda, Maternidade do Bráz Ltda e Laboratório Bio Master Ltda); e 08700.002346/2019-85 (Requerentes: Athena Saúde Espírito Santo Holding S.A., Casa de Saúde São Bernardo S.A. e São Bernardo Apart Hospital S.A.) [15] Ferreira, Leonardo. Delimitação de mercados relevantes de planos de saúde e análise de concentração. Disponível em: https://www.ans.gov.br/images/stories/noticias/pdf/Dissertacao_Leonardo_Fernandes_Ferreira_-_versao_final_Biblioteca_FGV.pdf [16] A limitação quanto ao uso dos dados SUS é ressaltado pelo próprio estudo, que salienta o uso dessa fonte devido à inexistência de dados privados disponíveis para o cálculo do mercado geográfico [17] Vide: Statement Of Antitrust Enforcement Policy Regarding Accountable Care Organizations Participating In The Medicare Shared Savings Program, disponível em:

https://www.justice.gov/sites/default/files/atr/legacy/2014/05/30/279568.pdf, acesso em 29 de maio de 2020. [18] Tradução livre do original: “Although a PSA (Primary Service Area) does not necessarily constitute a relevant antitrust geographic market, it nonetheless serves as a useful screen for evaluating potential competitive effects” [19] http://www.ans.gov.br/aans/noticias-ans/numeros-do-setor/5555-ans-lanca-novas-versoes-do-atlas-economico-financeiro-anuario-e-prisma-da-saude-suplementar [20] A Troca de Informações na Saúde Suplementar – TISS foi estabelecida como um padrão obrigatório para as trocas eletrônicas de dados de atenção à saúde dos beneficiários de planos, entre os agentes da Saúde Suplementar. O objetivo é padronizar as ações administrativas, subsidiar as ações de avaliação e acompanhamento econômico, financeiro e assistencial das operadoras de planos privados de assistência à saúde e compor o Registro Eletrônico de Saúde. (Disponível em: http://www.ans.gov.br/prestadores/tiss-troca-de-informacao-de-saude-suplementar. Acesso em: 09/07/2020).

[21] Além de Aracaju, o referido mercado relevante inclui os municípios de Amparo de São Francisco, Aquidabã, Arauá, Areia Branca, Barra dos Coqueiros, Boquim, Brejo Grande, Campo do Brito, Canhoba, Capela, Carira, Carmopolis, Cedro de São João, Cumbe, Divina Pastora, Estância, Frei Paulo, General Maynard, Graccho Cardoso, Ilha das Flores, Indiaroba, Itabaiana, Itabaianinha, Itabi, Itaporanga d’Ajuda, Japaratuba, Jopoatã, Lagarto, Laranjeiras, Macambira, Malhada dos Bois, Malhador, Maruim, Moita Bonita, Muribeca, Neópolis, Nossa Senhora Aparecida, Nossa Senhora da Glória, Nossa Senhora das Dores, Nossa Senhora de Lourdes, Nossa Senhora do Socorro, Pacatuba, Pedra Mole, Pedrinhas, Piaçabuçu, Pinhão, Pirambu, Propriá, Riachão do Dantas, Riachuelo, Ribeirópolis, Rosário do Catete, Salgado, Santa Luzia do Itanhy, Santa Rosa de Lima, Santana do São Francisco, Santo Amaro das Brotas, São Cristóvão, São Francisco, São Miguel do Aleixo, Simão Dias, Siriri, Telha e Umbaúba. [22] De acordo com o Documento de Acesso Restrito VI.1 (SEI 1056814), na média, (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) dos atendimentos dos beneficiários desses municípios ocorre na capital do estado de Sergipe. O percentual mínimo de atendimento em Aracajú é de e o máximo de (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES), o que faz com que o município de Aracaju seja incluído em todos os clusters formados. [23] Município de origem do cluster colorido e componentes do cluster sem realce.

[24] Município de origem do cluster colorido e componentes do cluster sem realce. [25] (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES) nos quais a Plamed possui participação de mercado bastante reduzida. [26] Município de origem do cluster colorido e componentes do cluster sem realce. [27] Dados da ANS referentes a dezembro/2019 [28] Dados da ANS referentes a dezembro/2021 [29] Voto do Conselheiro Luis Henrique Bertolino Braido (SEI 0870564), §23 [30] Formulário de notificação, página 53 [31] Disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf [32] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf [33] Especialmente em mercados caracterizados por assimetria de informações, a verticalização também possui caráter pró-competitivo. Tal elemento, contudo, deve ser analisado quando da apreciação das eficiências de uma operação. [34] https://www.ans.gov.br/perfil-do-setor/dados-gerais. Acesso em 14/07/2022 [35] SEI n° 1075571 [36] QSaúde (resposta SEI 1068003), Sami (resposta SEI 1070185) e Alice (resposta SEI 1069732) [37] No Ato de Concentração n° 08700.003059/2020-26, a Rede D’Or informou que pretendia focar suas operações no segmento médico-hospitalar e (ACESSO RESTRITO AO CADE) [38] Conforme Parecer Técnico nº 36 de 24/01/2014 no AC nº 08700.008540/2013-89. (Requerentes:

Amil Assistência Médica Internacional S.A, Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda. e Hospital Carlos Chagas S.A.) [39] As Requerentes não fizeram menção a fatores explicativos (renda per capita, por exemplo) que justificariam a acentuada diferença do índice de cobertura dos municípios apresentados no formulário de notificação. [40] De acordo com dados apresentados no Parecer n° 19/2020/CGAA2/SGA1/SG (SEI 0803745), o ticket médio de planos individuais ou familiares comercializados pela Unimed em Aracaju/SE era (ACESSO RESTRITO AO CADE) superior aos comercializados pela Plamed e (ACESSO RESTRITO AO CADE) superior aos comercializados pela Hapvida [41] Média ponderada do ticket médio dos 5 (cinco) principais contratos de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais de cada OPS, considerando o número de beneficiários abrangido por cada um desses contratos. [42] Parecer n° 19/2020/CGAA2/SGA1/SG, SEI n° 0803982 [43] Cf. AC 08700.001846/2020-33 (HAPVIDA/PLAMED), Voto do Conselheiro Luis Henrique Bertolino Braido, par. 23. [44] SEI 0989177 (versão de acesso público), 0989175 (versão de acesso restrito às Requerentes) e 0989174 (versão de acesso restrito ao Cade) [45] (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) [46] Petição das então Compromissárias SEI 0962862 [47] De acordo com as Requerentes (nota de rodapé 19 do formulário de notificação SEI 1056828), (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES)