Ato de Concentração Sumário nº 08700.003922/2022-15

SEI/CADE - 1085882 - Parecer PARECER Nº 295/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003922/2022-15 REQUERENTES: Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Vibra Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Vibra Energia S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: distribuição de combustíveis no atacado. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. ("Ipiranga") A Ipiranga é uma sociedade anônima fechada, controlada pela Ultrapar Participações S.A. (“Ultrapar”) e integrante do Grupo Ultra. O Grupo Ultra atua, especialmente, na distribuição de combustíveis líquidos, lubrificantes e gás liquefeito de petróleo (“GLP”), na armazenagem de granéis líquidos e varejo farmacêutico. O Grupo Ultra auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Vibra Energia S.A. ("Vibra Energia") A Vibra Energia é uma sociedade anônima aberta cujo capital social é pulverizado. A Vibra e o seu grupo econômico (“Grupo Vibra Energia”) atuam, principalmente, em distribuição e comercialização de combustíveis, lubrificantes e outros produtos petroquímicos em todo o Brasil, bem como no setor elétrico brasileiro.

O Grupo Vibra Energia auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI ) Data da notificação 11/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 313, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/06/2022 (SEI 1080091) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na alienação, pela Vibra Energia, de fração ideal correspondente a 30% dos direitos possessórios sobre o conjunto de benfeitorias e equipamentos, bem como dos 50% dos direitos possessórios imobiliários que compõem o denominado “Pool de Betim”, localizado no município de Betim, estado de Minas Gerais, para a Ipiranga, atual detentora da fração de 70% remanescente dos ativos operacionais que permitem a atividade do pool, além de responsável pela gestão e administração exclusiva do pool (a “Operação”). Os ativos relacionados ao pool encontram-se nas seguintes localidades: Pool de Betim: Rodovia Fernão Dias, BR 381, Km 428,5, Chácaras Santo Antônio, município de Betim – MG. Estacionamento do Pool de Betim: Rua Sucupira, nº 301, quadra 24, Chácaras Santo Antônio, município de Betim – MG.

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Ipiranga, a Operação justifica-se pela oportunidade de consolidar o controle de um ativo já administrado pela companhia, além da possibilidade de concentrar suas atividades operacionais em base própria para a distribuição de combustíveis na localidade de Betim. Para a Vibra Energia, a Operação representa a oportunidade de realocação de recursos financeiros de forma mais eficiente, sem qualquer impacto em seu market share, haja vista possuir outras bases localizadas no estado de Minas Gerais com capacidade para movimentar seus produtos. As Requerentes informaram que, apesar de a Operação não estar sujeita à prévia aprovação da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP), após concluída, a Operação será comunicada à Agência, nos termos da Resolução ANP nº 784, de 26 de abril de 2019, para atualização dos sistemas e emissão de autorizações de operação pertinentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de distribuição de combustíveis no atacado Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, o Pool de Betim é uma base compartilhada para o recebimento, armazenagem e expedição de produtos derivados de petróleo e biocombustíveis, situada no município de Betim, estado de Minas Gerais. Conforme informaram, a Ipiranga, além de detentora da restante fração ideal de 70% do pool, é responsável por sua gestão e administração, bem como pela movimentação de 90% do volume dos produtos do pool. A tabela a seguir detalha os dados de capacidade de armazenamento e de movimentação no Pool de Betim, segundo as Requerentes: Tabela 1 – Capacidade Estática e Volume Movimentado de Combustíveis do Pool de Betim [ACESSO RESTRITO AO REPRESENTANTES LEGAIS DAS REQUERENTES] Fonte: ANP e Ipiranga. As Requerentes ressaltaram que a Operação não afetará a dinâmica atual do mercado e nem suscitará quaisquer preocupações concorrenciais, uma vez que, com a saída da Vibra Energia do pool, a Ipiranga, que já movimenta mais de 90% do volume total do pool, será a única detentora da titularidade da base, e a Vibra, que já é atendida por outras bases de distribuição no estado, não terá sua capacidade de armazenamento afetada. De acordo com a jurisprudência do CADE[1], o segmento de distribuição de combustíveis tem sido definido, na dimensão produto do mercado relevante, como uma cesta de produtos composta de combustíveis líquidos: gasolina C, óleo diesel e etanol. Na dimensão geográfica, prevalece o entendimento de abrangência estadual.

Nesse sentido, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado das Requerentes e do Pool de Betim, em 2021, com base na capacidade de armazenamento estática e movimentada de combustíveis no estado de Minas Gerais[2], conforme mostra as tabelas abaixo: Tabela 2 – Representatividade das Requerentes em Capacidade Estática e Volume Movimentado de Combustíveis em Minas Gerais – 2021 [ACESSO RESTRITO AO REPRESENTANTES LEGAIS DAS REQUERENTES] Fonte: ANP e Ipiranga. Tabela 3 – Representatividade do Pool de Betim em Capacidade Estática e Volume Movimentado de Combustíveis – Minas Gerais [ACESSO RESTRITO AO REPRESENTANTES LEGAIS DAS REQUERENTES] Fonte: ANP e Ipiranga. Nota-se, dos dados acima, que mesmo que a Ipiranga absorvesse toda a capacidade de armazenagem e todo o movimento atualmente utilizado pela Vibra Energia no Pool de Betim em Minas Gerais – 2,09% e [ACESSO RESTRITO AO REPRESENTANTES LEGAIS DAS REQUERENTES], respectivamente – isso não altera significativamente seu poder de mercado, uma vez que resultaria em participações de mercado da Ipiranga de [10-20%], em termos de capacidade estática de armazenamento de combustíveis, e [20-30%], com variação de HHI de [ACESSO RESTRITO AO REPRESENTANTES LEGAIS DAS REQUERENTES], em termos de movimentação de combustíveis no estado de Minas Gerais.

As Requerentes destacaram ainda que a alienação da fração ideal detida pela Vibra Energia no Pool de Betim não afetará sua capacidade de armazenamento, que continuará contando com outras bases de distribuição no estado de Minas Gerais (sejam elas próprias, compartilhadas ou contratadas de terceiros), que lhe atendem de forma satisfatória. Ademais, como já referenciado, atualmente a Ipiranga já realiza a gestão e administração do referido pool, o que reforça a baixa probabilidade de repercussão negativa ao ambiente concorrencial como consequência da Operação. Como a Vibra possui maior participação de mercado na distribuição de combustíveis no referido estado, por um lado, a Operação propicia uma desconcentração nesse ramo. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução CADE nº 33/22. VII. Cláusula de Não Concorrência Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide AC nº 08700.004067/2021-71 (Vibra Energia S.A. e Raízen) e AC nº 08700.007446/2018-17 (RodOil Distribuidora de Combustível S.A. e Megapetro Petróleo Brasil S.A.). [2] As Requerentes esclareceram que utilizaram o volume de combustíveis líquidos distribuídos em Minas Gerais como proxy para o volume total movimentado de combustíveis no estado.