Ato de Concentração Sumário nº 08700.002403/2022-21

SEI/CADE - 1060139 - Parecer PARECER Nº 195/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002403/2022-21 REQUERENTES: Facirolli Comércio Representações S.A. e Floema Soluções Nutricionais de Cultivos Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Facirolli Comércio Representações S.A. e Floema Soluções Nutricionais de Cultivos Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: comercialização de defensivos agrícolas, fertilizantes, adjuvantes, sementes, produtos biológicos e outros. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Facirolli Comércio e Representações S.A. ("Agrozap") A Agrozap é uma empresa brasileira que tem sede em Uberaba, Minas Gerais, e atua na comercialização de insumos agrícolas em Minas Gerais. A Agrozap foi recentemente adquirida pela Produtec Comércio e Representações S.A. (“Produtec”) que é controlada pela Lavoro Agro Holding S.A. (“Lavoro Agro”) e, que, por sua vez, é 100% detida pela Abakel Company S.A. (“Abakel”), empresa uruguaia com atuação no setor agrícola no Brasil. A Abakel é, em última instância, [ACESSO RESTRITO À AGROZAP]. O Grupo Abakel auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Floema Soluções Nutricionais de Cultivos Ltda. ("Floema" ou "Empresa-alvo") A Floema atua na comercialização de insumos agrícolas, sobretudo nos segmentos de defensivos agrícolas, fertilizantes especiais, adjuvantes, sementes (milho, soja e outras sementes), produtos biológicos e outras especialidades. A Floema atua majoritariamente no estado de Minas Gerais, porém atua de forma representativa no estados de São Paulo, Goiás e Bahia. Atualmente, a Floema é controlada por Sérgio Gomide de Menezes (“Sérgio”), Henrique Fernandes Ramos (“Henrique”), Mário Sérgio Zanotto (“Mario”) e Gustavo Marchetti Carneiro de Souza Zanotto (“Gustavo”, e em conjunto com Sérgio, Henrique e Mário, os “Atuais Sócios”) A Floema auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1048491) Data da notificação 12/04/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 203, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/04/2022 (SEI 1052575) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Agrozap, de ações representativas de 70% do capital social total e votante da Floema.

Ainda segundo as Requerentes, ato subsequente à aquisição, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como resultado da Operação e do aumento de capital, 100% do capital social da Floema será detido pela Agrozap. Segue abaixo a estrutura societária da Floema antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De acordo com as Requerentes, o preço total de aquisição das ações objeto da Operação será equivalente a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo Abakel, a Operação representa uma oportunidade de expandir seus negócios no segmento de comercialização de insumos agrícolas, atendendo às expectativas de seus investidores. Para os Atuais Sócios, a Operação representa uma oportunidade de estruturar a Floema para os novos desafios mercadológicos dos próximos anos, a partir do investimento do Grupo Abakel. Além disso, os Atuais Sócios buscam cada vez mais melhorar a performance e a profissionalização do negócio, o que deve desenvolver a cadeia do agronegócio na região (estado de Minas Gerais, principalmente), considerando a eventual ampliação em área de cobertura e carteira de clientes atendidos atualmente pela Floema. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de comercialização de defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas), fertilizantes (NPK e especiais), adjuvantes, sementes (soja, milho e outras sementes), produtos biológicos, inoculantes e reguladores de crescimento. Setores em que há integração vertical Mercado de (i) produção e comercialização de defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas); (ii) produção e comercialização de fertilizantes (especiais); (iii) produção e comercialização de adjuvantes; e (iv) produção e comercialização de produtos biológicos. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Considerações Iniciais Conforme já mencionado, a Operação consiste na aquisição da Floema pela Agrozap. De acordo com as Requerentes, a Floema atua na comercialização de insumos agrícolas, sobretudo nos segmentos de defensivos agrícolas, fertilizantes especiais, adjuvantes, sementes (milho, soja e outras sementes), produtos biológicos e outras especialidades (tais como inoculantes e reguladores de crescimento), no estado de Minas Gerais, onde atua majoritamente, e, de forma representativa, nos estados de Goiás, São Paulo e Bahia[1]. Por sua vez, a Agrozap atua na comercialização insumos agrícolas em Minas Gerais.

Segundo as Requerentes, por meio das investidas da Lavoro Agro e Crop Care Holding S.A. (“Crop Care”), o Grupo Abakel possui outros investimentos envolvendo o setor de insumos agrícolas no Brasil, conforme listados abaixo: Lavoro Agro: América Insumos Agrícolas Ltda.: atua na comercialização de defensivos agrícolas e de micronutrientes para as culturas de soja e milho; C.A. Rural Distribuidora de Defensivos Ltda: atua na comercialização de sementes, defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas), produtos agrícolas (milho e soja em grãos) e fertilizantes; Cultivar Agrícola – Comércio, Importação e Exportação Ltda. atua na comercialização de sementes, fertilizantes e defensivos agrícolas; Deragro Distribuidora de Insumos Agrícola Ltda.: atua na comercialização de sementes, defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas) e fertilizantes; Denorpi Distribuidora de Insumos Agrícola Ltda.: atua na comercialização de sementes, defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas), fertilizantes, máquinas e implementos agrícolas (incluindo partes e peças) e produtos veterinários; Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários Ltda: atua no comércio atacadista de (i) defensivos e matérias-primas agrícolas (e.g. grãos, sementes, flores, plantas, cereais, leguminosas, algodão, soja); (ii) matérias-primas e insumos agropecuários; e (iii) máquinas, aparelhos e equipamentos para uso agropecuário; Desempar Tecnologia Ltda.:

atua na prestação de serviços de tecnologia de informação e presta serviços de contabilidade para os vendedores (pessoas físicas), não havendo qualquer atuação externa no mercado; Futuragro Distribuidora de Insumos Agrícola Ltda.: atua na comercialização de sementes, defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas), fertilizantes e peças e partes para máquinas e implementos agrícolas; Grupo AGP[2]: atua na comercialização de fertilizantes e defensivos agrícolas; Impacto Insumos Agrícola Ltda.: atua na comercialização de sementes, defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas) e fertilizantes; Integra Soluções Agrícolas Ltda.: atua no comércio atacadista de defensivos agrícolas, adubos, fertilizantes e corretivos do solo; Nova Geração Comércio de Produtos Agrícolas Ltda: atua na comercialização de sementes, defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas) e fertilizantes; Lavoro Agrocomercial S.A.: atua na comercialização de defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas), sementes (essencialmente milho e soja) e fertilizantes (básicos, especiais e misturas NPK). A maior parte de suas atividades se refere à comercialização de defensivos agrícolas, sendo a comercialização de sementes a segunda parcela mais relevante de suas atividades e fertilizantes a de menor representatividade.

A título de completude, a Lavoro informa que não exerce atividades de manufatura, mas, única e exclusivamente, atua na comercialização dos produtos, que são adquiridos de terceiros; Plenafértil Distribuidora de Insumos Agrícola Ltda.: atua na comercialização de defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas) e fertilizantes; Produtec Comércio e Representações Ltda.: atua no comércio e distribuição de insumos agrícolas e na representação comercial de produtos para agricultura; Produtiva Agronegócios Comércio e Representações Ltda.: atua na comercialização de insumos agrícolas; Qualiciclo Agrícola S.A.: atua na comercialização e armazenamento de sementes e comercialização de fertilizantes e defensivos agrícolas; e Realce Distribuidora de Insumos Agrícola Ltda: atua na comercialização de sementes, defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas) e fertilizantes. Crop Care: Agrobiológica Sustentabilidade S.A. e Agrobiológica Soluções Naturais Ltda.: atuam na produção de biodefensivos e produtos acessórios à multiplicação de defensivos on-farm; Union Agro: atua na produção de fertilizantes especiais e adjuvantes; e Perterra Insumos Agropecuários S.A: atua na comercialização de defensivos agrícolas, como os agroquímicos.

Oportunamente, cabe registrar que, ao longo dos últimos anos, a Lavoro Agro (anteriormente Terraverde), diretamente ou por meio de suas controladas (como a Produtec), tem realizado aquisições no setor de comercialização de sementes, defensivos agrícolas, fertilizantes e outros ramos do agronegócio, tendo sido algumas destas aquisições objeto de análise por parte do CADE, todas submetidas ao rito sumário e aprovados sem restrições. Assim, dadas as atividades desenvolvidas pelo Grupo Abakel (Lavoro Agro) e pela Floema, identificam-se sobreposições horizontais nos segmentos de: (i) comercialização de defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas); (ii) comercialização de fertilizantes (NPK e especiais); (iii) comercialização de adjuvantes; (iv) comercialização de sementes (soja, milho e outras sementes); (v) comercialização de produtos biológicos; e (vi) comercialização de outras especialidades. Além disso, identificam-se integrações verticais entre os segmentos de: (i) produção e comercialização de defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas); (ii) produção e comercialização de fertilizantes (especiais); (iii) produção e comercialização de adjuvantes; e (iv) produção e comercialização de produtos biológicos. As Requerentes esclareceram ainda que, [ACESSO RESTRITO À AGROZAP].

Contudo, ressaltaram que não há, efetivamente, sobreposição horizontal ou integração vertical envolvendo as atividades desempenhadas pelo Grupo Abakel e aquelas desempenhadas pelas investidas do FIP Pátria VI (Lineagro, Agroline e Douraline), conforme indicado no Ato de Concentração nº 08700.007344/2021-05 envolvendo o próprio Grupo Abakel e o FIP Pátria VI (SEI 1025488). Diante desse contexto, as Requerentes apresentaram dados totais dos mercados em que foram identificadas sobreposições horizontais e integrações verticais com base em (i) estimativas internas; (ii) dados públicos disponibilizados pela Abisolo; (iii) dados disponibilizados pela Associação Nacional para Difusão de Adubos (“ANDA”) e, sobretudo, (iv) bases de dados/estudos disponibilizados por consultorias especializadas, tais como SPARK (safra 2020/2021), LEK Consulting e Kleffmann (Relatório Amis). As Requerentes esclareceram ainda que os dados de vendas levam em consideração todas as empresas integrantes do grupo econômico ao qual pertence a Agrozap (i.e., todas as investidas do Grupo Abakel que atuam no Brasil), com atuação nos mercados relevantes indicados. Quanto à Floema, as Requerentes [ACESSO RESTRITO À AGROZAP].[3] Com base nessas informações, os referidos mercados são mais detidamente avaliados a seguir. VI.2.

Mercado de Comercialização de Defensivos Agrícolas O mercado de comercialização (distribuição) de defensivos agrícolas já foi analisado em precedentes, sob a ótica do produto, de forma agregada (isto é, todos os tipos de defensivos agrícolas), e segregada (pelo tipo de defensivo agrícola comercializado/distribuído - i.e., herbicidas, inseticidas, fungicidas, e etc). Sob a ótica geográfica, este mercado já foi analisado em precedentes na dimensão nacional e estadual, sendo esta última a preponderante, de acordo com o documento Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas (elaborado pelo Departamento de Estudos Econômicos do Cade - DEE)[4]. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram os seguintes cenários do mercado de comercialização de defensivos agrícolas, onde suas atividades se sobrepõem: (i) sem segmentação, (ii) fungicidas, (iii) inseticidas e (iv) herbicidas, no Brasil e nos estados de Minas Gerais e Goiás. A tabela a seguir mostra as participações de mercado estimadas das Requerentes nos referidos cenários: Tabela 1 – Participação de Mercado das Requerentes em Comercialização de Defensivos Agrícolas – 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaboração CADE com dados fornecidos pelas Requerentes.

Observa-se da tabela acima que as participações no mercado de distribuição de defensivos do Grupo Abakel e da Floema em cada um dos cenários, seja nacional ou estadual, geram concentrações de mercado inferiores a 20% de participação de mercado (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. VI.3. Mercado de Comercialização de Fertilizantes Em relação ao mercado de comercialização (distribuição) de fertilizantes, sob a perspectiva do produto, verifica-se na jurisprudência uma segmentação tradicional entre: (i) os fertilizantes básicos, os quais incluiriam o fosfato (P), nitrogênio (incluindo ureia, sulfato de amônio, nitrato de amônio) (N) e os fertilizantes à base de potássio (K); e (ii) os fertilizantes finais (misturas de NPK) e especiais. Sob a ótica geográfica, casos recentes adotaram o escopo nacional; e, em casos envolvendo fertilizantes finais, cenários estaduais mais restritos também foram analisados[5]. Desse modo, as Requerentes apresentaram na tabela abaixo as estimativas de mercado considerando os mercados relevantes em que a Operação enseja sobreposição horizontal: comercialização de fertilizantes (NPK e especiais), tanto na dimensão nacional, quanto estadual (em Minas Gerais e Goiás). Tabela 2 – Participação de Mercado das Requerentes em Comercialização de Fertilizantes – 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Elaboração CADE com dados fornecidos pelas Requerentes. Depreende-se, da tabela acima, que as participações no mercado de comercialização de fertilizantes do Grupo Abakel e da Floema em cada um dos cenários, seja nacional ou estadual, geram concentrações de mercado inferiores a 20% de participação de mercado, afastando, portanto, preocupações anticompetitivas nestes mercados como consequência da presente Operação. VI.4. Mercado de Comercialização de Sementes O mercado de comercialização (distribuição) de sementes é usualmente definido em precedentes, sob a ótica do produto, como segmentado segundo o tipo de cultura de semente e, sob o escopo geográfico, este mercado é definido como nacional, "pois considera-se que não há custos significativos de logística, tampouco restrições de ordem ambiental ou climática para as diferentes regiões do país", de acordo com o já citado documento Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas[6]. Assim sendo, as Requerentes apresentaram as estimativas de mercado considerando os mercados relevantes em que a Operação enseja sobreposição horizontal: comercialização de sementes de milho, soja e outras sementes na dimensão nacional, conforme mostra a tabela a seguir: Tabela 3 – Participação de Mercado das Requerentes em Comercialização de Sementes – Brasil – 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaboração CADE com dados fornecidos pelas Requerentes.

Constata-se, da tabela acima, que as participações no mercado nacional de comercialização de sementes do Grupo Abakel e da Floema não são significantes, gerando concentrações de mercado conjuntas inferiores a 20%, afastando, portanto, preocupações anticompetitivas em termos concorrenciais neste mercado. VI.5. Mercado de Comercialização de Produtos Biológicos, Adjuvantes e Outras Especialidades De maneira geral, os produtos biológicos consistem em insumos agrícolas desenvolvidos a partir de um ingrediente ativo que seja natural, um ativo biológico, que auxiliam na proteção de cultivos. Precedentes recentes do CADE analisaram o mercado de comercialização (distribuição) como único, agregando diferentes tipos de substâncias[7]. Sob a ótica geográfica, o mercado foi analisado na dimensão nacional e estadual. Já os adjuvantes são produtos misturados às fórmulas para potencializar/facilitar sua aplicação, também proporcionando mais eficácia, segurança e estabilidade aos princípios ativos[8]. De acordo com os precedentes do CADE[9], o mercado de comercialização (distribuição) de adjuvantes não tem sido segmentado sob a ótica do produto. Sob a ótica geográfica, este mercado também foi analisado na dimensão nacional e estadual. Por sua vez, as Requerentes esclarecem que a segmentação “outras especialidades” compreende a comercialização de alguns produtos especiais, tais como (i) inoculantes e (ii) reguladores de crescimento.

Para a presente análise, a definição deste mercado será deixada em aberto devido à baixa participação de mercado das Requerentes, conforme será demonstrado a seguir, sendo os dados apresentados na dimensão nacional e na estadual. Desta forma, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado nos segmentados apresentados acima na dimensão nacional e na estadual (em Minas Gerais e Goiás). Tabela 4 – Participação de Mercado das Requerentes em Comercialização de Produtos Biológicos, Adjuvantes e Outras Especialidades – 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaboração CADE com dados fornecidos pelas Requerentes. Como pode ser observado, as participações de mercado combinada das Requerentes nos mercados de comercialização de produtos biológicos, adjuvantes e outras especialidades estariam consideravelmente abaixo do limite de 20%, tanto no cenário nacional quanto nos cenários estaduais, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência nestes mercados como resultado da Operação. VI.6. Integração Vertical Conforme mencionado anteriormente, a operação resulta em integrações verticais entre as atividades de produção – desempenhadas pelo Grupo Abakel – e de comercialização – desempenhadas pela Floema – de defensivos agrícolas (fungicidas, inseticidas e herbicidas), fertilizantes especiais, adjuvantes e produtos biológicos.

Os precedentes do CADE tratam o mercado de produção de insumos, na dimensão produto, segmentado por cultura e finalidade (no caso de defensivos, o tipo de doença ou praga a ser combatida e, no caso de fertilizantes, a ação esperada e o momento de uso), sobretudo nos casos em que ocorre sobreposição horizontal. Todavia, como o presente caso suscita apenas integração vertical envolvendo tais mercados, considera-se que a análise da dimensão abrangente seria suficiente, em face das características da demanda de distribuidores de insumos agrícolas, que tende a ter uma atuação com uma maior mix de produtos, como realçado no Ato de Concentração nº 08700.002970/2021-05 e 08700.002971/2021-41. Assim sendo, as Requerentes apresentaram as seguintes participações de mercado do Grupo Abakel nos mercados nacionais de produção de defensivos agrícolas (fungicidas, inseticidas e herbicidas), fertilizantes especiais, adjuvantes e produtos biológicos, conforme tabelas a seguir: Tabela 5 – Mercado de Produção de Defensivos Agrícolas (2021) – Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Tabela 6 – Mercado de Produção de Fertilizantes Especiais (2021) – Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Tabela 7 – Mercado de Produção de Adjuvantes (2021) – Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Tabela 8 – Mercado de Produção de Produtos Biológicos (2021) – Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Portanto, considerando que (i) as participações do Grupo Abakel nos mercados de produção de defensivos agrícolas, fertilizantes especiais, adjuvantes e produtos biológicos, analisados acima, e (ii) as participações conjuntas das Requerentes nos mercados de comercialização de defensivos agrícolas, fertilizantes especiais, adjuvantes e produtos biológicos, analisados nas Tabelas 1, 2, 3 e 4, não alcançariam 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado) em nenhum dos cenários, não se vislumbra risco de fechamento desses mercados com a presente operação. VI.7. Considerações Finais Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto da Agrozap/Grupo Abakel e da Floema em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO À FLOEMA]. [2] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO À AGROZAP]. [3] De toda forma, a atuação da Floema no estado de São Paulo representaria [ACESSO RESTRITO À AGROZAP], conforme dados informados no Ato de Concentração nº 08700.006371/2020-71. [4] Vide AC nº 08700.003464/2020-44, AC nº 08700.004301/2020-89 e AC nº 08700.003357/2021-05. [5] Vide AC nº 08700.001971/2020-43, AC nº 08700.001729/2019-36 e AC nº 08700.003357/2021-05. [6] Vide AC nº 08700.002414/2018-25 e AC nº 08700.000107/2020-24. [7] Vide AC nº 08700.004219/2021-35 e AC nº 08700.002970/2021-05. [8] Definição disponível em: http://www.cnpt.embrapa.br/biblio/do/p_do56.pdf. [9] Vide Ac nº 08700.004108/2021-29 e AC nº 08700.004219/2021-35.