Ato de Concentração Sumário nº 08700.004897/2023-60

SEI/CADE - 1260632 - Parecer PARECER Nº 274/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004899/2023-59 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.004897/2023-60) REQUERENTES: Reach Brazil Holding S.A., DFS Holding South America S.A. e DFS Holding S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Reach Brazil Holding S.A., DFS Holding South America S.A. e DFS Holding S.A.. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: Comércio atacadista de produtos alimentícios em geral e comércio atacadista de bebidas em geral. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Reach Brazil Holding S.A. (“Reach" ou "COMPRADORA 1") A Reach é um veículo criado para os fins da Operação e é detida, em última instância, pelos fundos CVC Capital Partners VIII (A) L.P., CVC Capital Partners Investment Europe VIII L.P., e CVC Capital Partners VIII Associates L.P. (coletivamente, “Fundos CVC VIII”), que são, por sua vez, geridos e administrados pela Rede CVC, e controlados, em última instância, pelo CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A. (“CVC”). Os Fundos CVC[1] detêm participação em diversas empresas de várias indústrias, particularmente na Europa, Estados Unidos e na região da Ásia e do Pacífico. A Rede CVC está sediada em Luxemburgo. Os Fundos CVC auferiram, no Brasil, no ano de 2021[2], faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. DFS Holding South America S.A. (“DFS South America” ou "COMPRADORA 2") A DFS South America é um veículo criado para os fins da Operação e integra o portfólio de investimentos do Pátria Private Equity VII – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Pátria VII”). O FIP Pátria VII foi constituído sob a jurisdição brasileira e é operacionalizado com base nas leis e regulamentações aplicáveis no Brasil. O FIP Pátria VII integra uma estrutura de investimento na qual esse recebe aporte de recursos de terceiros exclusivamente por meio de outros veículos de investimento constituídos no Brasil e no exterior, estruturados e/ou geridos por afiliadas do Pátria Investimentos Ltda. (“Pátria Investimentos”). Por meio de uma afiliada, o Pátria Investimentos presta ainda serviços de consultoria especializada ao FIP Pátria VII, que incluem, dentre outros, serviços de assessoria à gestão da carteira do veículo no âmbito dos seus investimentos e desinvestimentos. O Pátria Investimentos tem atuação global e mais de 30 anos no mercado de investimentos alternativos, focado na América Latina, e, em especial, no Brasil. I.3. DFS Holding S.A. (“DFS Holding” ou “Sociedade-Alvo”) A DFS Holding e suas controladas compõem o Grupo DFS, que atua, majoritariamente, na armazenagem e na distribuição de alimentos e bebidas em diversos estados do Brasil.

O Grupo DFS também possui atividades de armazenagem e de transporte rodoviário de cargas, exercida de forma cativa. O Grupo DFS integra o portfólio de investimentos do FIP Pátria V, fundo de investimentos em participações sob gestão do Pátria Investimentos. O Grupo DFS auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1256788) Data da notificação 06/07/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 316, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/07/2023 (SEI 1257884) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação envolve a aquisição de controle, por meio da aquisição de ações representativas de 88,93% do capital social da DFS Holding pelas Compradoras. Após a conclusão da aquisição e posterior subscrição e integralização de novas ações, a Reach e a DFS South America deterão, respectivamente, cada uma delas, ações representativas de 44,47% do capital social total e votante da DFS Holding.[3] Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação:

Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de até R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], sendo metade pago pela Reach e metade pela DFS South America. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, a Operação está em linha com a estratégia da Rede CVC e do FIP Pátria VII de ingressar, por meio de investimento conjunto, no segmento de distribuição de alimentos no Brasil. Para os Vendedores, a Operação possibilitará a realocação de recursos, e a concentração de esforços em outros projetos em linha com as estratégias de seus respectivos grupos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor(es) em que há integração vertical Mercado(s) de (i) produção de azeite de oliva (a jusante) e (ii) distribuição de alimentos (a montante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Segundo as Requerentes, considerando as suas linhas de atuação, não se verificam quaisquer sobreposições horizontais entre as atividades exercidas pelas empresas do grupo econômico da Reach e pelas investidas do FIP Pátria VII, de um lado, e pelas empresas do Grupo DFS, de outro lado.

O grupo comprador (Reach) não possui atuação no ramo de distribuição de alimentos em geral, que é o segmento de atuação da DFS Holding e suas subsidiárias. No entanto, a Operação suscita integrações verticais, como será descrito a diante. Segundo as Requerentes, considerando as empresas nas quais outros fundos sob gestão do Pátria (ou cujas decisões, em última instância, sejam do Grupo Pátria)[4][5] possuem controle, ou participação igual ou superior a 20% no capital social total ou votante, as seguintes possuem atividades relacionadas à distribuição de alimentos e bebidas: I. Pátria Private Equity Fund III Co-Investimento – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Pátria III”): a. Café do Brasil Participações S.A. e suas controladas (“Café do Brasil”), incluindo a AC Café S.A. (“AC Café”), que atuam na produção e distribuição de cafés para vending machines; II. Brazilian Equity Fund IV – Fundo de Investimento em Participações (“FIP Pátria IV”): a. Superfrio Armazéns Gerais S.A. e suas controladas (“Superfrio”), que atuam nos segmentos de armazenagem de cargas frigorificadas e transporte rodoviário de cargas; e b. Frooty Comércio e Indústria de Alimentos S.A. (“Frooty”), que atua na produção e comercialização de polpa e creme de açaí, pitaya e de smoothies. III. Pátria Private Equity VI Fundo de Investimento em Participações (“FIP Pátria VI”): a. Tiscoski Distribuidora Comercial S.A.

(“Tiscoski”) e suas controladas, que atuam no segmento de distribuição de alimentos, cosméticos, produtos de perfumaria, produtos de higiene pessoal, higiene, limpeza e conservação domiciliar, bebidas e pilhas e baterias de uso doméstico; b. JR Atacadista de Produtos de Higiene Ltda. (“Dec Rio Piranhas”) e suas controladas, que atuam no segmento de distribuição de alimentos, cosméticos, produtos de perfumaria, produtos de higiene pessoal, higiene, limpeza e conservação domiciliar, bebidas e pilhas e baterias de uso doméstico; e c. SMR Participações e Investimentos S.A. e suas controladas (“SMR”), que atuam no varejo supermercadista nos estados do Paraná, Santa Catarina e São Paulo. Como analisado em outro Ato de Concentração por este CADE (AC nº 08700.003478/2022-20 - Imperial Importação e Exportação Ltda. e WFS Holding de Participações Societárias EIRELI), as participações de mercado das empresas listadas anteriormente foram analisadas da seguinte forma quanto à preocupações concorrenciais, como citado a seguir: “Em relação às outras integrações verticais potenciais, as empresas Café do Brasil, Frooty e Superfrio, já indicadas anteriormente, compõem o portfólio de três outros fundos geridos pelo Pátria Investimentos e possuem participações de mercado limitadas, conforme Operações analisadas pelo Cade anteriormente[6].

As estimativas de mercado indicaram que a DFS Holding teria [0% - 10%] [ACESSO RESTRITO] de participação no mercado nacional de distribuição de alimentos em 2020[7]; a Tiscoski teria [0% - 10%] [ACESSO RESTRITO] de participação no mercado nacional de distribuição de bens de consumo não-duráveis em 2020[8]; a Café do Brasil teria [0% - 10%] [ACESSO RESTRITO] de participação no mercado nacional de venda de cafés para o varejo em 2020[9]; a Frooty teria [0% - 10%] [ACESSO RESTRITO] de participação no mercado nacional de polpas de frutas em 2020[10] ; e a Superfrio teria [10% - 20%] [ACESSO RESTRITO] de participação no mercado de carga frigorificada e [0% - 10%] [ACESSO RESTRITO] no mercado nacional de transporte rodoviário de cargas em 2021[11]. Já a SMR possui atuação no setor de autosserviço, com redes de supermercados operando nos estados do Paraná, Santa Catarina e São Paulo. Ressalta-se, porém, que o Grupo WFS possui menos de [0% - 10%] [ACESSO RESTRITO] do seu faturamento proveniente dos estados do Paraná e Santa Catarina, enquanto mais de [70-80]% [ACESSO RESTRITO] do seu faturamento é proveniente do estado de São Paulo, onde a SMR possui um market share de [0% - 10%] [ACESSO RESTRITO][12][13] . Dessa forma, não seria necessário aprofundar a análise das atividades das demais empresas do portfólio dos fundos geridos pelo Pátria Investimentos”[14] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DFS HOLDING].

Da mesma forma, com relação às potenciais relações verticais verificadas entre as atividades das empresas do Grupo DFS, e as atividades das empresas que compõem a Rede CVC e as respectivas empresas do portfólio dos Fundos CVC, as Requerentes ressaltam que tais empresas possuem receitas bastante limitadas no Brasil e, portanto, não há risco de fechamento de mercado advindo da Operação. Da parte do comprador, o grupo da Reach possui participação na Deoleo que oferta mundialmente azeites de marca. A atuação dessa empresa poderia ser relacionada a atividade de distribuição de alimentos, ao se considerar apenas a DFS Holding, e de rede de supermercados pelo grupo relacionado ao Pátria. Nesse sentido, a Deoleo[15], empresa estrangeira do Grupo Reach que atua na distribuição de óleos e outros produtos como azeites de oliva, vinagres e molhos (mercado verticalmente relacionado ao da DFS Holding), registrou apenas EUR (aprox. R$ [16]) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À REACH] em receitas em 2022 no Brasil, que foram majoritariamente originadas de importações de azeite de oliva da marca “Bertolli”. Ainda de acordo com as Requerentes, segundo fontes públicas e independentes, o Brasil está entre os maiores importadores de azeite, e apenas as importações já totalizaram aproximadamente USD 449 milhões em 2021 (aprox. R$ 2,3 bilhões), com base nos dados mais recentes disponíveis[17].

Comparando com os dados de receita da Deoleo, as vendas dela seriam pouco representativas no país, correspondentes a [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À REACH] de importações de azeite. Além disso, segundo as Requerentes, vale notar que, de acordo com fontes públicas, os líderes do mercado de azeite no Brasil são das marcas Gallo e Andorinha, ambos superando em muito a Deoleo em termos de vendas no país[18]. Nota-se, dos dados acima (incluindo os dados das empresas indicadas no parágrafo 18 acima), as potenciais integrações verticais das Requerentes resultantes da presente operação envolvem participações abaixo de 30%, filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. Em casos recentes, este Conselho considerou que o grupo da DFS Holding possui baixa participação de mercado em distribuição de alimentos, bem como sua atuação no ramo de supermercados não tem o condão de gerar fechamento de mercado, considerando o poder de compra de alimentos em nível estadual ou regional.[19] Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos IV, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20][21] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O CVC e suas subsidiárias, e o CVC Capital Partners Advisory Group Holding Foundation e suas subsidiárias, sendo estas entidades privadas cujas atividades incluem a consultoria em investimento e/ou a gestão de investimento em nome de determinados fundos e plataformas (“Fundos CVC”). [2] [ [ACESSO RESTRITO À REACH]. [3] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [4] O FIP Pátria VII detém participação em apenas uma investida com atividades no Brasil – a Microbiol. A Microbiol atua na produção e comercialização dos produtos Microgeo® e Microgeo® Start. Esses produtos são componentes biotecnológicos que atuam no processo de compostagem líquida contínua, utilizados, respectivamente, para dar início e para realizar a manutenção da produção própria de adubo biológico por agricultores. [5] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DFS SOUTH AMERICA] [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.001946/2022-21 (SMR Participações e Investimentos S.A. e Casa Avenida Administração e Participações S.A.); nº 08700.002437/2021-35 (SMR Participações e Investimentos S.A., Supermercado Germânia Ltda. e Supermercado Superpão Ltda.);

nº 08700.002141/2021-14 (SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda. e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda.); nº 08700.001941/2021-18 (OESA Comércio e Representações S.A., HOK Transportes Ltda., Flecha Foods Ltda. e Frios Transportadora Ltda.); nº 08700.001104/2021-99 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Log Frio Logística Ltda.). [7] Vide Ato de Concentração nº 08700.002141/2021-14 (SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda. e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda.). [8] Vide nota anterior. [9] Vide nota anterior. [10] Vide nota anterior. [11] Vide Ato de Concentração nº 08700.000265/2022-46 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e TAC Logística Ltda.). [13] Vide Ato de Concentração nº 08700.001946/2022-21 (Requerentes: SMR Participações e Investimentos S.A. e Casa Avenida Administração e Participações S.A.) [14] Vide Parecer Confidencial do Ato de Concentração nº 08700.003478/2022-20 (Requerentes: Imperial Importação e Exportação Ltda. e WFS Holding de Participações Societárias EIRELI) (SEI nº 1072705) [15] Segundo as Requernetes, única empresa do grupo Reach que atua em mercados verticlmente relacionados ao mercado de distribuição de alimentos e bebidas. [16] Taxa de conversão de 1EUR=5,5666BRL disponibilizada do Banco Central do Brasil para 30/12/2022. [17] Fonte apresentada pelas Requerentes: : https://oec.world/en/profile/bilateral-product/pure-olive-oil/reporter/bra [18] Ver:

https://www.istoedinheiro.com.br/andorinha-voa-mais-alto/ e https://jc.ne10.uol.com.br/economia/2020/10/11988525-lider-do-mercado-foi-pioneiro-no-brasil.html . [19] Vide AC 08700.003690/2022-97, 08700.003478/2022-20, 08700.002441/2022-84, entre outros. [20] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [21] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].