Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001159/2022-80

SEI/CADE - 1064220 - Nota Técnica Nota Técnica nº 17/2022/CGAA2/SGA1/SG/CADE Processo: 08700.001159/2022-80 Requerentes: Oncoclínicas Serviços Médicos S.A. (“Oncoclínicas”) e Unity Participações S.A. (“Unity”). Advogados: Barbara Rosenberg, Camilla Paolleti, Lea Jenner de Faria, Maria Eduarda Scott, Rodrigo Zingales e outros. EMENTA: Ato de concentração. Procedimento ordinário. Requerentes: Oncoclínicas Serviços Médicos S.A. (“Oncoclínicas”) e Unity Participações S.A. (“Unity”). Declaração de complexidade. I . RELATÓRIO No dia 14 de fevereiro de 2022 foi submetido ao Cade o Ato de Concentração n° 08700.001159/2022-80. A Operação consiste na aquisição e incorporação, pela Oncoclínicas Serviços Médicos S.A. (“Oncoclínicas”), de 100% do capital social da Unity Participações S.A. (“Unity”) e suas subsidiárias. Como resultado da aquisição, a Oncoclínicas deterá a totalidade das ações da Unity, que se tornará uma subsidiária integral da Onconclínicas. A Oncoclínicas é a sociedade holding do grupo Oncoclínicas, composto hoje por 70 clínicas médicas especializadas no diagnóstico e no tratamento do câncer que operam em diversos estados do país (“Grupo Oncoclínicas”). O Grupo Oncoclínicas é controlado indiretamente pelo Broad Street Principal Investments, LLC. (“Broad Street”), plataforma de investimentos do The Goldman Sachs Group, Inc. (“Grupo GS”).

No Brasil, o Grupo GS oferece serviços nos segmentos de consultoria em fusões e aquisições, banco de investimento, mercado de capitais, câmbio e commodities, entre outros. A Unity é uma empresa holding que atua por meio de investidas na gestão de clínicas oncológicas no Brasil. Atualmente, suas unidades operam nos estados do Amazonas (Manaus), Rio Grande do Sul (Porto Alegre e Canoas), São Paulo (Presidente Prudente e São José do Rio Preto), Espírito Santo (Vitória, Vila Velha e Serra) e Pernambuco (Recife), bem como no Distrito Federal. A Unity é controlada diretamente pelo Fundo de Investimentos em Participações Vocatus Multiestratégia (“FIP Vocatus”), fundo de investimentos constituído e regido segundo as Leis brasileiras, com foco principal em empresas brasileiras de médio porte com potencial de crescimento. As Requerentes argumentam que a Operação consiste em uma boa oportunidade para a Oncoclínicas expandir seu investimento no mercado de oncologia ambulatorial, maximizando sinergias e promovendo o crescimento e a melhoria da qualidade dos serviços ofertados aos seus pacientes, considerando o know how e a qualidade técnica dos profissionais da Unity. Além disso, a Operação Proposta representa a entrada do Grupo Oncoclínicas na região Norte do Brasil (estado do Amazonas) e no interior de São Paulo (nos municípios de Presidente Prudente e São José do Rio Preto).

Para os Acionistas da Unity, a Operação é considerada como uma boa oportunidade de negócio em termos de retorno do capital investido, assim como para a expansão das áreas geográficas de atuação da empresa, ampliação do número de vagas de atendimento e a sua consolidação em um mercado em expansão e com grandes oportunidades de crescimento nas localidades em que já se encontra presente e para outras localidades do país. As Requerentes ressaltam que, uma vez concretizada a Operação, os Sócios Atuais da Unity tornar-se-ão sócios do Grupo Oncoclínicas. Conforme reportado pelas Requerentes, a Oncoclínicas atua na prestação de serviços de diagnóstico no diagnóstico e no tratamento do câncer por meio de 70 clínicas localizadas em diversos estados do país. Por sua vez, a Unity atua na gestão de clínicas oncológicas nos estados do Amazonas (Manaus), Rio Grande do Sul (Porto Alegre e Canoas), São Paulo (Presidente Prudente e São José do Rio Preto), Espírito Santo (Vitória, Vila Velha e Serra) e Pernambuco (Recife), bem como no Distrito Federal. Dessa forma, as Requerentes destacam que Operação ensejará sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes nos seguintes mercados: mercados de serviços de oncologia ambulatorial de quimioterapia no Distrito Federal, em Vitória/ES, em Vila Velha/ES, na Serra/ES, em Recife/PE e em Porto Alegre/RS; mercado de serviço de oncologia ambulatorial de radioterapia em Porto Alegre/RS;

e mercado de serviço de apoio a medicina diagnóstica (anatomia patológica e citopatológica e ultrassonografia), no Distrito Federal. Além disso, segundo as Requerentes, a Operação ensejará integração vertical entre: serviços de oncologia ambulatorial prestados pela Oncoclínicas e serviços de medicina diagnóstica prestados pela Ressonance (Unity), no Distrito Federal; e serviços médico-hospitalares prestados pela Clínica Aliança Gama (Oncoclínicas) e serviços de oncologia ambulatorial prestados pela Unity, no Distrito Federal. Em relação às sobreposições horizontais decorrentes deste ato de concentração, a instrução realizada até o momento pela Superintendência-Geral (SG) apontou, dentre outros fatores, que a Operação resulta em concentrações elevadas com indicativos de rivalidade reduzida em alguns mercados relevantes. Tais evidências foram observadas considerando-se o mercado relevante geográfico de oncologia ambulatorial obtido a partir do critério conservador do raio de 10 (dez) km de distância ou 20 (vinte) minutos de deslocamento a partir das unidades da Unity. No entanto, observa-se que as respostas aos ofícios encaminhados pelas empresas concorrentes, ao longo do teste de mercado, indicam a possibilidade de ampliação do mercado relevante geográfico de oncologia ambulatorial para além do raio de 10 km de distância ou 20 minutos de deslocamento.

Em análises de Atos de Concentração anteriores, verifica-se tanto a adoção do critério de raio de 10 km de distância ou 20 minutos de deslocamento[1] quanto a definição de mercado geográfico municipal[2] por parte desta SG Em casos mais recentes, o critério do raio foi adotado em casos[3] em que o município coincide com o referido raio, não havendo, portanto, aprofundamento da análise em relação a dinâmica geográfica de competição do mercado de oncologia ambulatorial. Diante dos pontos de atenção acima mencionados, esta SG entende pela necessidade de realizar novas diligências a fim de aprofundar a análise da dinâmica geográfica da concorrência entre clínicas de oncologia ambulatorial, de forma que seja possível definir, com maior precisão, o referido mercado relevante. II - CONCLUSÕES Diante do exposto, determina-se que o Ato de Concentração n° 08700.001159/2022-80 seja declarado complexo, nos termos do art. 56 da Lei nº 12.529/2011, para a realização das seguintes diligências, sem prejuízo de outras: Analisar o fluxo de pacientes dentro de um mesmo município, nos mercados de oncologia ambulatorial em que há sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes; Analisar o fluxo de pacientes entre municípios limítrofes, nos mercados de oncologia ambulatorial em que há sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes; e Aprofundar as análises dos mercados relevantes geográficos de oncologia ambulatorial. Esta S.G.

resguarda a sua faculdade de posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que se trata os art. 56, parágrafo único, e art. 88, §9º, da Lei nº 12.529/2011, o que por ora não se faz necessário. [1] A.C. nº 08700.007555/2016-72 (Requerentes: Rede D`Or São Luiz S.A. e GEM Assistência Médica Especializada Ltda.); A.C. nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D`Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José Ltda.). [2] A.C. nº 08700.007556/2016-17 (Requerentes: Rede D`Or São Luiz S.A. e SATOR Empreendimentos e Participações S.A.) e A.C. nº 08700.003676/2015-64 (Requerentes: ESHO – Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e COI – Clínicas Oncológicas Integradas S.A.). [3] A exemplo de: A.C. nº 08700.001171/2021-11 (Requerentes: Diagnósticos da América S.A. e Hospital Leforte Liberdade S.A.); A.C. nº 08700.000167/2021-28 (Requerentes: Rede D`Or São Luiz S.A. e Hospital América Ltda.); A.C. nº 08700.004100/2021-62 (Requerentes: Diagnósticos da América S.A. e Navegantes Investimentos e Participações S.A.); A.C. nº 08700.004902/2021-72 (Requerentes: Diagnósticos da América S.A. e Marimed Serviços Médicos e Hospitalares S.A.); A.C. nº 08700.004980/2021-77 (Requerentes: Diagnósticos da América S.A., Paquetá Participações e AMO Participações S.A.).