Ato de Concentração Sumário nº 08700.002985/2022-46

SEI/CADE - 1071988 - Parecer PARECER Nº 230/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002985/2022-46 REQUERENTES: CM Hospitalar S.A. e Azimute Med Consultoria e Assessoria S.A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Azimute Med Consultoria e Assessoria S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: programas de suporte para o setor de saúde; comércio atacadista de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar; serviços de cuidados à saúde. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. CM Hospitalar S.A. ("Viveo" ou "Compradora") A Viveo é uma companhia de capital aberto que atua no segmento de distribuição de medicamentos e produtos para a saúde, atendendo clientes tanto do setor público quanto privado, como hospitais, clínicas, convênios, home care e outras instituições de saúde. Por meio de suas subsidiárias, a Viveo também oferece diferentes produtos e serviços para o segmento de saúde. De acordo com as Requerentes, os principais cotistas da Viveo são: Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia Genoma VI (“FIP Genoma VI”, com 40,55% das ações); Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia Genoma I (“FIP Genoma I”, com 17,58%); e governo de Singapura (GIC, com 8,77%). O FIP Genoma I e o FIP Genoma VI estão sob gestão da DNA Capital Consultoria Ltda.

(“DNA Capital”), que tem como investidores âncoras os cotistas Pedro de Godoy Bueno (“PB”) e Dulce Pugliese de Godoy Bueno (“Dra. Dulce”). Os cotistas PB, Dra. Dulce e Camilla de Godoy Bueno Grossi (em conjunto, “acionistas controladores” ou “Grupo AC”) também detém o controle societário dos hospitais do grupo e da rede de laboratórios da Diagnósticos da América S.A. (“DASA”). Além disso, a Viveo tem participação minoritária direta e indireta detida pelo Grupo Temasek, que é uma empresa de investimentos soberana do governo de Singapura com uma ampla gama de indústrias em seu portfólio, principalmente nos setores de serviços financeiros, telecomunicações, mídia e tecnologia, transporte, imóveis, agronegócios e energia[1]. O Grupo Viveo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Azimute Med Consultoria e Assessoria S.A. ("Azimute" ou "Vendedora") A Azimute é uma companhia de capital fechado que atua na oferta, para a indústria farmacêutica e operadoras de saúde, de programas de suporte a pacientes e médicos. Atualmente, a Azimute é detida por Thira Partners Ltda. (“Thira Partners”) (48,98%) e por pessoas físicas (em conjunto, “Acionistas Atuais”).

A Thira Partners, por sua vez, é detida em partes iguais por José Luiz Depieri e Rafaella Angelini Depieri, que são também acionistas do Aché Laboratórios Farmacêuticos S.A. (“Aché”), de forma que, exclusivamente para os fins da Resolução CADE nº 33/2022, a Azimute pode ser considerada integrante do “Grupo Aché”, segundo as Requerentes. O Grupo Aché[2] auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1060356) Data da notificação 06/05/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 247, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/05/2022 (SEI 1064816) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de controle unitário da Azimute pela Viveo. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ 38.064.000,00, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Viveo, a aquisição de controle da Azimute representa uma oportunidade de acelerar o desenvolvimento da Companhia como fornecedora de programas de suporte a pacientes e médicos, tornando-se capaz de contribuir significativamente tanto para a indústria farmacêutica como para operadoras de saúde no Brasil. Já para a Azimute, a Operação representa uma oportunidade de expandir seu escopo de trabalho no mercado de programas de suporte à saúde, além de ampliar as perspectivas de evolução de carreira para os colaboradores da Azimute. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de Programas de Suporte para o setor de saúde. Setores em que há integração vertical - Mercado de (i) Programas de Suporte para o setor de saúde (a montante) e (ii) mercado de serviços de cuidados à saúde (a jusante); - Mercado de (i) Programas de Suporte para o setor de saúde (a montante) e (ii) mercado de distribuição de medicamentos e produtos descartáveis de uso médico-hospitalar (a jusante).

- Mercado de (i) Programas de Suporte para o setor de saúde (a montante) e (ii) mercado de prescrições médicas digitais (a jusante). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, o Grupo Viveo atua na distribuição de mais de seis mil produtos para saúde (medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar) a hospitais e órgãos públicos, hospitais particulares, laboratórios e clínicas variadas[3]. Sua linha de medicamentos inclui também medicamentos especiais, como oncológicos, refrigerados e controlados, enquanto a linha de materiais médico-hospitalares inclui materiais cirúrgicos, instrumentos descartáveis, “kit farmácia”, nutrição e sondas, bem como máquinas, aparelhos e equipamentos odontológicos, médico-hospitalares e laboratoriais, em todas as regiões do território brasileiro. As atividades do Grupo Viveo também incluem, por meio de suas subsidiárias Cremer Administradora, Cremer, Flexicotton, Daviso e FW, a fabricação de materiais descartáveis para saúde no Brasil. Além de comercializar os produtos de fabricação própria, por meio de vendas diretas e indiretas, as sociedades também atuam, de forma limitada, como distribuidoras de produtos fabricados por terceiros, inclusive produtos importados.

Ainda, por meio da Far.me, o Grupo Viveo está desenvolvendo programas de inovação que se destinam a oferecer alternativas ágeis, simples e baratas para pacientes terem acesso a medicamentos e materiais médico-hospitalares em casa ou onde desejarem[4]. [ACESSO RESTRITO À VIVEO]. Além disso, por meio da Íntegra Medical, o Grupo Viveo atua no oferecimento de Programas de Suporte a outras empresas do setor de saúde, principalmente indústrias farmacêuticas. Os Programas de Suporte consistem em serviços que promovem o diagnóstico, acesso e adesão ao tratamento de saúde, apoiados em informação qualificada, tecnologia e ações educativas. A Íntegra Medical conta com sistemas e uma equipe de profissionais de saúde que atendem e orientam os pacientes quanto ao tratamento de forma humanizada (por telefone, e-mail, chat, web ou presencialmente). Para a execução dos serviços, conta com uma rede credenciada de prestadores, como hospitais, clínicas, laboratórios, home care e enfermeiros para realização de serviços como exames, aplicações ou infusões de medicamentos de acordo com a prescrição médica. Os Programas de Suporte estão disponíveis em todo o território nacional e os projetos são customizados para atender à demanda de cada cliente, incluindo serviços de atendimento ao cliente (inclusive por meio de aplicativo próprio desenvolvido exclusivamente para este fim), gestão de procedimentos clínicos, e aplicações e orientações domiciliares.

O Grupo AC atua principalmente na prestação de serviços médico-hospitalares e de serviços de apoio à medicina diagnóstica (“SAD”), incluindo exames de análises clínicas, anatomia patológica, citopatologia, diagnósticos por imagem e diagnósticos por métodos gráficos. As Requerentes ressaltam que, apesar de haver fundos de investimento que são acionistas comuns entre a Viveo e as subsidiárias do Grupo AC, tais atividades são geridas de forma independente. De acordo com informações disponibilizadas pelas Requerentes, nota-se que o Grupo AC também atua no mercado de prescrição médica digital através da empresa 2RM Tecnologia da Informação S.A. (“Memed”). A Memed é uma empresa de tecnologia que atua no setor de saúde (startup healthtech), intermediando a relação entre médicos, pacientes e farmácias. Por meio de uma plataforma gratuita (“Plataforma Memed”), a Memed possibilita que os usuários médicos[5]: (a) consultem informações sobre medicamentos em banco de dados; (b) emitam digitalmente prescrições médicas, solicitações de exames e atestados médicos (em conjunto, “Prescrições Digitais”); e (c) enviem Prescrições Digitais aos pacientes por meio de mensagens (SMS) ao telefone celular (que podem optar por apenas visualizá-las ou consentir que o aplicativo utilize seus dados de geolocalização para sugerir farmácias próximas para a compra dos medicamentos prescritos).

A Plataforma Memed também permite que o farmacêutico consulte a Prescrição Digital apresentada pelo paciente para compra do medicamento e contém uma ferramenta para facilitar a dispensação de medicamentos que sejam prescritos em uma prescrição digital gerada pela Memed[6]. [ACESSO RESTRITO AO CADE][7]. Por sua vez, a Azimute é uma empresa especializada no oferecimento, para a indústria farmacêutica e operadoras de saúde, de programas de suporte a pacientes e médicos, conforme detalhado abaixo: Para a indústria farmacêutica: a Azimute desenvolve programas sob demanda para cada cliente (em geral, para um determinado tipo de tratamento ou patologia), ofertando informações sobre doenças, respectivos métodos diagnósticos, tratamentos e orientações concernentes a qualidade de vida. O objetivo do trabalho desenvolvido para as indústrias farmacêuticas é a realização de um diagnóstico potencial, seguido do acesso ao tratamento via fonte pagadora e uso prolongado do medicamento, sempre respeitando a decisão médica. Para operadoras de planos de saúde: a Azimute oferta programas de orientação a portadores de condições de saúde específicas, com foco no uso racional dos recursos da operadora de saúde visando à diminuição da sinistralidade. As Requerentes explicaram que a Azimute divide internamente seus Programas de Suporte em três categorias:

Programas de Suporte ao Paciente (“PSPs”), Programas de Suporte ao Diagnóstico (“PSDs”) e Programas de Promoção à Saúde (“PPSs”), sendo os dois primeiros oferecidos principalmente a indústrias farmacêuticas, e o último a operadoras de planos de saúde em todo o território nacional. Os serviços oferecidos pela Azimute como parte de um Programa de Suporte são diversos e abrangem desde a estruturação de centrais de relacionamento e atendimento ao paciente até o subsídio de procedimentos de SAD e doses iniciais de medicamentos. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo Viveo (por meio da Íntegra Medical) e da Azimute no desenvolvimento e oferta de Programas de Suporte a empresas do setor de saúde (business to business – “B2B”)[8]. Além disso, tendo em vista que (a) o desenvolvimento de Programas de Suporte, inclusive os ofertados por Íntegra Medical e Azimute, pode envolver o subsídio de exames em prestadores credenciados de SAD, e que (b) a Íntegra Medical tem procurado oferecer Programas de Suporte também a prestadores de cuidados à saúde, verifica-se que a Operação resulta em integração vertical entre as atividades do Grupo AC em serviços de cuidados à saúde, de um lado, e as atividades da Azimute em Programas de Suporte para o setor de saúde, de outro.

Ademais, alguns Programas de Suporte desenvolvidos pela Íntegra Medical e pela Azimute incluem o subsídio de doses iniciais de medicamentos a pacientes (início de tratamento), incluindo a intermediação e controle de envio desses medicamentos à residência do paciente, bem como serviços de entrega domiciliar de medicamentos. Enquanto a Íntegra Medical realiza tais atividades de entrega de medicamentos internamente, de forma cativa, a Azimute contrata distribuidores terceirizados, de forma que a Operação também resulta em integração vertical entre as atividades do Grupo Viveo na distribuição de medicamentos e produtos de uso médico-hospitalar e as atividades da Azimute em Programas de Suporte para o setor de saúde. De forma complementar às informações apresentadas pelas Requerentes, esta Superintendência-Geral considera que não há informações seguras para descartar uma relação vertical entre as atividades da Memed no mercado de prescrição médica digital e as atividades da Azimute em Programas de Suporte para o setor de saúde, tendo em vista que há dúvidas se o desenvolvimento de Programas de Suporte pode envolver prescrição de tratamento. A tabela abaixo detalha as relações concorrenciais decorrentes da Operação:

Grupos Viveo e AC Azimute Programas de Suporte X (Íntegra Medical) X Distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares X (Viveo, Expressa e outras) ↗ Serviços de cuidados à saúde Serviços hospitalares X (Grupo AC) ↗ Serviços de SAD X (Grupo AC) ↗ Serviços de prescrição médica digital X (Grupo AC) ↗ Fonte: Requerentes e Cade. Em resumo, identifica-se sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo Viveo (através da Íntegra Medical) e da Azimute no mercado de Programas de Suporte para o setor de saúde em todo o Brasil, bem como integrações verticais entre as atividades da Azimute em Programas de Suporte para o setor de saúde e (i) as atividades do Grupo AC em serviços de cuidados à saúde; (ii) as atividades do Grupo Viveo na distribuição de medicamentos e produtos descartáveis de uso médico-hospitalar; e (iii) as atividades do Grupo AC em prescrição médica digital. O mercado de programas de suporte para o setor de saúde ainda não foi analisado de forma detalhada pelo Cade[9]. De acordo com as Requerentes, os Programas de Suporte ao setor de saúde consistem em programas estruturados para indústrias farmacêuticas, prestadores de cuidados a saúde e operadoras de saúde voltados ao desenvolvimento de melhores estruturas de atendimento a pacientes para detecção, diagnóstico e tratamento de determinada patologia.

Os Programas de Suporte incluem diferentes serviços oferecidos a empresas do segmento de saúde para apoio ao cuidado de pacientes, e podem envolver monitoramento de doenças crônicas, conscientização do público e da comunidade médica acerca de determinada patologia, suporte ao acesso a diagnóstico e tratamento de patologias crônicas, facilitação de início e adesão a tratamentos de longo prazo, visitação e acompanhamento de pacientes e médicos, dentre outros serviços que visam principalmente a promover a educação médica de forma a auxiliar pacientes de doenças crônicas em sua jornada de detecção e tratamento. Segundo as Requerentes, todos os programas da Íntegra Medical são denominados internamente “Programas de Suporte ao Paciente”, independentemente do estágio da jornada do paciente ou do objetivo do programa. Já a Azimute divide internamente seus Programas de Suporte conforme o estágio da jornada em que são focados: Programas de Suporte ao Diagnóstico ("PSDs"), focados na fase diagnóstica, Programas de Suporte ao Paciente ("PSPs"), focados na fase de tratamento, e Programas de Promoção à Saúde ("PPSs"), voltados à gestão de sinistralidade de operadoras de planos de saúde mediante o monitoramento de pacientes de determinada patologia ou condição (como gravidez).

Tendo em vista que esses programas são desenvolvidos de forma customizada às demandas de cada cliente, as Requerentes argumentam que todos os prestadores de Programas de Suporte estão aptos a desenvolver estruturas para prestação de todos esses serviços. Além disso, os Programas de Suporte são desenvolvidos a partir de três eixos principais: estruturas de atendimento ao paciente, desenvolvimento de portais digitais para centralização das informações, e gestão de serviços de reembolso, subsídio e entrega, não havendo obstáculos relevantes para acesso ou desenvolvimento de nenhum desses eixos. Dessa forma, as Requerentes entendem que os serviços de desenvolvimento de Programas de Suporte ao setor de saúde constituem um mercado relevante único, sem subsegmentações, já que os desenvolvedores de um tipo de programa são plenamente capazes de desenvolver programas envolvendo outros tipos de serviços. Segundo as Requerentes, os principais clientes não fazem diferenciação entre os prestadores que oferecem um determinado serviço e os que oferecem outro tipo, reforçando que há também substitutibilidade entre os prestadores de diferentes programas pela ótica da demanda. As Requerentes também entendem que o mercado de Programas de Suporte para empresas do setor de saúde tem abrangência nacional, uma vez que os principais clientes costumam demandar programas que estejam disponíveis em todo o território nacional, e ambas as Requerentes possuem presença em todo o Brasil.

Ademais, esses serviços são de forma geral prestados por meio de call centers e portais digitais acessíveis em todo o país. Em vista das peculiaridades da prestação dessa atividade, será analisado o cenário de Programas de Suporte ao setor de saúde em âmbito nacional. As Requerentes estimaram seu market share no mercado nacional de programas de suporte à saúde de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 - Market share mercado de programas de suporte à saúde - Brasil - 2021 Faturamento (R$ milhões) Participação % Grupo Viveo [ACESSO RESTRITO À PFS/AZIMUTE] [ACESSO RESTRITO À PFS/AZIMUTE] (0% - 10%) Azimute [ACESSO RESTRITO À PFS/AZIMUTE] [ACESSO RESTRITO À PFS/AZIMUTE] (0% - 10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO À PFS/AZIMUTE] [ACESSO RESTRITO À PFS/AZIMUTE] (0% - 10%) Total [ACESSO RESTRITO À PFS/AZIMUTE] 100% Fonte: Requerentes / Integration Consulting. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de programas de suporte à saúde seria de [ACESSO RESTRITO À PFS/AZIMUTE] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Dessa forma, a Operação não demanda uma análise mais aprofundada desse mercado, por se tratar de mercado incipiente, ainda não dimensionado pelo Cade, que não gera preocupações concorrenciais em face da baixa participação conjunta das Requerentes nesse mercado.

O mercado de serviços de cuidados à saúde é definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, nos seguintes cenários: (i) serviços de apoio à medicina diagnóstica; e (ii) serviços médico-hospitalares, que são segmentados entre centros médicos (serviços de ambulatório/emergência, exames de medicina laboratorial, diagnósticos por imagem e diagnósticos por métodos gráficos) e hospitais (serviços de hospitais-gerais, hospitais para casos graves, hospitais especializados, ambulatório/emergência, exames de medicina laboratorial, diagnósticos por imagem e diagnósticos por métodos gráficos). Em relação ao mercado de serviços médico-hospitalares, o Cade tem considerado a quantidade de leitos privados (não-SUS) de cada estabelecimento frente ao total de leitos privados (não-SUS) em cada dimensão geográfica analisada[10]. Usualmente, o Cade considera que o mercado de serviços médico-hospitalares, para o segmento de hospitais-gerais, deve ser analisado, na dimensão geográfica, como a região delimitada por bairros, municípios ou conjunto de municípios. Entretanto, o Cade já adotou a dimensão nacional quando as relações comerciais justificavam a adoção dessa dimensão geográfica para efeitos de avaliação de integração vertical[11]. Tendo em vista que os Programas de Suporte são estruturados de forma nacional, as Requerentes argumentam que a dimensão nacional seria a mais adequada nesse caso.

Dessa forma, para fins de análise de relação vertical entre o Grupo Viveo e os serviços de cuidados a saúde oferecidos pelo Grupo AC a estabelecimentos hospitalares, será analisado o cenário de quantidade de leitos privados em âmbito nacional. Para estimar o tamanho total do mercado, as Requerentes utilizaram a base de dados pública do Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (CNES). As Requerentes estimaram seu market share no mercado nacional de serviços hospitalares de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 - Market share mercado de serviços hospitalares - Brasil - 2021 Leitos (nº) Participação % Grupo AC [ACESSO RESTRITO AO GRUPO AC] [ACESSO RESTRITO AO GRUPO AC] (0% - 10%) Total 162.166 100% Fonte: Requerentes / CNES. Nota-se, pelos dados acima, que a participação do Grupo AC no mercado nacional de serviços hospitalares seria de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO AC] (0% - 10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Em relação ao mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica, o Cade tem considerado esse mercado de forma segmentada por tipo de exame, na dimensão produto. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como municipal[12]. Entretanto, o Cade já optou por analisar os serviços de apoio à medicina diagnóstica de forma agregada e em âmbito nacional em um caso que tratava de integração vertical com baixo nexo de causalidade para dimensões locais[13].

Tendo em vista que a relação entre prestadores de SAD e ofertantes de Programas de Suporte não é voltada a um determinado exame, mas sim à inclusão de serviços de apoio à medicina diagnóstica de forma abrangente em um Programa de Suporte, entende-se que a segmentação por tipo de exame não seria necessária. Além disso, segundo as Requerentes, os Programas de Suporte são desenvolvidos de forma nacional e a contratação de prestadores de SAD pode ser negociada em âmbito nacional (não limitada a determinado munícipio). Sendo assim, será analisado o cenário de serviços de apoio à medicina diagnóstica como um todo, em âmbito nacional. Para estimar o tamanho total do mercado, as Requerentes consideraram dados da Associação Brasileira de Medicina Diagnóstica (Abramed) relativos ao dispêndio das operadoras de planos de saúde brasileiras com medicina diagnóstica. As Requerentes estimaram seu market share no mercado nacional de serviços de apoio à medicina diagnóstica de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3 - Market share mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica - Brasil - 2021 Faturamento (R$ milhões) Participação % DASA 7.049[14] 20,08% Total 35.100 100% Fonte: Requerentes / Abramed Nota-se, pelos dados acima, que a participação da DASA (controlada pelo Grupo AC) no mercado nacional de serviços de apoio à medicina diagnóstica seria de 20,08%, ficando abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado).

Além disso, as Requerentes ressaltam que a DASA tem baixa representatividade no dispêndio das Requerentes com serviços de apoio à medicina diagnóstica, conforme tabela abaixo: Tabela 4 - Representatividade da DASA em custos com SAD (2021) Empresa Dispêndio Total Dispêndio com DASA Representatividade DASA Íntegra Medical [ACESSO RESTRITO À PFS/AZIMUTE] [ACESSO RESTRITO À PFS/AZIMUTE] [ACESSO RESTRITO À PFS/AZIMUTE] (0% - 10%) Azimute [ACESSO RESTRITO À PFS/AZIMUTE] [ACESSO RESTRITO À PFS/AZIMUTE] [ACESSO RESTRITO À PFS/AZIMUTE] (0% - 10%) Fonte: Requerentes. Portanto, a Operação não gera preocupações concorrenciais em relação à integração vertical entre os Programas de Suporte da Azimute e os serviços de cuidados à saúde prestados pelo Grupo AC, especificamente serviços hospitalares e serviços de apoio à medicina diagnóstica. O mercado de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares já foi definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, considerando três diferentes critérios de segmentação. O primeiro critério de segmentação seria por tipo de cliente alcançado. Nessa perspectiva, o Cade já analisou o mercado de comércio atacadista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal ramificado em quatro segmentos: (i) a distribuição exclusiva para farmácias e drogarias (independentes ou de grandes redes), chamada de "segmento farma";

(ii) a distribuição para hospitais, clínicas e outras unidades de saúde, envolvendo medicamentos, instrumentos e materiais de menor ou maior complexidade para atendimento a pacientes internados, chamada de "segmento hospitalar"; (iii) a distribuição para órgãos da administração pública direta ou indireta por meio de licitações, envolvendo demanda de produtos semelhantes ao do segmento hospitalar, chamada de "segmento institucional"; e (iv) a distribuição de medicamentos complexos, como medicamentos de alto custo e alta tecnologia que exigem armazenagem e transporte diferenciados, chamada de "segmento de entrega e demandas especiais"[15]. O segundo critério de segmentação seria por gênero de produto, separando o mercado de distribuição de medicamentos e o mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares. Essa segmentação geralmente é adotada em razão das características do caso concreto[16]. O Cade também já adotou um terceiro critério de segmentação, que considera como mercados relevantes distintos a distribuição de produtos farmacêuticos comuns (incluindo medicamentos) e a distribuição de medicamentos de alta complexidade, produtos hospitalares e vacinas[17]. Já na dimensão geográfica, esse mercado é usualmente considerado nos precedentes como nacional.

Considerando a segmentação por tipo de cliente alcançado, as Requerentes indicaram que apenas a distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares para o setor privado (segmento hospitalar) é relevante para a presente Operação, visto que a Azimute não atua nos segmentos institucional (setor público) e farma. As Requerentes ressaltaram que, na visão da Viveo, não existem obstáculos para que um distribuidor que atenda a um determinado tipo de cliente passe também a atender outros, havendo uma multiplicidade de concorrentes que atendem a mais de um deles. A partir dessas segmentações, as Requerentes estimaram seu market share no mercado de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares para o segmento hospitalar (setor privado), considerando produtos para saúde como um todo e medicamentos de alta complexidade. Para estimar o tamanho do mercado nacional de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar, as Requerentes utilizaram informações da Close-Up e da IQVIA. A definição do critério para segmentação das vendas de medicamentos entre especiais e comuns foi feita pela Viveo com base em entendimentos com a consultoria externa Close-Up. As estimativas de participação de mercado estão indicadas na tabela abaixo:

Tabela 5 - Market share mercado de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares - Brasil - 2020 Faturamento 2020 (R$ milhões) Participação % Produtos para saúde como um todo Grupo Viveo [ACESSO RESTRITO À VIVEO] [ACESSO RESTRITO À VIVEO] (10% - 20%) Total [ACESSO RESTRITO À VIVEO] 100% Demandas especiais/Alta complexidade Grupo Viveo [ACESSO RESTRITO À VIVEO] [ACESSO RESTRITO À VIVEO] (20% - 30%) Total [ACESSO RESTRITO À VIVEO] 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da Close-Up e da IQVIA. De forma complementar, ressalta-se que, na análise do Ato de Concentração nº 08700.006621/2021-54 (CM Hospitalar S.A., BPL Brazil Holding Company e Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A.), o Cade aplicou teste de mercado para avaliar as participações de mercado do Grupo Viveo na distribuição de medicamentos e materiais médico-hospitalares, chegando à seguinte conclusão: em 2020, a participação do Grupo Viveo, em termos de faturamento bruto, estaria entre 0%-10% na distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar sem segmentações; entre 10%-20% no segmento hospitalar; entre 10%-20% no segmento de distribuição de medicamentos de alta complexidade sem segmentações; e entre 10%-20% na distribuição de medicamentos de alta complexidade no segmento privado.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação do Grupo Viveo no mercado de distribuição de medicamentos e materiais médico-hospitalares ficaria abaixo de 30% nos cenários analisados (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Portanto, a Operação não gera preocupações concorrenciais em relação à integração vertical entre os Programas de Suporte da Azimute e as atividades do Grupo Viveo na distribuição de medicamentos e produtos descartáveis de uso médico-hospitalar. O mercado de prescrições médicas digitais ainda não foi analisado de forma pormenorizada pelo Cade[18]. Entretanto, a atuação da Memed no mercado de prescrições médicas digitais foi analisada recentemente no Ato de Concentração nº 08700.002258/2022-89 (Aldebaran S.A.R.L SPF, 2RM Tecnologia da Informação S.A., CM Tecnologia S.A., Feegow Technologies Informática S.A., Cíngulo S.A. e Beep Soluções em Saúde S.A.), com destaque para as seguintes informações: No tocante ao segmento de prescrições médicas digitais, as Partes entendem ser possível estimar, de forma conservadora, que, pelo menos, 70% das consultas médicas resultam na emissão de receitas.

Com base nessa referência, as Requerentes estimaram que, em 2020, considerando apenas o número total de consultas realizadas por usuários de planos de saúde (estimado em 145.610.934), a Memed respondeu por [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) do total do mercado, com [ACESSO RESTRITO AO CADE] prescrições eletrônicas emitidas por meio de sua plataforma. Em 2021, a estimativa de participação da Memed foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE] prescrições eletrônicas, o que representaria cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (20% - 30%) de participação, com base na proxy de total de consultas por usuários de planos de saúde (em 2020). As Requerentes esclareceram que a emissão de prescrições médicas digitais é uma ferramenta nova e o mercado ainda comporta o desenvolvimento de diversas soluções alternativas às da Memed. Embora não haja estudos de mercado específicos, as Partes estimam que hoje menos de 25% dos médicos do Brasil utilizam algum serviço digital (como prontuários eletrônicos) e a maior parte dos profissionais ainda faz prescrições à mão. Outro cenário para a atuação da Memed no mercado de prescrições médicas digitais também foi analisado no Ato de Concentração nº 08700.001959/2021-10 (2RM Tecnologia da Informação S.A., Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Genoma IV e Tantal - Fundo de Investimento em Participações), com destaque para os dados abaixo:

visto que há cerca de 562.393 médicos em atividade no Brasil (CFM), dados de 10/05/2021, a Plataforma Memed teria participação de mercado de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%), com base nos [ACESSO RESTRITO AO CADE] médicos cadastrados ativos [2020], considerando que o usuário efetivo da Plataforma da Memed é o médico e o potencial de crescimento do segmento de mercado para prescrições médicas digitais é diretamente proporcional ao número de profissionais médicos ativos no país. A Memed classifica como prescritor ativo aquele usuário que fez, pelo menos, uma prescrição ativa nos últimos 30 dias. Nota-se, pelos dados acima, que a participação do Grupo AC no mercado de prescrições médicas digitais ficaria abaixo de 30% nos cenários analisados (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Portanto, a Operação não gera preocupações concorrenciais em relação à possível integração vertical entre os Programas de Suporte da Azimute e as atividades do Grupo AC em prescrições médicas digitais. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Conforme analisado no Ato de Concentração nº 08700.000277/2020-17, as empresas do portfólio da Temasek não atuam na distribuição de medicamentos, materiais de uso hospitalar, máquinas, aparelhos e equipamentos odontológicos, médico-hospitalares e laboratoriais. O Grupo Temasek detém participação indireta na Bionexo S.A., que atua no segmento de marketplace business to business, conectando vendedores e compradores no segmento hospitalar através de uma plataforma virtual. Essa participação indireta, contudo, não gera preocupações concorrenciais com relação à presente Operação, visto que não existem relações concorrenciais entre as atividades da Bionexo e da Azimute. [2] [ACESSO RESTRITO À AZIMUTE] [3] Segundo as Requerentes, além da própria Viveo, atuam nesse segmento as empresas Expressa, Health Logística, Tecnocold, Biogenetix, Byogene, Vitalab, Diagnóstica, Tecno4 e PS Distribuidora.

[4] Segundo as Requerentes, tais atividades, embora possam ser consideradas uma forma de oferecer apoio e suporte a pacientes, não se confundem com os serviços de desenvolvimento de Programas de Suporte a empresas do setor de saúde oferecidos pela Íntegra Medical e pela Azimute, visto que se destinam a oferecer acesso a medicamentos diretamente a pacientes, enquanto as atividades da Íntegra Medical e da Azimute são focadas na oferta de sistemas de apoio e gerenciamento de tratamento a empresas farmacêuticas e estabelecimentos de cuidados à saúde, que então oferecerão esses programas a seus pacientes. [5] Os médicos podem usar a Plataforma Memed de dois modos diferentes: (a) por meio do serviço web; ou (b) por meio de uma integração, via API (i.e., interface de programação de aplicativos), da Plataforma Memed com sistemas de parceiros (hospitais, clínicas, empresas de prontuário eletrônico, telemedicina, etc.). Vide Ato de Concentração n° 08700.001959/2021-10 (2RM Tecnologia da Informação S.A., Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Genoma IV e Tantal - Fundo de Investimento em Participações). [6] Vide Ato de Concentração n° 08700.001959/2021-10 (2RM Tecnologia da Informação S.A., Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Genoma IV e Tantal - Fundo de Investimento em Participações). [7] Vide Ato de Concentração n° 08700.005726/2021-96 (Aldebaran S.A.R.L SPF., Orjen Investments Pte. Ltd.

e Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Genoma VII). [8] Segundo as Requerentes, o Grupo Viveo (por meio da Far.me) oferece um serviço de assinatura mensal de medicamentos. Já a Azimute não oferece nenhum tipo de programa de suporte diretamente ao paciente (business to consumer – “B2C”), sendo sua atuação focada no desenvolvimento de Programas de Suporte a empresas do segmento de saúde (B2B) que irão, por sua vez, disponibilizar tais serviços aos pacientes finais. Tendo em vista os diferentes portes e perfis dos clientes que demandam tais programas, pela ótica do demandante de cada tipo de programa, não há substitutibilidade entre os Programas de Suporte B2B e B2C, motivo pelo qual a Operação não resulta em sobreposição horizontal em Programas de Suporte B2C. [9] Vide Ato de Concentração nº 08700.006621/2021-54 (CM Hospitalar S.A., BPL Brazil Holding Company e Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A.). [10] Vide Atos de Concentração nº 08700.006621/2021-54 (CM Hospitalar S.A., BPL Brazil Holding Company e Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A.); nº 08700.001171/2021-11 (Diagnósticos da América S.A., Hospital Leforte Liberdade S.A., Hospital Leforte S.A., Hospital e Maternidade Dr. Christovão da Gama S.A., Clínica Araguaia S.A., LMR Araguaia Clínica Médica S.A. e Clin Kids Serviços Médicos S.A.); nº 08700.003018/2020-30 (CM Hospitalar S.A. e Flexicotton Indústria e Comércio de Produtos de Higiene Pessoal S.A.);

nº 08700.001510/2020-71 (Hospital Esperança S.A. e Sociedade Anônima Hospital Aliança); nº 08700.000585/2020-34 (CM Hospitalar S.A. e Expressa Distribuidora de Medicamentos Ltda.). [11] Vide Ato de Concentração nº 08700.006621/2021-54 (CM Hospitalar S.A., BPL Brazil Holding Company e Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A.). [12] Vide Atos de Concentração nº 08700.004265/2019-10 (Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Ghelfond Participações S.A.); nº 08700.000649/2019-63 (Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A. e Lafe Serviços Médicos Ltda.); nº 08700.002581/2017-95 (Diagnósticos da América S.A. e Salomão Zoppi Serviços Médicos e Participações S.A.); nº 08700.000266/2016-42 (Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José Ltda.). [13] Vide Ato de Concentração nº 08700.003903/2020-19 (Fleury S.A., Sabin Medicina Diagnóstica S.A e Wang & Andrade Informática, Comércio e Serviço Ltda.). [14] Segundo as Requerentes, esse valor contempla as linhas de serviços da DASA atreladas ao diagnóstico (incluindo SAD, B2C, B2B, corretagem). [15] Vide Atos de Concentração nº 08700.006621/2021-54 (CM Hospitalar S.A., BPL Brazil Holding Company e Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A.); nº 08700.000585/2020-34 (CM Hospitalar S.A. e Expressa Distribuidora de Medicamentos Ltda.); nº 08700.011192/2015-99 (Fundo de Investimento em Participações Genoma I, CM Hospitalar Ltda., CM Logística Hospitalar Ltda. e BSB Comércio de Produtos Hospitalares Ltda.).

[16] Vide Atos de Concentração nº 08700.006621/2021-54 (CM Hospitalar S.A., BPL Brazil Holding Company e Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A.); nº 08700.000585/2020-34 (CM Hospitalar S.A. e Expressa Distribuidora de Medicamentos Ltda.); nº 08700.000231/2020-90 (Elfa Medicamentos S.A., Medcom Comércio de Medicamentos Hospitalares Ltda. e G.B. Distribuidora de Medicamentos e Produtos Hospitalares Ltda.); n° 08700.003842/2012-80 (Requerentes: Cremer S.A., Embramed Indústria e Comércio de Produtos Hospitalares, e Paraisoplex Indústria e Comércio Ltda.). [17] Vide Atos de Concentração nº 08700.006621/2021-54 (CM Hospitalar S.A., BPL Brazil Holding Company e Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A.); nº 08700.000722/2016-54 (S.C. Participações Empresariais Ltda., Panpharma Distribuidora de Medicamentos Ltda. e OncoProd Distribuidora de Produtos Hospitalares e Oncológicos S.A.); nº 08700.002221/2013-60 (NICE RJ Participações S.A. e Itamaraty Empreendimentos e Participações S.A.); nº 08012.009641/2011-63 (Celesio e MCM Medicenes Holdings S.A.). [18] Vide Atos de Concentração nº 08700.002258/2022-89 (Aldebaran S.A.R.L SPF, 2RM Tecnologia da Informação S.A., CM Tecnologia S.A., Feegow Technologies Informática S.A., Cíngulo S.A. e Beep Soluções em Saúde S.A.); nº 08700.005726/2021-96 (Aldebaran S.A.R.L SPF., Orjen Investments Pte. Ltd. e Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Genoma VII);

nº 08700.001959/2021-10 (2RM Tecnologia da Informação S.A., Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Genoma IV e Tantal - Fundo de Investimento em Participações).