Apuração de Ato de Concentração nº 08700.001601/2020-14

SEI/CADE - 1076547 - Voto Apuração de Ato de Concentração Procedimento Administrativo de Apuração de Ato de Concentração 08700.001601/2020-14 Apartado Restrito 08700.003725/2020-26 Representante: CADE ex officio Representadas: Super CDMD Comércio de Veículos Automotores Ltda. e Sansul Paulista Distribuidora de Veículos Ltda. Advogados: Paula S.J.A. Amaral Salles; Renato Brandão; Vitória Oliveira; Cristiano Diogo de Faria e Michelle Sobreira Ricciardi Relator: Conselheiro Luis Henrique Bertolino Braido VOTO-RELATOR VERSÃO PÚBLICA Ementa: PROCEDIMENTO ADMINISTRATIVO PARA APURAÇÃO DE ATO DE CONCENTRAÇÃO. ATO DE CONCENTRAÇÃO DE NOTIFICAÇÃO OBRIGATÓRIA, CONSUMADO ANTES DE APRECIADO PELO cade. OCORRÊNCIA DE INFRAÇÃO PREVISTA NO ARTIGO 88, §3º, DA LEI Nº 12.529/2011. CELEBRAÇÃO DE ACORDO EM APAC. Configura violação ao § 3º do artigo 88 da Lei 12.529/2011 a consumação de atos de concentração econômica de notificação prévia obrigatória antes de sua apreciação pelo CADE. Realização de Acordo em APAC conforme art. 23 da Resolução CADE 24/2019. voto I. HISTÓRICO DO CASO Em respeito ao Regimento Interno do CADE (“RICADE”), o relatório deste voto foi antecipadamente exposto às partes e aos demais interessados (SEI 1046181). Os fatos lá descritos são novamente apresentados com o intuito de tornar o voto autocontido. Atualizações relativas a fatos ocorridos após a publicação daquele documento também foram incluídas.

Trata-se de procedimento administrativo de apuração de ato de concentração ("APAC"), instaurado em 25 de março de 2020, por meio de Despacho SG 315/2020 (SEI 0734499), com o objetivo de apurar o ato de concentração consumado antes da notificação ao CADE, entre Super CDMD Comércio de Veículos Automotores Ltda. (“Super CDMD”) – sociedade pertencente ao Grupo Dahruj – e Sansul Paulista Distribuidora de Veículos Ltda. (“Sansul Paulista”) – controlada pelo Grupo InterAlli. Em 19 de junho de 2018, foi assinado o “Contrato de Alienação de Estabelecimentos Comerciais de Unidades Operacionais de Comercialização de Veículos”, concretizado, segundo as Representadas, no mês seguinte, em julho de 2018, através do qual a empresa Super CDMD (Grupo Dahruj) assumiu as atividades das concessionárias Nissan conduzidas pela Sansul Paulista (Grupo InterAlli), incluindo os estabelecimentos comerciais de unidades operacionais de distribuição e comercialização de veículos e peças, bem como o direito de exploração da marca Nissan e o aviamento das áreas operacionais de Piracicaba-SP, Limeira-SP e Americana-SP (“operação”). Em 14 de fevereiro de 2020, a Superintendência-Geral do CADE (“SG”) tomou conhecimento da operação. Por iniciativa própria, no Processo Administrativo 08700.005458/2019-98, a SG enviou o Ofício 8422/2019 (SEI 0699610) à pessoa jurídica Slavel Distribuidora de Automóveis Ltda.

(“Slavel”), no qual solicitou que fossem listadas “todas as transferências/aquisições de concessionárias que o grupo da Slavel Distribuidora realizou nos últimos 10 (dez) anos”. Em resposta (SEI 0791450), a Slavel afirmou ser uma sociedade pertencente ao Grupo InterAlli e, em documento de 14 de fevereiro de 2020 (SEI 0720092), informou todas operações de venda de ativos que envolveram as empresas de seu grupo econômico, dentre eles a venda dos contratos detidos por Sansul Paulista à sociedade Super CDMD. Em 13 de março de 2020, Super CDMD e Sansul Paulista notificaram a operação ao CADE (SEI 0731372), no Processo Administrativo 08700.001224/2020-13, em observância aos arts. 88 e 90 da Lei 12.529/11. Em 25 de março de 2020, a SG emitiu o Despacho 315/2020 (SEI 0734499) com a determinação de instauração de procedimento administrativo de apuração de ato de concentração, autuado sob o número 08700.001601/2020-14. Em 31 de março de 2020, foi publicado no Diário Oficial da União o Despacho SG 342/2020 (SEI 0738368), o qual acolheu o Parecer Técnico SG 107/2020 (SEI 0736705), concluindo pela aprovação do ato de concentração sem restrições. Em 16 de abril de 2020, foi juntada aos autos do ato de concentração a certidão de ateste de decurso do prazo de recurso ou avocação, com trânsito em julgado dessa decisão (SEI 0744799).

Em 21 de julho de 2020, a SG emitiu o Ofício 5465/2020 (SEI 0782027) solicitando a manifestação das Representadas a respeito da consumação da operação antes da notificação ao CADE. Em 05 de agosto de 2020, as Representadas protocolaram resposta (SEI 0787689) apresentando seus entendimentos e solicitações relativos ao procedimento de apuração de ato de concentração. Manifestaram a intenção de negociar um acordo para pagamento de eventual multa a ser fixada pelo Tribunal do CADE, conforme transcrito abaixo: 10. Uma vez concluída a análise da SG e instaurado o APAC nº 08700.001601/2020-14, as Requerentes se prontificaram a esclarecer as circunstâncias da Operação e iniciar as tratativas de negociação de Acordo em Controle de Concentrações ("ACC") por meio de petição conjunta protocolada em 02/04/2020 (SEI nº 0740153). Vê-se, novamente, o senso colaborativo das Requerentes, que em momento algum se mostraram evasivas ou tentaram omitir informações sobre a Operação. Em 09 de setembro de 2021, a SG exarou a Nota Técnica 21/2021 (SEI 0896325), com a seguinte conclusão: 34.

Diante do exposto, conclui-se que a Operação se trata de um ato de concentração cuja obrigatoriedade de notificação prévia à sua consumação, perante este Conselho, fazia-se necessária, por preencher todos os requisitos legais/normativos para tal, inserindo-se na hipótese prevista, como visto acima, no artigo 1º, inciso I, da Resolução CADE nº 24/2019, qual seja, "atos de concentração notificados e consumados antes de apreciados pelo Cade, nos termos do § 3º do art. 88 da Lei nº 12.529/2011", pois sua notificação se deu após a consumação da Operação. Ato contínuo, a SG emitiu o Despacho 594/2021 (SEI 0895438) no qual consta: “nos termos do artigo 4º, inciso I e art. 7º, parágrafo único, ambos da Resolução nº 24/2019, determino o envio deste APAC ao Tribunal Administrativo deste Conselho para adoção das providências cabíveis, haja vista a consumação do Ato de Concentração notificado, sem o aval desta autarquia, em desacordo com o art. 88, § 3º, da Lei 12.529, de 2011”. Em 10 de setembro de 2021, este APAC foi distribuído à minha relatoria pelo sorteio realizado na 83ª Sessão Extraordinária de Distribuição (SEI 0956431), cuja ata foi publicada no Diário Oficial da União em 13 de setembro de 2021 (SEI 0956914). Em 16 de março de 2022, Super CDMD e Sansul Paulista apresentaram proposta de acordo em apuração de ato de concentração (SEI 1036070) para encerramento do caso, conforme possibilita o artigo 23 da Resolução CADE 24/2019.

Em 12 de abril de 2022, as representadas protocolaram retificação da proposta de acordo (SEI 1048189), com a correção de erros materiais. O processo foi pautado para julgamento na 194ª Sessão Ordinária de Julgamento (SEI 1051073), ocorrida em 13 de abril de 2022, na qual houve pedido de vista apresentado pela presidência do CADE (SEI 1061366). Em 8 de julho de 2022, as Representadas apresentaram nova proposta de acordo (SEI 1072218). II. DA MULTA PREVISTA NO ART. 88, § 3º, DA LEI 12.529/2011 A Super CDMD é sociedade pertencente ao Grupo Dahruj, o qual detém o direito de atuar como concessionária da marca Nissan para a venda de veículos novos e autopeças nas cidades de Campinas-SP, Americana-SP, Limeira-SP, Piracicaba-SP e Indaiatuba-SP. O Grupo Dahruj apresentou, em 2018, faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO ÀS REPRESENTADAS]. A Sansul Paulista é controlada pelo Grupo Interalli e, muito embora tenha detido direitos de concessão para a venda de veículos automotivos da marca Nissan em alguns municípios de São Paulo, encontra-se sem atividades operacionais. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Interalli, em 2018, foi de [ACESSO RESTRITO ÀS RPRESENTADAS].

Como visto acima, a operação em análise diz respeito ao “Contrato de Alienação de Estabelecimentos Comerciais de Unidades Operacionais de Comercialização de Veículos”, por meio do qual a empresa Super CDMD assumiu as atividades das concessionárias Nissan conduzidas pela Sansul Paulista, incluindo os estabelecimentos comerciais de unidades operacionais de distribuição e comercialização de veículos e peças, bem como o direito de exploração da marca Nissan e o aviamento das áreas operacionais de Piracicaba-SP, Limeira-SP e Americana-SP. A operação configura, portanto, um ato de concentração de notificação obrigatória ao CADE, com base nos arts. 88, I, e II, e 90, II, da Lei 12.529/2011, transcritos a seguir: Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e (limite elevado para R$ 750.000.000,00 pela Portaria Interministerial 994, de 30 de maio de 2012) II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

(limite elevado para R$ 75.000.000,00 pela Portaria Interministerial 994, de 30 de maio de 2012) Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: (...) II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; A operação em questão foi notificada ao CADE no dia 13 de março de 2020 e aprovada sem restrições no dia 31 de março de 2020, apesar de sua consumação ter se dado em julho de 2018. As Representadas confirmaram a consumação da operação antes da notificação ao CADE. Em suas palavras (SEI 0731362): Nos termos do Contrato de Alienação de Estabelecimentos Comerciais de Unidades Operacionais de Comercialização de Veículos (“Contrato”), celebrado em 19 de junho de 2018, a presente Operação trata da aquisição, pela Super CDMD, de estabelecimentos comerciais de unidades operacionais de distribuição e comercialização de veículos e peças, incluindo o direito de exploração da marca Nissan e aviamento das áreas operacionais de Piracicaba-SP, Limeira-SP e Americana-SP, detidos pela Sansul Paulista. Aplica-se, portanto, a multa prevista no art. 88, § 3º, da Lei 12.529/2011, in verbis:

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. Restando esclarecida a configuração de infração por consumação prévia do ato de concentração em caso de notificação obrigatória, passo a expor a proposta de acordo. III. DA PROPOSTA DE ACORDO EM APURAÇÃO DE ATO DE CONCENTRAÇÃO Em reunião com este Gabinete, realizada no dia 22 de setembro de 2021 (SEI 0961678), as Representadas manifestaram interesse em realizar acordo junto ao CADE para encerramento do caso. O art. 23 da Resolução CADE 24/2019 autoriza o encerramento de APAC mediante acordo, conforme critério de conveniência e oportunidade da autoridade. A metodologia de cálculo da multa pecuniária foi definida no art. 21 da Resolução CADE 24/2019: Art. 21. O Tribunal Administrativo do Cade adotará a seguinte metodologia para o cálculo da multa pecuniária: I - Pena base no valor de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais); II – Majorantes:

a) pelo decurso do prazo, no valor equivalente a 0,01% do valor da operação por dia de atraso, contados a partir da data da consumação até a notificação do ato de concentração ou da emenda, caso houver; b) pela gravidade da conduta, de até 4% do valor da operação, a depender da natureza da decisão do Cade; c) pela intencionalidade, até 0,4% do faturamento médio dos grupos econômicos ou conglomerados, no ano anterior à consumação da operação, conforme a boa-fé do infrator, nos termos do inciso II do art. 45 da Lei nº 12.529/2011. III - Redução pelo momento da notificação, a qual incidirá sobre o valor da pena base acrescida das majorantes e será equivalente a: a) 50% no caso de notificação espontânea do ato de concentração, antes do recebimento da denúncia ou da representação, da instauração ex officio pela Superintendência-Geral ou por determinação de quaisquer membros do Tribunal Administrativo do Cade; b) 30% no caso de notificação após o recebimento da denúncia ou da representação e antes da instauração do APAC; c) 20% no caso de notificação após a instauração do APAC e antes da decisão final do Tribunal Administrativo do Cade. § 1º Em caso de reincidência, na hipótese do art. 1º, inciso I, será calculada em dobro a pena base e, na hipótese do art. 1º, inciso II, serão calculadas em dobro a pena base e a majorante por decurso do prazo.

§ 2º Para fins de cálculo da multa pecuniária, haverá atualização monetária até o mês da instauração do APAC, sendo utilizada a taxa SELIC aplicada a juros simples: I - do valor do faturamento médio dos grupos econômicos ou conglomerados, desde o início do ano subsequente ao qual o faturamento se referir; II - do valor da operação, desde o mês de sua consumação. § 3º Nos casos em que, pela própria natureza do ato de concentração, não existir valor da operação, serão utilizados o faturamento e elementos adicionais, caso disponíveis, que permitam estimar um valor operação a ser aplicado no cálculo das parcelas da multa pecuniária constantes nas alíneas “a” e “b” do inciso I do art. 21. Assim, seguindo tais parâmetros, o cálculo para fixação da multa pecuniária no presente APAC será feito da seguinte forma. Pena Base; Majorante por Decurso de Prazo; e Majorante de Gravidade da Conduta Aplica-se, inicialmente, a pena base no valor de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais). Acerca da majorante por decurso de prazo, deve-se adicionar valor equivalente a 0,01% (um dez mil avos) do valor atualizado da operação por dia de atraso entre sua consumação e notificação. As Representadas informaram na proposta de acordo (SEI 1036070; retificação SEI 1048189) que a operação se consumou em 13 de julho de 2018. O ato de concentração foi notificado em 13 de março de 2020, gerando atraso de 591 dias.

A taxa atualização financeira entre julho/2018 e março/2020 é de 9,36%, conforme critério definido pela Receita Federal do Brasil. Dessa forma, o valor atualizado da operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REPRESENTADAS]. Dessa forma, o valor da majorante pelo decurso do prazo é de [ACESSO RESTRITO ÀS REPRESENTADAS]. No tocante à majorante de gravidade da conduta, reconheço ser a jurisprudência deste Tribunal (vide APACs 08700.000422/2020-51, 08700.002914/2020-81 e 08700.005455/2019-54) no sentido de, em casos de operação sem impacto concorrencial, a ausência de notificação não deva ser considerada grave. Portanto, julgo ser inaplicável a majorante de gravidade. Majorante de Intencionalidade Em relação à majorante de intencionalidade, deve-se notar que, conforme descrito na seção inicial do voto, o ato de concentração foi notificado ao CADE logo após a SG ter recebido informações sobre a ocorrência da operação. O art. 21, II, “c”, da Resolução CADE 24/2019 limita a majorante intencionalidade a 0,4% do faturamento médio dos grupos econômicos, conforme a boa-fé do infrator, nos termos do inciso II do art. 45 da Lei 12.529/2011. O eventual desconhecimento da obrigação de notificação de ato de concentração não afasta a pena prevista no art. 88, §3º, da Lei 12.529/2011 e normas complementares. Entretanto, a existência de provas de que a empresa omitiu a notificação de boa-fé é capaz de reduzir a alíquota de intencionalidade.

Assim, a aplicação da alíquota deverá variar com base nas evidências que demonstrem maior ou menor consciência da ilicitude dos atos. No APAC 08700.000422/2020-51, as Representadas Tintas Hidracor S.A. e Nacional Arco-Íris Indústria e Comércio de Tintas Ltda. deixaram de notificar o ato de concentração depois de serem orientadas por advogados no sentido de ser desnecessária a notificação da operação. Ou seja, as Representadas buscaram prévia orientação profissional e foram orientadas pela desnecessidade de notificação do ato de concentração. Tal procedimento demonstra uma tentativa de se prevenir eventual descumprimento da Lei 12.529/2011, a qual foi mal sucedida, pois a orientação recebida estava errada. Portanto, tendo as Representadas agido de forma cautelosa, buscando evitar o erro, adotou-se alíquota de intencionalidade de 0,001% (um cem mil avos). No APAC 08700.002914/2020-81, as Representadas FD do Brasil Soluções de Pagamentos Ltda. e Software Express Informática Ltda. deixaram de notificar o ato de concentração, porém, após alerta do sistema interno de compliance, submeteram a operação ao CADE. Naquele caso, não houve provas de que as Representadas buscaram prevenir o erro na notificação. Os elementos apresentados no processo levaram à conclusão de que a omissão na notificação ocorreu por equívoco. Sendo assim, este Tribunal estabeleceu a majorante de intencionalidade na alíquota de 0,01% (um dez mil avos). Segundo voto-condutor do caso (SEI 0988255): 36.

Com efeito, vige no ordenamento pátrio a regra de que ninguém deve se escusar de cumprir a lei, alegando que não a conhece (art. 3º da Lei de Introdução às normas do Direito brasileiro – Decreto-Lei nº 4.657/1942). Dado o porte econômico do agente, mesmo que não tivesse ciência da prática do ilícito, deveria ter adotado a diligência esperada na contabilização do faturamento, de modo que possuía certo grau de gerência sobre o desfecho da conduta. Portanto, à luz das majorantes aplicadas em precedentes deste Conselho, entendo que uma alíquota de 0,01% se afigura apropriada face às especificidades do presente caso. Convém, ainda, analisar o APAC 08700.005455/2019-54, no qual as Representadas Light Energia S/A e CG I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia decidiram consumar a operação mesmo estando cientes da necessidade de notificá-la previamente ao CADE. Aquela operação foi noticiada ao mercado por meio de Fato Relevante publicado pela Light, no dia 15 de outubro de 2019, e notificada ao CADE logo a seguir, no dia 29 de outubro de 2019. Na ocasião, este Tribunal adotou a alíquota de intencionalidade de 0,02% (equivalente a um cinco mil avos). Segundo o voto-condutor do caso (SEI 0820681): 47.

Em razão disso, compreendo que uma alíquota de 0,02% é capaz de refletir o nível de intencionalidade da Light Energia na consumação da operação, uma vez que, apesar de ciente da necessidade de notificação obrigatória da operação, esteve submetida a circunstâncias comprovadas que demonstram que sua decisão não foi deliberada, mas contingencial. Por fim, há dois outros casos recentes finalizados através de acordos prevendo o recolhimento do teto de 60 milhões de reais, estabelecido na Resolução CADE 24/2019. No primeiro, o APAC 08700.003660/2019-85, as Representadas IBM Corporation e Red Hat, Inc. consumaram a operação, por decisão consciente e calculada, após a notificação e antes da aprovação pelo CADE. Já no APAC 08700.005713/2020-36, houve denúncia formulada pela Suez S/A de aquisição de ações da própria empresa, detidas por sua acionista Engie S/A, por parte de Veolia Environnement S/A. Nos dois casos, tratava-se de operações complexas, com preocupações concorrenciais analisadas pelo rito ordinário. A meu ver, o caso concreto em julgamento assemelha-se àquele tratado no processo 08700.002914/2020-81 (“FD do Brasil/Software Express”). Assim como lá, aqui também as evidências apontam para existência de desconhecimento e erro na avaliação dos critérios de notificação de ato de concentração.

Convém relembrar que este ato de concentração foi descoberto quando a Slavel informou ao CADE as operações que envolveram o Grupo InterAlli, dentre elas a operação de venda da Sansul Paulista, outra empresa do mesmo grupo econômico. Assim, a notificação da SG em outro processo funcionou como “alerta” ao Grupo InterAlli do erro cometido nessa operação, resultando na imediata notificação da operação de venda da Sansul Paulista à Super CDMD (Grupo Dahruj). Dessa maneira, por se tratar de operação simples, aprovada pelo rito sumário, cuja não notificação decorreu de erro corrigido imediatamente após alerta, considero adequado adotar majorante de intencionalidade igual a 0,01% do faturamento médio dos grupos econômicos no ano anterior à consumação da operação, isto é, 2018, atualizado até o mês da instauração do APAC, qual seja, março de 2020. Esse entendimento foi discutido internamente e motivou uma primeira proposta de acordo apresentada pelas Representadas. O caso foi levado para a 194ª Sessão Ordinária de Julgamento, na qual houve pedido de vista realizado pela Presidência do CADE. Note-se que o juízo sobre a alíquota de intencionalidade foi realizado, na primeira negociação com este Tribunal, a partir das informações existentes no processo.

Entretanto, com base em informações obtidas pela Presidência do CADE em outros processos (e.g., notificações de atos de concentração do Grupo Dahruj nos ACs 08012.005913/2012-37 e 08700.007620/2015-89), as Representadas foram convencidas de que a sua conduta teve grau de intencionalidade mais acentuado e apresentaram nova proposta de acordo (SEI 1072218), na qual concordam com uma alíquota de intencionalidade de 0,04%. Desconto Previsto no art. 21, III, da Resolução CADE 24/2019 Conforme mencionado no relatório (SEI 1046181) e na seção inicial deste voto, o CADE obteve a informação sobre operação entre Sansul Paulista e Super CDMD em 14 de fevereiro de 2020, a partir de resposta da Slavel Distribuidora de Automóveis (Grupo Interalli) no PA 08700.005458/2019-98 (vide SEI 0791450; apartado restrito SEI 0720092 e anexos 0720093). Este ato de concentração, por sua vez, foi notificado ao CADE no dia 13 de março de 2020 (SEI 0736940 e 0736957, acesso restrito). Por fim, o APAC foi instaurado em 25 de março de 2020 (SEI 0734499). Consoante o art. 21, III, alíneas “a” e “b”, da Resolução CADE 24/2019, a multa poderá ser reduzida em 50% se a notificação ocorrer antes do recebimento da denúncia do ato de concentração; e em 30%, se a notificação acontecer após o recebimento da denúncia e antes da instauração do APAC. No caso em tela, verifico que a resposta da Slavel (SEI 0791450;

apartado restrito SEI 0720092 e anexos 0720093), informando a operação entre a Sansul e a Super CDMD, corresponde à “denúncia” prevista no art. 21, III, da referida Resolução. Assim, julgo ser aplicável a este caso a redução de 30% da multa, conforme alínea “b” do inciso III do art. 21 da mesma Resolução. Desconto para Acordo em APAC As Representadas apresentaram proposta de acordo em APAC. Seguindo a jurisprudência deste Conselho e tendo em vista a possibilidade disposta nos artigos 22 e 23 da Resolução 24/2019, proponho concessão de desconto de 10% sobre o valor da multa acima estimada. IV. CONCLUSÃO Em suma, as representadas apresentaram proposta inicial de acordo com alíquota de intencionalidade de 0,01% (SEI 1048189) e, posteriormente, substituíram-na por nova proposta com alíquota de intencionalidade de 0,04% (SEI 1072218). Esta é a única diferença entre elas. Manteve-se a pena base, demais majorantes e descontos, conforme propostos neste voto. Sendo assim, posiciono-me favoravelmente ao encerramento do processo mediante a assinatura de acordo, conforme proposta final. DISPOSITIVO Ante o exposto, voto pela homologação da proposta de acordo submetida pelas Representadas ao CADE (SEI 1072218). É o voto. LUIS HENRIQUE BERTOLINO BRAIDO Conselheiro-Relator (assinado eletronicamente)