Ato de Concentração Sumário nº 08700.006226/2022-52

SEI/CADE - 1111471 - Parecer PARECER Nº 425/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006226/2022-52 REQUERENTES: Argo Energia Empreendimentos e Participações S.A.; Gebbras Participações Ltda.; Itaú Unibanco S.A.; Esperanza Transmissora de Energia S.A.; Odoyá Transmissora de Energia S.A.; Transmissora José Maria de Macedo de Eletricidade S.A.; Giovanni Sanguinetti Transmissora de Energia S.A. e Veredas Transmissora de Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Argo Energia Empreendimentos e Participações S.A.; Gebbras Participações Ltda.; Itaú Unibanco S.A.; Esperanza Transmissora de Energia S.A.; Odoyá Transmissora de Energia S.A.; Transmissora José Maria de Macedo de Eletricidade S.A.; Giovanni Sanguinetti Transmissora de Energia S.A. e Veredas Transmissora de Energia S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração, transmissão e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Argo Energia Empreendimentos e Participações S.A.; Gebbras Participações Ltda.; Itaú Unibanco S.A. (respectivamente, "Argo energia", "GEBBRAS", "Itaú Unibanco" ou conjuntamente "CompradorES") A Argo Energia atua na exploração de concessões de transmissão de energia elétrica no Brasil e integra o Grupo Red Elétrica de España. Os cotistas da Argo Energia são:

Grupo Energia Bogotá S.A.E.S.P ("GEB", detentor de 50% de suas ações) e Red Elétrica Brasil Holding Ltda ("REB", detém os 50% remanescentes). O Grupo GEB, de origem colombiana, além da participação detida na Argo Energia, também atua no Brasil por meio de sua subsidiária integral Gebbras, que, por sua vez, detém participação em quatro empresas transmissoras de energia elétrica. A REB, por sua vez, é uma subsidiária do grupo Red Elétrica de España ("Grupo RE”), de origem espanhola, que atua no setor de operação, infraestrutura e transmissão de energia em países da Europa e América Latina. O Grupo RE atua no Brasil por meio do controle indireto em subsidiárias de sua divisão Hispasat, que atua na operação de infraestrutura e comunicação via satélite. O Conglomerado Itaú Unibanco[1], além de atuar no segmento bancário, possui empresas no setor de tecnologia da informação, administração de bens móveis e imóveis, gestão de serviços e infraestrutura de telecomunicações, transporte de valores, e participações em empresas de geração de energia[2] e no mercado de comercialização de energia elétrica por meio da Itaú Unibanco Comercializadora de Energia Ltda. (“Itaú Comercializadora”). O Grupo Argo/GEB auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2.

Esperanza Transmissora de Energia S.A.; Odoyá Transmissora de Energia S.A.; Transmissora José Maria de Macedo de Eletricidade S.A.; Giovanni Sanguinetti Transmissora de Energia S.A.; e Veredas Transmissora de Energia S.A. (Conjuntamente "EMPRESAS-ALVO") As empresas Esperanza Transmissora de Energia S.A. ("Esperanza"), Odoyá Transmissora de Energia S.A. ("Odoyá"), Transmissora José Maria de Macedo de Eletricidade S.A.("JMM"), Giovanni Sanguinetti Transmissora de Energia S.A. ("Sanguinetti") e Veredas Transmissora de Energia S.A. ("Veredas" e, em conjunto com as demais, "Empresas-Alvo") são sociedades anônimas, cujo objeto social é a prestação de serviço público de transmissão de energia elétrica. A totalidade das Empresas-Alvo são detidas pelo FIP Brasil Energia[3] que, por sua vez, é administrado pela Brookfield Brasil Asset Management Investimentos Ltda., subsidiária da Brookfield Asset Management Inc. e integrante do Grupo Brookfield. O Grupo Brookfield, de origem canadense, possui investimentos no Brasil nos segmentos imobiliário, de energia renovável, infraestrutura e private equity, entre outros. Especificamente no setor de energia elétrica, o Grupo Brookfield atua na geração, transmissão e comercialização de energia elétrica. O grupo do FIP Brasil Energia auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1105917) Data da notificação 17/08/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 472, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/08/2022 (SEI 1108585) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição pela Argo Energia e GEB[4], via NewCo, de 62,5% e de 37,5%, respectivamente, da totalidade das ações representativas do capital social de cinco empresas: (i) Esperanza; (ii) Odoyá; (iii) JMM; (iv) Sanguinetti; e (v) Veredas. No fechamento da Operação, todas as Empresas-Alvo serão detidas, totalmente, por FIP Brasil Energia, um fundo pertencente ao Grupo Brookfield, e serão adquiridas por uma NewCo, uma empresa a ser detida pelos Compradores. O Itaú Unibanco, na qualidade de detentor de 10,33% das ações representativas do capital social da Argo Energia, indiretamente e por meio da Argo Energia, terá participação na NewCo e, portanto, nas Empresas-Alvo[5]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Após a Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Argo, a aquisição das Empresas-Alvo consiste em estratégia de investimento, visando ao desenvolvimento de negócios de transmissão de energia elétrica com maior eficiência e valor agregado, em consonância com o seu estruturado plano de crescimento e consolidação no segmento de transmissão de energia elétrica no Brasil. Já para o Grupo Brookfield, a Operação representa uma oportunidade para reciclar seu portfólio e rentabilizar seus investimentos. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (Reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de transmissão de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e mercados de (ii) transmissão de energia elétrica e (iii) comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de transmissão de energia elétrica, além de integração vertical entre as atividades de geração e comercialização de energia dos Compradores e as atividades de transmissão de energia elétrica das Empresas-Alvo. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[6], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No que se refere à sobreposição horizontal, os Grupos Argo e GEB, Compradores, já atuam no setor de transmissão de energia elétrica, bem como as Empresas-Alvo. O Grupo Argo é detentor de quatro empresas transmissoras de energia elétrica: Argo Transmissão de Energia S.A. ("Argo I”); Argo II Transmissão de Energia S.A. ("Argo II”); Argo III Transmissão de Energia S.A. ("Argo III”); e Argo IV Transmissão de Energia S.A. ("Argo IV”). Argo I, Argo II, Argo III e Argo IV atuam, respectivamente, nos estados do (i) Maranhão, Piauí e Ceará[7]; (ii) Minas Gerais[8]; (iii) Rondônia[9]; e (iv) Piauí, Pernambuco e Ceará[10]. Tais empresas foram constituídas especificamente para a construção, implementação, operação e manutenção das instalações de linhas de transmissão, em conformidade com seus respectivos contratos de concessão firmados com a ANEEL.

O Grupo GEB, além da participação detida na própria Argo Energia, também atua por meio de sua subsidiária integral Gebbras, que, por sua vez, detém participação em mais quatro empresas transmissoras de energia elétrica: MGE Transmissão S.A. ("MGE”); Goiás Transmissão S.A. ("GOT”); Transenergia São Paulo S.A. ("TSP”); e Transenergia Renovável S.A. (“TER”). MGE, GOT, TSP e TER atuam, respectivamente, nos estados de Minas Gerais e Espírito Santo; Goiás; São Paulo; e Goiás, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul[11]. As Empresas-Alvo são sociedades anônimas atuantes na prestação de serviço público de transmissão de energia elétrica, caracterizado pela construção, operação e manutenção de instalações de transmissão no Brasil. A Esperanza detém concessões de linhas de transmissão de energia elétrica no Rio Grande do Norte e no Ceará. A Odoyá detém concessões de linhas de transmissão de energia elétrica na Bahia. A JMM detém concessões de linhas de transmissão de energia elétrica na Bahia e no Piauí. A Sanguinetti detém concessões de linhas de transmissão de energia elétrica no Rio Grande do Norte, Paraíba e Ceará. E a Veredas detém concessões na Bahia, Goiás e Minas Gerais. O segmento de transmissão de energia elétrica tem sido analisado pelo Cade sob dois cenários distintos[12]:

(i) concorrência no mercado, que para tais atividades seria caracterizado no regime de monopólio natural, devido às especificidades técnicas e aos elevados custos fixos relacionados para uma mesma área de atuação, no qual os contornos de cada mercado de transmissão de energia elétrica são definidos pelo contrato de concessão que regula a prestação desse serviço; e (ii) concorrência pelo mercado, em alusão às disputas estabelecidas pelas empresas e grupos econômicos nos leilões de concessão para prestação de determinados serviços públicos. Neste último cenário, o mercado foi abordado nos precedentes em sua dimensão nacional, tendo em vista que leilões contêm lotes em diversas regiões e que cada lote pode conter linhas de transmissão em várias unidades federativas. Ademais, a concorrência é aberta a qualquer empresa do país, independentemente de sua localização. A Operação gera sobreposição horizontal no cenário de concorrência pelo mercado, pois as Requerentes detêm lotes adquiridos em licitações pela concessão da atividade de transmissão. Os Grupos Argo e GEB operam, no conjunto, 3.071 km de linhas de transmissão, e as Empresas-Alvo, cerca de 2.000 km, além de subestações, segundo informações prestadas pelas Requerentes. Com base em dados da ANEEL[13], as Requerentes apresentaram suas participações de mercado no segmento de transmissão de energia elétrica tendo em vista a Receita Anual Permitida ("RAP") total para o ciclo 2021/2022, conforme a tabela abaixo:

Tabela 1 - Participação no mercado de transmissão de energia elétrica - Brasil - 2021/2022 Empresa RAP (em R$) % Empresas-Alvo Esperanza 80.389.103,29 0,25% Odoyá 77.209.781,33 0,24% JMM 219.991.131,29 0,69% Sanguinetti 140.030.345,59 0,44% Veredas 159.662.283,25 0,50% Grupo Argo Argo I 519.944.218,92 1,63% Argo II* [ACESSO RESTRITO À ARGO ENERGIA] 0,15% Argo III 81.233.899,43 0,25% Argo IV** 77.366.429,65 0,24% Grupo GEB MGE 45.467.227,94 0,14% GOT 73.605.649,20 0,23% TSP 24.570.005,05 0,08% TER 69.788.045,84 0,22% Conjunto 1.617.458.978,64 5,07% Outros 30.277.108.831,97 94,93% Total do Mercado 31.894.567.810,61 100,00% Fonte: Requerentes, com base em dados da ANEEL, exceto: * dado informado pela Argo Energia; e ** dado considerado no Ato de Concentração nº 08700.005797/2021-99. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, verifica-se que a participação conjunta das Requerentes no mercado de transmissão de energia elétrica seria de 5,07% no cenário de concorrência no mercado de transmissão de energia elétrica, inferior ao patamar de 20% pelo qual se presume posição dominante.

Quanto à integração vertical entre as atividades de geração e comercialização de energia dos Compradores, e as atividades de transmissão de energia elétrica das Empresas-Alvo, o segmento de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[14], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Na dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[15]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. As Requerentes informaram que o Conglomerado Itaú Unibanco, comprador indireto na NewCo, possui participação societária de pelo menos 20%, de forma direta ou indireta, em empreendimentos de geração de energia elétrica localizados nos estados da Bahia, do Rio Grande do Norte e de São Paulo, isto é, nos subsistemas Nordeste e Sudeste/Centro-Oeste[16].

A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel)[17] e dados das Requerentes, a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelo Conglomerado Itaú Unibanco: Tabela 2 - Participação no mercado de geração de energia elétrica - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO ITAÚ UNIBANCO] Fonte: Requerentes e CADE com base em dados da Aneel. De acordo com as informações da Tabela 2, a participação do Conglomerado Itaú Unibanco no mercado de geração de energia elétrica contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a [ACESSO RESTRITO AO ITAÚ UNIBANCO] (0-10%). No cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste, seria de [ACESSO RESTRITO AO ITAÚ UNIBANCO] (0-10%); e, no Subsistema Nordeste, seria de [ACESSO RESTRITO AO ITAÚ UNIBANCO] (0-10%). Já no cenário contemplando a matriz eólica em todo o SIN, seria de [ACESSO RESTRITO AO ITAÚ UNIBANCO] (0-10%) e de [ACESSO RESTRITO AO ITAÚ UNIBANCO] (0-10%) no Subsistema Nordeste. Na matriz solar em todo o SIN seria de [ACESSO RESTRITO AO ITAÚ UNIBANCO] (0-10%) e de [ACESSO RESTRITO AO ITAÚ UNIBANCO] (10-20%) no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste. Dessa forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação.

Ademais, ressalta-se que há fortes restrições à ocorrência efetiva da integração vertical entre os setores de geração e de transmissão de energia elétrica em virtude da intensa regulação estatal aplicada às empresas transmissoras de energia. Nesse sentido, as empresas não possuem autonomia suficiente para discriminar as condições para prestação de seus serviços, além de não ser possível o controle do fluxo e tampouco da origem da energia transportada pela rede de transmissão do Sistema Interligado Nacional, conforme já estabelecido em precedentes deste Conselho[18]. Apesar dessa ressalva, as Requerentes também apresentaram a estimativa de participação do Conglomerado Itaú Unibanco no mercado nacional de comercialização de energia elétrica, em linha com a dimensão considerada nos precedentes do CADE[19], que corresponde a [ACESSO RESTRITO AO ITAÚ UNIBANCO][20], o que afasta a possibilidade de fechamento de mercado em relação ao ramo de comercialização de energia[21]. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusulas de teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Segundo as Requerentes, o Itaú Unibanco S.A., na qualidade de detentor de 10,33% das ações representativas do capital social da Argo Energia, adquirirá indiretamente, por meio da Argo Energia, participação na NewCo e, portanto, nas Empresas-alvo e, em razão de seus investimentos no setor, as Requerentes optaram por, conservadoramente, incluí-lo como requerente para fins da presente Operação. [2] Segundo a Requerente, [ACESSO RESTRITO AO ITAÚ UNIBANCO]. [3] O FIP Brasil Energia detém participação nas seguintes empresas, além das Empresas-Alvo: Mantiqueira Transmissora de Energia S.A.; Chimarrão Transmissora de Energia S.A.; Transmissora Sertaneja de Eletricidade S.A.; Quantum Participações S.A.; Pampa Transmissão de Energia S.A.; e Verde Transmissão de Energia S.A. [4] O GEB atuará por meio de seu veículo de investimento Gebbras Participações Ltda. [5] Nesse sentido, em decorrência da Operação Proposta e em razão da participação detida pelo Itaú Unibanco na Argo Energia, o Itaú Unibanco passará a deter indiretamente pouco mais de 5% de participação na NewCo e, portanto, nas Empresas-Alvo. [6] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [7] Lote A do Leilão ANEEL 013/2015, parte 1, 1.150 km de extensão da linha de transmissão, 5 subestações e 42 municípios atravessados.

[8] Lote 18 do Leilão ANEEL 013/2015, parte 2, construção e operação de compensadores síncronos de subestação para aumento da capacidade de interligação, 1 subestação. [9] Lote 32 do Leilão ANEEL 005/2016, 320 km de extensão da linha de transmissão, 5 subestações e 10 municípios atravessados. [10] Lote 30 do Leilão ANEEL 005/2016, 313 km de extensão da linha de transmissão, 2 subestações. [11] A MGE tem a concessão do Lote G do Leilão nº 005/2009 e a GOT, o Lote A do Leilão nº 005/2009. A TSP possui o lote G do Leilão nº 001/2009 e a TER, o lote C do Leilão nº 008/2008. [12] Vide Atos de Concentração nº 08700.005007/2018-70; 08700.003678/2017-15; 08700.002737/2017-38; 08700.007003/2016-64; e 08700.010470/2014-00. [13] Cf. Nota Técnica nº 149/2021-SGT/ANEEL, Processo 48500.000375/2021-06. Disponível em http://www2.aneel.gov.br/cedoc/nreh20212895.pdf. [14] Vide Atos de Concentração nº 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [15] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel).

Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [16] No Ato de Concentração nº 08700.006405/2021-17, o Cade aprovou operação que resultou no aumento da participação do Itaú Unibanco na Guaimbê Holding S.A. (“Guaimbê”), passando de 19,9% para 23,41%. A Guaimbê e suas subsidiárias operam empreendimentos de geração de energia elétrica interligados ao SIN, embora as Requerentes defendam que a empresa não pode ser considerada parte do Conglomerado Itaú Unibanco porque, segundo as Requerentes, não haveria participação do Itaú Unibanco no controle da Guaimbê. De qualquer forma, a participação da Guaimbê no mercado de energia elétrica foi considerada na análise do presente caso. [17] Relatório Aneel. Acesso em 29/08/22. [18] Vide Atos de Concentração nº 08700.003775/2021-94; 08700.002194/2021-35; 08700.000967/2021-49; e 08700.003122/2019-91. [19] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [20] De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE, as Requerentes apresentam as estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de vendas de energia da Itaú Comercializadora, especificamente no segmento de ACL, único segmento em que atua.

A participação estimada da Itaú Comercializadora foi de [ACESSO RESTRITO AO ITAÚ UNIBANCO], o que equivale a [ACESSO RESTRITO AO ITAÚ UNIBANCO] (0-10%) no total de mercado de 22.842 mW médios. [21] O Conglomerado Itaú Unibanco também possui participação na Energisa Participações Minoritárias S.A., que atua no mercado de distribuição de energia. As Requerentes defendem que esta empresa também não poderia ser considerada como parte do grupo, pois o Conglomerado Itaú não exerceria controle da empresa. Não obstante, no Ato de Concentração nº 08700.006683/2021-66, foi analisada a participação da Energisa no mercado de distribuição de energia, estimada em 4,59% naquela ocasião, afastando, portanto, preocupações de ordem concorrencial nesse segmento.