Ato de Concentração Sumário nº 08700.004758/2023-36

SEI/CADE - 1259053 - Parecer PARECER Nº 269/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004758/2023-36 REQUERENTES: Banvox Holding Financeira S.A.; FIP Jaguar Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia; CM Capital Markets Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e CM Capital Markets Asset Management Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Banvox Holding Financeira S.A.; FIP Jaguar Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia; CM Capital Markets Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e CM Capital Markets Asset Management Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: distribuição de títulos e valores mobiliários; administração e gestão de fundos de investimentos, e gestão de recursos de terceiros. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. CM Capital Markets Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“CM Corretora”), Jaguar Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Jaguar”) e Banvox Holding Financeira S.A. (“Banvox”), em conjunto os "Compradores". A Banvox e o FIP Jaguar fazem parte do grupo de empresas do Sr. Maurício Antônio Quadrado (“Grupo MQ”)[1].

O Grupo MQ conta com empresas de ramos distintos, incluindo instituições financeiras no Brasil que atuam nos segmentos de administração de fundos, gestão de recursos de terceiros, serviços qualificados, agente fiduciário, corretagem, mercado de câmbio e carteira de crédito. O Grupo MQ auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. CM Capital Markets Asset Management Ltda. (“CM Asset”) e CM Capital Markets Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“CM DTVM”), em conjunto as “Empresas Alvo”. A CM Asset e a CM DTVM são entidades controladas indiretamente pela CM Capital Markets Holdings S.A. (“CM Capital”), instituição com sede em Madri, Espanha, que atua com atividades de corretagem (introducing broker). A CM Capital é a controladora em última instância do grupo de empresas CM Capital (“Grupo CM Capital”), que atua em 24 países na Europa, nas Américas do Sul e do Norte. No Brasil, o Grupo CM Capital[2] atua nos segmentos de (i) administração de fundos, gestão de recursos de terceiros e prestação de serviços qualificados (custódia e serviços correlatos ligados a fundos); e (ii) corretagem (institucional e varejo), por meio da CM Corretora.

O Grupo CM Capital auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1254991) Data da notificação 03/07/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 309, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/07/2023 (SEI 1257598) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição da totalidade do capital social da CM Asset, pelo FIP Jaguar, e da CM DTVM, juntamente ao negócio de serviços qualificados da CM Corretora ("Negócio Alvo"), pela Banvox, respectivamente. As Partes informaram que após a consumação da Operação a Banvox deterá, diretamente, 100% do capital social da CM DTVM e, indiretamente, os contratos relativos aos serviços qualificados a serem transferidos pela CM Corretora. O FIP Jaguar, por sua vez, deterá 100% do capital social da CM Asset. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação corresponde a [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo MQ, a Operação possibilitará a expansão de sua participação em instituições financeiras que atuam no segmento de administração e gestão de fundos de investimentos e serviços qualificados correlatos, aumentando o leque de oportunidades a serem exploradas junto a seus próprios clientes. Para o Grupo CM Capital, a Operação permitirá que o grupo foque seus investimentos e crescimento em suas áreas principais, que podem demandar contínuos investimentos no futuro próximo. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil (“Bacen”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal (i) administração de fundos de investimento; (ii) gestão de recursos de terceiros; e (iii) distribuição de produtos de investimento. Setores em que há integração vertical (i) gestão de recursos de terceiros e distribuição de produtos de investimento. Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a presente Operação trata da aquisição da CM Asset, pelo FIP Jaguar, e da CM DTVM, bem como do Negócio Alvo, da CM Corretora, pela Banvox. Nesse sentido, as Partes informaram que a aquisição do Negócio Alvo envolverá a cessão, pela CM Corretora à CM DTVM, de contratos de prestação de serviços junto aos clientes, de modo que a CM Corretora não fará parte do escopo desta Operação. Além disso, esclarecem que as Empresas Alvo e o Negócio Alvo não desenvolvem quaisquer atividades no segmento bancário, no Brasil. A CM Corretora atua apenas no segmento de corretagem de títulos e valores mobiliários negociados em bolsa. No entanto, apenas os serviços qualificados (custódia e serviços correlatos ligados a fundos) atualmente prestados pela CM Corretora e que serão transferidos para a CM DTVM estão compreendidas no escopo da presente Operação. Em relação às atividades desenvolvidas no segmento de distribuição de produtos de investimento, as Requerentes informaram que as Empresas Alvo apenas distribuem fundos de investimento de terceiros no Brasil (plataforma aberta). Já o Grupo MQ, por sua vez, oferece fundos de investimento próprios e de terceiros em sua plataforma. Nesse sentido, as Partes entendem que a atuação das Requerentes é complementar nesse segmento de mercado. O Grupo MQ também atua no segmento bancário por meio de atividades de câmbio e operações de crédito;

e no segmento de corretagem de títulos e valores mobiliários negociados em bolsa. As Requerentes listaram, na figura abaixo, as atividades desenvolvidas pelos grupos econômicos envolvidos na Operação, indicando onde se verificariam sobreposições horizontais ou integrações verticais. Figura 1 - Mercados de atuação das Partes. Fonte: Requerentes. Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposições horizontais nos segmentos de (i) administração de fundos de investimento; (ii) gestão de recursos de terceiros; e (iii) distribuição de produtos de investimento. Além disso, a Operação suscita integrações verticais envolvendo os segmentos de gestão de recursos de terceiros e distribuição de produtos de investimento. Em relação ao segmento de administração fiduciária de fundos, o CADE tem entendido que se trata de um mercado relevante distinto da atividade de gestão de fundos de investimento, devido às diferenças entre as funções exercidas pelo gestor e pelo administrador – o que, consequentemente, também afeta o tipo de qualificação exigida por cada um desses profissionais – além da existência de exigências regulatórias específicas e distintas para o credenciamento de gestores e administradores perante a CVM[3]. Na dimensão geográfica, esse mercado tem sido considerado, nos precedentes, como de âmbito nacional.

A administração fiduciária de fundos de investimento envolve as atividades gerenciais e operacionais do fundo (incluindo constituição, aprovação de regulamento e divulgação de informações para a CVM e para investidores, por exemplo). Já a gestão de recursos envolve, por exemplo, decisões sobre a composição dos ativos financeiros que integram um fundo, negociação desses ativos e o exercício do direito de voto decorrente dos ativos financeiros por ele detidos[4] [5]. Nesse sentido, as Partes apresentaram estimativas de participação no mercado de administração de fundos de investimento, a partir de dados próprios e da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), conforme a tabela abaixo. Tabela 1 – Market share no mercado de administração de fundos de investimento, Brasil – abril de 2023. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e dados da ANBIMA[6]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de administração de fundos de investimento seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), afastando maiores preocupações concorrenciais.

O mercado de gestão de recursos de terceiros (ou gestão de fundos de investimento) tem sido considerado nos precedentes recentes do CADE[7], na dimensão produto, como um mercado relevante particular, caracterizado pelo gerenciamento de ativos financeiros de carteira de fundos de investimento. Como já mencionado, o gestor de recursos possui a função de gerir os ativos financeiros da carteira do fundo, com poderes para negociar os ativos financeiros em nome do fundo e para exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros por ele detidos. De acordo com a CVM, as principais atividades do gestor seriam a escolha dos ativos que irão compor a carteira do fundo, selecionando aqueles com melhor perspectiva de rentabilidade, dado um determinado nível de risco compatível com a política de investimento do fundo; e a emissão das ordens de compra e venda relacionadas aos ativos que compõem a carteira do fundo, em seu nome. Na dimensão geográfica, esse mercado é considerado, nos precedentes, como nacional. Sendo assim, as Partes apresentaram dados de participação no mercado de gestão de recursos de terceiros, no Brasil, com base em informações disponibilizadas pela ANBIMA: Tabela 2 – Market share no mercado de gestão de recursos de terceiros, Brasil – até abril de 2023. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e dados da ANBIMA[8].

Observa-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de gestão de recursos de terceiros seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), o que demonstra a ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da Operação. Em relação ao mercado de distribuição de produtos de investimentos, em sua dimensão produto, considera-se que engloba a comercialização de diferentes tipos de produtos de investimento, conforme definições da ANBIMA cujos produtos de investimentos incluem fundos de investimento, fundos estruturados, títulos e valores mobiliários (renda variável e renda fixa) e poupança. O CADE já diferenciou as “plataformas fechadas” (que distribuem apenas produtos financeiros administrados/geridos por seu grupo econômico) e as “plataformas abertas”, que também comercializam fundos administrados/geridos por terceiros. Esse Conselho também já analisou o mercado como um todo, incluindo as plataformas abertas e fechadas[9]. Já na dimensão geográfica, esse mercado é considerado, em precedentes, como nacional. Nesse sentido, as Partes ressaltaram que as Empresas Alvo apenas distribuem fundos de investimento de terceiros no Brasil, enquanto o Grupo MQ, por sua vez, oferece fundos de investimento próprios e de terceiros em sua plataforma.

Diante disso, as Requerentes esclareceram que consideraram o segmento de plataformas abertas, voltado especificamente para a distribuição de fundos de investimento de terceiros, para estimar participações no mercado, além de utilizar dados próprios e da ANBIMA, conforme a tabela abaixo. Tabela 3 – Market share no mercado de distribuição de produtos de investimentos, Brasil – até maio de 2023. Empresa Valor (milhões de R$) Market Share (%) Empresas Alvo [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] Grupo MQ [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] Empresas Alvo + Grupo MQ [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] Total R$ 2.705.427,4 100% Fonte: Elaboração SG com base em dados das Requerentes e ANBIMA[10]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado distribuição de produtos de investimentos seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não suscitaria riscos concorrenciais. Sobre as integrações verticais envolvendo os mercados de gestão de recursos de terceiros e de distribuição de produtos de investimento, faz-se referência à Tabela 2 (participação combinada de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%)) e à Tabela 3 (participação combinada de [ACESSO RESTRITO] (0% -0%)).

Como depreende-se das Tabelas dispostas acima, a Operação não suscita quaisquer preocupações de fechamento com relação aos mercados potencialmente relacionados, uma vez que as estimativas de participação estão bem abaixo do limite de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO AO GRUPO MQ], controlador em última instância do Grupo MQ. [2] [ACESSO RESTRITO AO GRUPO CM CAPITAL]. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.010053/2022-77 (Banco Safra S.A., Alfa Holdings S.A., Banco Alfa de Investimento S.A., Consórcio Alfa de Administração S.A., Financeira Alfa S.A.

– Crédito, Financiamento e Investimentos, Corumbal Participações e Administração Ltda., Alfa Seguradora S.A., Alfa Previdência e Vida S.A., Banco Alfa S.A., Alfa Arrendamento Mercantil S.A., Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. e BRI Participações S.A.). [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.004431/2017-16 (Itaú/XP), nº 08700.001642/2017-05 (Itaú/Citibank), nº 08700.003475/2019-91 (Itaú/Pravaler), e nº 08700.001018/2022-67 (XP/Modal). [5] Conforme disposto no Parecer n° 14/2022/CGAA2/SGA1/SG (SEI 1085907) do Ato de Concentração n° 08700.001018/2022-67 (XP Investi mentos S.A. e Banco Modal S.A.), “em precedentes anteriores, os serviços de administração fiduciária de fundos eram analisados em conjunto com os de gestão de recursos de terceiros (asset management)”. De acordo com o referido precedente, “o administrador fiduciário é o agente credenciado perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para desempenhar as atividades gerenciais e operacionais de determinado fundo de investimento, o que inclui, por exemplo, a sua constituição, a aprovação do seu regulamento e a divulgação de informações, tanto para a CVM, quanto diretamente, para os investidores.

[...] Contudo, apesar de muitos agentes de mercado desempenharem, simultaneamente, tanto o papel de gestor, quanto o de administrador de fundos, essa segmentação pode ser justificada tanto em função das diferenças entre as funções exercidas pelo gestor e pelo administrador – o que, consequentemente, também afeta o tipo de qualificação exigida por cada um desses profissionais – quanto pela existência de exigências regulatórias específicas e distintas para o credenciamento de gestores e administradores perante a CVM (Instrução CVM nº 558, de 26 de março de 2015) ”. [6] Vide: https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/fundos-de-investimento/administradores.htm. [7] Vide Atos de Concentração n° 08700.007209/2022-32 (Kartra Participações Ltda. e BV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.); n° 08700.002691/2022-14 (Banco BTG Pactual S.A., Absolute Holding Ltda. e Absolute Gestão de Investi mentos Ltda.); n° 08700.002189/2022-11 (Galapagos Holding Financeira Ltda. e Banco BS2 S.A., DT Parti ipações S.A. e Bonsucesso Holding Financeira S.A.); n° 08700.001320/2022-15 (BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Elite Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda.); n° 08700.001018/2022-67 (XP Investi mentos S.A. e Banco Modal S.A.); n°08700.007288/2021-09 (Bluetrade Participações Ltda e XP Investi mentos S.A.); n° 08700.005373/2021-24 (Monte Bravo Participações Ltda. e XP Investi mentos S.A.);

n° 08700.004051/2021-68 (BRB - Banco de Brasília S.A., BRB Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Genial Investi mentos Corretora de Valores Mobiliários S.A.); n° 08700.003458/2021-78 (Banco BTG Pactual S.A., Empiricus Research Publicações Ltda., Vitreo Holding S.A. e Vitreo Holding Financeira S.A. Corretora deValores); n° 08700.003433/2021-74 (BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. e Perfi n Administração de Recursos Ltda.); n°08700.003430/2021-31 (BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Fator S.A.); n° 08700.002895/2021-74 (Cyrela Commercial Properti es S.A. Empreendimentos e Parti cipações e IAM Holding Ltda.); n° 08700.002631/2021-11 (SafraCorretora de Valores e Câmbio Ltda e CA Indosuez Wealth Group); n° 08700.005876/2020-19 (BTG Pactual Corretora de Títulose Valores Mobiliários S.A. e Necton Investi mentos S.A.); n° 08700.003468/2019-99 (Itaú Unibanco S.A., VSAP12 Fundo deInvesti mento em Parti cipações e Pravaler S.A.); n° 08700.003000/2019-02 (Sul América Investi mentos Distribuidora de Títulos eValores Mobiliários S.A., O10 Participações S.A. e Órama Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.). [8] Vide: https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/fundos-de-investimento/gestores.htm.

[9] Vide Atos de Concentração nº 08700.001372/2023-72 (Fundo de Investimento em Participações Development Fund Warehouse -Multiestratégia Investimento no Exterior e Prisma Capital Control Participação S.A.), nº 08700.001018/2022-67 ( XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Banco Modal S.A.) e nº 08700.001320/2022-15 (BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Elite Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda.). [10] Vide: https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/fundos-de-investimento/custodia.htm.