Ato de Concentração Sumário nº 08700.003697/2022-17

SEI/CADE - 1083593 - Parecer PARECER Nº 285/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003697/2022-17 Requerentes: Original Holding S.A., Autostar Comercial e Importadora Ltda., American Star Comércio de Veículos Ltda., Bikestar Comércio de Motocicletas Ltda., British Star Comércio de Motocicletas Ltda., Moto Star Comércio de Motocicletas Ltda. e SBR Comércio e Serviços de Blindagens Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Original Holding S.A., Autostar Comercial e Importadora Ltda., American Star Comércio de Veículos Ltda., Bikestar Comércio de Motocicletas Ltda., British Star Comércio de Motocicletas Ltda., Moto Star Comércio de Motocicletas Ltda. e SBR Comércio e Serviços de Blindagens Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: concessionárias de automóveis. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Original Holding S.A.

("Original") A Original é uma empresa do Grupo Simpar, um grupo que possui empresas - tais como JSL (JSLG3), Movida (MOVI3), Vamos (VAMO3), CS Brasil, Banco BBC Digital, entre outras - que desenvolvem atividades relacionadas à logística em geral, à locação de máquinas, equipamentos, veículos leves e veículos pesados, à prestação de serviços financeiros, à prestação de serviços a órgãos públicos e empresas públicas e/ou de sociedades de economia mista, à implantação e operação de projetos de infraestrutura e à administração de concessionárias de veículos leves, veículos pesados, máquinas e equipamentos. O Grupo Simpar auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Autostar Comercial e Importadora Ltda., American Star Comércio de Veículos Ltda., Bikestar Comércio de Motocicletas Ltda., British Star Comércio de Motocicletas Ltda., Moto Star Comércio de Motocicletas Ltda. e SBR Comércio e Serviços de Blindagens Ltda. ("Empresas Autostar") As Empresas Autostar são concessionárias que atuam no município de São Paulo/SP na comercialização de veículos de passeio e motocicletas, além de oferecer, de forma complementar, serviços como manutenção, reparo, blindagem de veículos e venda de souvenires.

As Empresas Autostar são atualmente integralmente detidas por Giovanni Marco Delle Sedie (“Giovanni”), Mauricio Celso Berringer Portella (“Mauricio”) e Fernando Carlos Berringer Portella (“Fernando” e, em conjunto com Giovanni e Maurício, “Vendedores”). As Empresas Autostar também auferiram, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1072677) Data da notificação 03/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 309, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/06/2022 (1078951) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, por subsidiárias integrais da Original, de 100% das participações societárias nas Empresas Autostar. O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada a seguir: Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes As Requerentes ressaltaram que, sob uma perspectiva estratégica, a Operação está em linha com o planejamento estratégico da Original, uma vez que agrega novas marcas à empresa, diversificando o seu portfólio e atividades no município de São Paulo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim (Potencial) Setor em que há sobreposição horizontal (i) comercialização de veículos leves novos no município de São Paulo/SP; e (ii) comercialização de veículos seminovos/usados no município de São Paulo/SP e no cenário nacional Setor em que há integração vertical (i) comercialização de veículos leves seminovos/usados (Autostar) e locação de veículos e gestão e terceirização de frotas (Simpar); (ii) comercialização de veículos leves novos ou seminovos/usados (Autostar) e de financiamento de veículos e corretagem de seguros (Simpar) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.1 Considerações iniciais As Partes detalharam as linhas de negócios específicos conduzidas pelo Grupo Simpar no Brasil, conforme a seguir:

(i) comercialização de veículos novos e seminovos/usados (veículos de passeio, caminhões, ônibus, furgões, veículos comerciais e tratores), peças e acessórios, máquinas e equipamentos; (ii) prestação de serviços de oficina mecânica, elétrica, funilaria e pintura; (iii) locação de veículos leves, veículos pesados, máquinas e equipamentos em geral, para o setor público e privado; (iv) prestação de serviços de intermediação de venda de seguros, consórcios e contratos financeiros por empresas especializadas; (v) serviços de leasing financeiro, conta digital, entre outros serviços financeiros; (vi) serviços de logística, como transporte rodoviário, armazenagem, logística dedicada, distribuição urbana, entre outros; e (vii) implantação e operação de empreendimentos de infraestrutura em setores variados, inclusive por meio de contratos de concessão, tais como tratamento de resíduos sólidos, gestão e operação de rodovia, operação de terminais portuários e mobilidade urbana. O Grupo Simpar detém empresas que atuam nos mercados de crédito pessoal, financiamento de veículos e corretagem de seguros por meio de, respectivamente, BBC Digital, BBC Leasing e Madre Seguros. O Grupo também atua na locação de veículos leves (RAC) e na gestão e terceirização de frotas (GTF), cuja principal empresa do Grupo Simpar nessas atividades seria a Movida, segundo informado pelas Requerentes.

Além da comercialização de veículos de passeio e motocicletas de diversas marcas, as Empresas Autostar também oferecem, de forma complementar, serviços como manutenção, reparo, blindagem e venda de souvenires (como por exemplo, roupas e acessórios da Harley Davidson). As Partes, ressaltaram que a blindagem de carros é feita pela SBR de forma basicamente cativa ([ACESSO RESTRITO À AUTOSTAR]) para os veículos comercializados pelas Empresas Autostar, enquanto o Grupo Simpar não presta serviços de blindagem de veículos. Portanto, não há sobreposição horizontal ou integração vertical relacionado ao segmento de blindagem de veículo a serem analisadas no presente caso. As Requerentes identificaram que as suas atividades sobrepõem-se nos seguintes segmentos de mercado: (i) comercialização de veículos leves novos no município de São Paulo/SP; e (ii) comercialização de veículos seminovos/usados no município de São Paulo/SP e no cenário nacional. Além disso, indicaram que seria possível cogitar potenciais integrações verticais (que seriam meramente hipotéticas) entre as seguintes atividades das Empresas Autostar e outros negócios do Grupo Simpar: (i) comercialização de veículos leves seminovos/usados das Empresas Autostar e locação de veículos e gestão e terceirização de frotas do Grupo Simpar;

bem como entre as atividades de (ii) comercialização de veículos leves novos ou veículos seminovos/usados das Empresas Autostar e de financiamento de veículos e corretagem de seguros do Grupo Simpar. Em relação à atividade de veículos novos, o CADE[1] tem segmentado o mercado, na dimensão produto, de acordo com o tipo de carroceria (sedan, SUV, hatch, etc.), segundo classificações da FENABRAVE, e por faixa de preço. Apesar da segmentação por faixa de preço ter sido tratada de forma indistinta em precedentes, considera-se que, nos casos de veículos "não-premium", a abordagem inicial dos efeitos pode considerar o mercado de forma abrangente, com a segmentação apenas por tipo de carroceria[2] e, caso a participação resultante da operação ultrapasse o patamar de 20% com variação de HHI superior a 200 pontos, a análise seria aprofundada, podendo abranger também o cenário por faixa de valor ou outras segmentações. Já no caso de veículos "premium", a unidade de medida mais adequada para avaliar a atuação das empresas se baseia nos dados de receita (valor), de forma que a faixa de valor pode ser considerada nesses casos, juntamente com a segmentação por tipo de carroceria.

Nesse sentido, em alguns casos específicos, o CADE utilizou a faixa de preço de comercialização dos veículos para diferenciar o segmento "premium", de forma a buscar melhor refletir as preferências dos consumidores e representar como se dá a concorrência nesse setor, procedimento que, de forma conservadora, também será adotado no presente Ato de Concentração, observando-se, contudo, não ser necessária uma definição exata do mercado para a presente análise já que as participações das Partes são reduzidas, segundo a metodologia acima indicada. A fim de restringir o escopo das marcas que são associadas ao segmento "premium", nos Atos de Concentração nº 08700.001388/2017-37 e 08700.005950/2019-63, as seguintes marcas foram consideradas concorrentes no segmento "premium": Mercedes Benz, Audi, Land Rover, Jaguar, Porsche e Volvo. As faixas de valores foram fixadas caso a caso. Em relação à dimensão geográfica do mercado de comercialização de veículos novos, considera-se que há elementos inerentes à concessão listados no artigo 5º da Lei nº 6.729/79 (conhecida como a Lei Ferrari) que delimitam a área operacional de cada concessionário e as distâncias mínimas entre estabelecimentos de uma mesma rede de concessionários, fixadas segundo critérios de potencial de mercado. Assim, em geral, o alcance do mercado é considerado, pelo CADE, como municipal.

No mercado de comercialização de veículos usados, o Cade[3] tem adotado o entendimento de que, sob a dimensão produto, o mercado poderia ser segmentado entre a venda de veículos usados no atacado e no varejo. A dimensão geográfica tem sido considerada como nacional, para a comercialização de veículos leves usados no atacado. No varejo, o mercado é visto como municipal porque, diferentemente do mercado de atacado, cujos clientes são pessoas jurídicas, o mercado de varejo conta, majoritariamente, com clientes pessoas físicas, com menor possibilidade de deslocamento de grandes distâncias para retirar o veículo por razões de custo. Essa diferença justifica o fato de o mercado atacado ser nacional e o varejo ser municipal. O Cade, em precedentes[4], define o mercado relevante de RAC como sendo o mercado de locação de veículos (RAC), sem segmentações. Com relação à dimensão geográfica, as análises do CADE têm adotado o município de atuação das empresas de aluguel de carro como unidade de análise, bem como o aeroporto em que atua, por entender que a dinâmica de concorrência seria distinta nesses casos. Em precedente mais recente, entretanto, o Cade também analisou o cenário nacional e entendeu pela possibilidade de deixar em aberto a definição do mercado de RAC no que diz respeito à sua dimensão geográfica. No mercado de GTF, o CADE[5] tem considerado o mercado como um todo, sem segmentações. A dimensão geográfica é entendida como nacional.

Em relação a produtos e serviços financeiros, os precedentes do Cade[6], vêm adotando uma segmentação de mercado baseada em grupos de serviços e produtos financeiros ofertados pelas instituições financeiras. Sob essa perspectiva, o mercado de produtos e serviços seria segmentado de produto a produto. No que concerne ao produto específico de financiamento para a aquisição de veículos, o Cade considerou que o mercado englobaria tanto o crédito direto ao consumidor (CDC) para a aquisição de veículos, quanto para o arrendamento mercantil (leasing), sendo que a principal diferença entre as duas modalidades está na propriedade do bem. Para o mercado de corretagem de seguros, o entendimento adotado em precedentes do CADE[7] é de que se trata de um mercado único, sem segmentações. O mercado de financiamento de veículos e o mercado de corretagem de seguros, em suas dimensões geográficas, são definidos, ambos, como nacionais. VI.2 Sobreposições horizontais A respeito das sobreposições horizontais, foi informado que as marcas comercializadas pelo Grupo Simpar são: Fiat (Original), Volkswagem (Original)[8], Honda (UAB)[9] e Toyota (UAB)[10] no município de São Paulo/SP. O Grupo Simpar não possui concessionárias de motocicletas no município de São Paulo. O portfólio das Empresas Autostar contém atualmente as seguintes marcas: BMW, Volvo, Harley Davidson, Jaguar/Land Rover, Mini, Chrysler/Jeep/Dodge/Ram, Triumph e KTM.

Todas as concessionárias Autostar são localizadas na cidade de São Paulo – SP[11]. De forma a corroborar a metodologia acima indicada, na tabela abaixo encontram-se os veículos comercializados, seus preços médios e a classificação, de acordo com a categorização de modelos da Fenabrave, conforme considerado pelas Partes: Tabela 1 – Modelos de veículos comercializados pelas Requerentes por categoria e média de preço no município de São Paulo/SP (2021) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Observando-se os preços médios dos veículos na Tabela 1, nota-se que os valores médios dos veículos comercializados pelo Grupo Simpar e pela Autostar estão em patamares diferentes. A menor média de preço entre os modelos da Autostar na classe Hatch Pequeno ([ACESSO RESTRITO À AUTOSTAR]) é quase o dobro do maior preço médio entre os modelos do Grupo Simpar ([ACESSO RESTRITO AOS ASSESSORES EXTERNOS]). Da mesma forma, na categoria Sedan Médio, o menor preço médio entre os modelos comercializados pela Autostar ([ACESSO RESTRITO À AUTOSTAR]) é bastante superior ao maior preço médio entre os modelos comercializados pelo Grupo Simpar ([ACESSO RESTRITO À SIMPAR]. Assim, em ambas as categorias, as Requerentes não concorreriam diretamente, já que os veículos da Autostar estão em um segmento de valores mais elevados, enquanto os veículos comercializados pela Simpar estão no segmento regular.

Nessa linha, as marcas que as Empresas Autostar representam, em geral, são do segmento premium, enquanto que as marcas relacionadas ao Grupo Simpar não seriam, a rigor, classificados na categoria premium. Assim, a Operação não resultaria em concentração entre concorrentes próximos. Todavia, no Ato de Concentração nº 08700.001388/2017-37, a Jeep não foi considerada pelas montadoras do segmento premium como concorrente no segmento de SUV. Nesse segmento, poderiam ser tratados cenários (por faixa de preço), considerando todas as marcas indistintamente. As Requerentes apresentaram as seguintes estimativas para os mercados de comercialização de veículos novos apenas por tipo de carroceria no município de São Paulo/SP: Tabela 2 – Comercialização de veículos novos – São Paulo/SP [ACESSO RESTRITO] Fonte: Fonte: Requerentes, com base em dados da Assobrav – Associação brasileira dos distribuidores Volkswagen. De qualquer forma, mesmo em um cenário em que os veículos estivessem no mesmo mercado, as participações das Requerentes seriam reduzidas, conforme visto na Tabela 2, em que as participações conjuntas das Partes estariam estimadas em [0-10]% [ACESSO RESTRITO AOS ASSESSORES EXTERNOS] na categoria Hatch Pequeno, [10-20]% [ACESSO RESTRITO AOS ASSESSORES EXTERNOS] na categoria Sedan Médio e [0-10]% [ACESSO RESTRITO AOS ASSESSORES EXTERNOS] na categoria SUV.

No cenário mais restrito, por faixa de preço, para a categoria SUV, os preços dos veículos comercializados pelas Partes abrangem uma gama de variação maior dentro da mesma categoria, indo de menos de R$ 100 mil reais até mais de R$ 500 mil. Nesse sentido, a divisão em duas subcategorias poderia representar de forma mais fiel a dinâmica competitiva. Assim, foi solicitado que as Requerentes apresentassem estimativas de mercado para uma subcategoria em que os veículos possuem preço abaixo de R$ 200 mil ("SUV Regular") e uma outra subcategoria com veículos acima de R$ 200 mil reais ("SUV Superior"). Os resultados das estimativas das Partes para as participações de mercado na categoria (e subcategorias) de SUV estão reproduzidas abaixo: Tabela 3 – Comercialização de veículos novos no município de São Paulo/SP (2021) Categoria SUV (≤ R$ 200 mil; > R$ 200 mil) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base nos dados da Abradit - Associação Brasileira dos Distribuidores Toyota Obs.: As Requerentes notaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes informaram que utilizaram os preços disponíveis publicamente na data de hoje, 28.06.2022. Dessa forma, devido à inflação e reajustes das tabelas, alguns veículos podem estar com preço superior ao efetivamente praticado em 2021 e esclareceram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como se observa na Tabela 3, assim como nas demais categorias, também na categoria (e subcategorias) SUV, a participação conjunta das Partes também seria menor do que 20%, o que indica que não haveria motivos para preocupação concorrencial com sobreposições horizontais no mercado de comercialização de veículos novos. No mercado de comercialização de veículos seminovos/usados, as Requerentes apresentaram as seguintes estimativas de mercado: Tabela 4 - Comercialização de veículos seminovos/usados no varejo - 2021 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Fonte: Requerentes, com base dos dados da Fenabrave e Fenauto Como se observa nos dados da Tabela 4, a participação conjunta das Requerentes no mercado de comercialização de veículos seminovos/usados seria muito reduzida, menor do que [0-10]% [ACESSO RESTRITO AOS ASSESSORES EXTERNOS], tanto no cenário municipal quanto no cenário nacional. Os dados acima, portanto, indicam que a sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no mercado de comercialização de veículos seminovos/usados também seria muito baixa, com participações de mercado mantendo-se abaixo de 10%, o que não traria preocupações de ordem concorrencial. VI.3 Integrações verticais Conforme já referido acima, as Partes reportaram integrações verticais, que seriam meramente hipotéticas, entre: (i) comercialização de veículos leves seminovos/usados das Empresas Autostar e locação de veículos e gestão e terceirização de frotas do Grupo Simpar;

bem como entre as atividades de (ii) comercialização de veículos leves novos ou veículos seminovos/usados das Empresas Autostar e de (iii) financiamento de veículos e corretagem de seguros do Grupo Simpar. De forma a possibilitar uma análise dessas potenciais integrações verticais, as Partes providenciaram estimativas de participação do Grupo Simpar nos mercados de RAC e GTF, conforme consolidado na tabela a seguir: Tabela 5 - Participações Estimadas do Grupo Simpar nos mercados nacionais de RAC e GTF em 2021 [ACESSO RESTRITO À SIMPAR] Fonte: : Requerentes, com base em dados da ABLA – Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis As Requerentes informaram que embora, em tese, os veículos empregados nos mercados de locação de veículos leves e de gestão de frotas poderiam ser desativados para comercialização no mercado de venda de carros leves seminovos/usados, a comercialização de veículos seminovos/usados do Grupo Simpar com atividades em RAC e GTF ocorre exclusivamente para a desmobilização de sua frota e consequente aquisição de veículos novos para a prestação destes mesmos serviços – ou seja, trata-se apenas de uma renovação da frota e não constitui um negócio independente. Além disso, os veículos leves novos comercializados pelas concessionárias poderiam, em tese, ser adquiridos para exploração das atividades de locação de veículos leves e de gestão e terceirização de frotas.

No entanto, as entidades do Grupo Simpar, como também os demais agentes do mercado atuantes em RAC e GTF, negociam a aquisição de carros leves diretamente com as montadoras e não compram suas frotas de concessionárias, de fato, não haveria qualquer interferência de concessionárias nesse processo, conforme colocado pelas Requerentes. As Requerentes também informaram que a Movida, principal empresa do Grupo Simpar atuante nos segmentos de RAC e GTF, possui bases acionárias completamente diferentes da base acionária da Original, tendo em seu quadro acionário 36,7% de minoritários. Portanto, não existiria real coordenação ou integração entre Original e Movida, tampouco entre suas atividades, na visão das Partes. De qualquer forma, no que diz respeito à (i) comercialização de veículos leves novos e seminovos/usados das Empresas Autostar e locação de veículos e gestão e terceirização de frotas do Grupo Simpar, as Requerentes teriam participações estimadas menores do que 30%, limiar previsto na Resolução CADE nº 33/2022 para indicar baixa participação de mercado em integrações verticais, nos mercados de comercialização de veículos novos e usados e nos mercados de RAC e GTF, o que tornaria improvável qualquer fechamento de mercado derivado desta possível relação entre as atividades das Partes[12]. Nos mercados de financiamento de veículos e corretagem de seguros, as Requerentes informaram as seguintes estimativas de participação:

Tabela 6 - Participações Estimadas do Grupo Simpar nos mercados nacionais de financiamento de veículos e corretagem de seguros em 2021 [ACESSO RESTRITO À SIMPAR] Fonte: Requerentes com base em dados do Banco Central do Brasil (Sistema Gerenciador de Séries Temporais - séries de códigos 20645 e 20673 referentes a crédito para aquisição de veículos PF e PJ; códigos 20648, e 20676 referentes a arrendamento mercantil de veículos PF e PJ) e em dados da Superintendência de Seguros Privados (Susep) para o mercado de seguros As Requerentes informaram que a participação do Grupo Simpar nesses mercados de financiamento de veículos e corretagem de seguros, além de reduzida, dada a também reduzida escala de atuação da BBC Digital, BBC Leasing e da Madre Seguros, é voltada a atender, majoritariamente de forma cativa, seus clientes que compram veículos. Assim, também do ponto de vista da integração vertical, as participações de mercado das Partes seriam inferiores a 30%, nos mercados de comercialização de veículos novos e seminovos/usados (ver Tabelas 2, 3 e 4), nos mercados de RAC e GTF (ver Tabela 5) e nos mercados de financiamento de veículos e corretagem de seguros (ver Tabela 6), o que tornaria improvável qualquer possibilidade de fechamento nesses mercados em função da Operação.

Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Constam as seguintes disposições no acordo de investimento e de acionistas: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ver AC nº 08700.000272/2022-48 (Original/UAB Motors); nº 08700.004595/2021-20(Comercial Germânica e Tempo); nº 08700.002510/2019-54 (Box Comércio de Veículos /Rota Premium); nº 08700.001388/2017-37 (Pulsare/Enzo). [2] Tal abordagem seria justificada pelo fato de que a unidade de medida considerada para estimar as participações de mercado envolve o número de veículos vendidos e, teoricamente, a exclusão de veículos mais caros da base de cálculo, pouco alteraria a dimensão total do mercado. [3] Ver AC nº 08700.000272/2022-48 (Original/UAB Motors) e nº 08700.000850/2021-65 (Dirley Pingnatti Ricci, Luis Fernando Porto, Sergio Augusto Guerra de Resende, BCLV, VSTM e BMMOT ). [4] Ver AC AC nº 08700.000272/2022-48 (Original/UAB Motors);

nº 08700.000149/2021-46 (Localiza/Unidas) e nº 08700.006055/2018-85 (Movida/Avis). [5] Ver AC nº 08700.000272/2022-48 (Original/UAB Motors), nº 08700.001712/2017-17 (Localiza/Car rental); nº 08700.001696/2017-62 (Locamérica e Auto Ricci). [6] Ver AC nº 08700.000272/2022-48 (Original/UAB) e nº 08700.010790/2015-41 (Bradesco/HSBC). [7] Ver AC nº 08700.000272/2022-48 (Original/UAB) e 08700.002688/2019-03 (Wiz/Banco Inter). [8] A Original VW: Arujá, Caraguatatuba, Guarulhos (Tiradentes), Mogi das Cruzes, São Bernardo do Campo, São José dos Campos (Colinas e Dutra), São Paulo no bairro de São Miguel Paulista, Suzano e Taubaté (Itália e Dutra). A Fiat Ponto, também da Original, possui filiais em Guarulhos e em São Paulo nos bairros de Guaianases e São Miguel Paulista. Informações no site https://originalconcessionarias.com.br/; consultado em 20/6/2022. [9] As Requerentes lembraram que, em 02 de junho de 2022, a Superintendência-Geral do Cade aprovou, sem restrições, o Ato de Concentração Original/UAB (nº 08700.000272/2022-48), referente à aquisição, pela Original, da totalidade de quotas da UAB, operação que também envolve o setor de comercialização de veículos em determinados municípios do país. Nesse sentido, após o fechamento da operação Original/UAB, o portfólio da empresa também fará parte do Grupo Simpar, e, portanto,foi considerado para as estimativas de participação de mercado da presente Operação, a fim de permitir a análise mais conservadora possível.

[10] As Requerentes informaram que em 02 de junho de 2022, a Superintendência-Geral do Cade aprovou, sem restrições, o Ato de Concentração nº 08700.000272/2022-48 (“Original/UAB”), referente à aquisição, pela Original, da totalidade de quotas da UAB, operação que também envolve o setor de comercialização de veículos em determinados municípios do país. A operação ainda não foi fechada, mas para permitir uma avaliação completa da presente operação (assumindo aqui a incorporação da UAB pelo Grupo Simpar), as Requerentes informam também os dados de mercado da UAB que comercializa apenas as marcas Honda e Toyota no município de São Paulo/SP. [11] A Autostar possui 4 loja da BMW e é a maior representante da BMW no Brasil. Mini 3 showrooms. Jaguar/Land Rover 2 lojas. Volvo 2 lojas. Jeep/Dodge/RAM/Chrysler 1 loja. (Conforme https://www.autostar.com.br/; consultado em 20/6/2022). [12] No Ato de Concentração nº 08700.000272/2022-48 em que a SG analisou a compra da UAB pela mesma Original, Requerente no AC atual, a análisedos mercados de RAC e GTF foi feita em termos nacionais.

No referido AC foi observado que as empresas atuantes nos marcados de RAC e GTF não precisam ser dependentes de concessionárias de terceiros para desmobilizar sua frota de veículos após uso em suas atividades, sendo possível que esta desmobilização ocorra por meio de rede própria, conforme o Grupo Simpar informa que ocorre com a Movida e conforme outras concorrentes também alegam ocorrer, como as requerentes Localiza e Unidas do Ato de Concentração Localiza/Unidas. Naquele caso, a SG concluiu que "ainda que a Empresa-Alvo passasse a revender apenas os veículos usados oriundos das atividades de RAC e GTF do Grupo Simpar, os concorrentes desses mercados ainda teriam inúmeras outras opções para desmobilizar seus veículos, tanto nos municípios afetados pela operação, dada a baixa participação das Requerentes, quanto nos demais municípios do país (...) e por meio de rede própria".