Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004605/2021-27

SEI/CADE - 1092023 - Parecer PARECER Nº 332/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004605/2021-27 REQUERENTES: CMJ Comércio de Veículos Ltda. e Tempo Distribuidora de Veículos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: CMJ Comércio de Veículos Ltda. e Tempo Distribuidora de Veículos Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: Comercialização de veículos leves novos. Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO REQUERENTES I.1. CMJ Comércio de Veículos Ltda. ("CMJ" ou "Compradora") A CMJ é uma sociedade pertencente ao Grupo Dahruj, que atua nacionalmente nos mercados de comercialização de veículos novos e usados, comércio de peças e acessórios novos para automóveis e prestação de serviços de funilaria, pintura e mecânica de automóveis. O Grupo Dahruj auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Tempo Distribuidora de Veículos Ltda. ("Tempo" ou "Vendedora") A Tempo é uma sociedade pertencente ao Grupo Arcel que detém a concessão para a comercialização de veículos novos e autopeças da marca FIAT na Cidade de Campinas/SP.

O Grupo Arcel, por meio de suas empresas atuantes com a marca Tempo opera nacionalmente nos mercados de comercialização de veículos novos e usados, comércio de peças e acessórios novos para automóveis e prestação de serviços de funilaria, pintura e mecânica de automóveis. O Grupo Arcel auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0952546) Data da notificação 26/08/2021 Data da determinação de emenda 27/09/2021 Data da emenda 28/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 481, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/09/2021 (SEI 0956210) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da cessão onerosa, pela Tempo para a CMJ, de direitos relativos à concessão da marca FIAT para a comercialização de veículos novos, na cidade de Campinas/SP. Os ativos objeto da Operação consistem em direitos de concessão da marca FIAT para a comercialização de veículos novos, incluindo todo ativo imobilizado da Tempo relacionado à concessão, tais como ferramental completo; máquinas e equipamentos de oficina; elevadores de veículos; prateleiras de peças;

ar-condicionado; sistemas de informática e computadores; cabine estufa; móveis e utensílios, tais como mesas, cadeiras, armários, artigos de papelaria, etc.; relação e cadastro de clientes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Dahruj, há uma oportunidade de diversificar as marcas com que atua e de passar explorar a atividade de concessionária da marca FIAT na Cidade de Campinas/SP. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Comercialização de veículos leves novos Participações de mercado Reduzidas V. Considerações sobre a Operação V.1 Considerações iniciais sobre o mercado relevante Conforme apresentado acima, a presente operação trata da cessão, pela Tempo para a CMJ (Grupo Dahruj), de direitos relativos à concessão da marca FIAT para a comercialização de veículos novos, na Cidade de Campinas/SP. As Requerentes identificaram que as suas atividades sobrepõem-se apenas no segmento de comercialização de veículos leves novos no município de Campinas/SP. Os precedentes do CADE definem o mercado relevante, sob a ótica do produto, de acordo com o tipo de carroceria (sedan, SUV, hatch, etc.), segundo classificações da Federação Nacional Distribuição de Veículos Automotores (Fenabrave), e faixa de preço.

Apesar da segmentação por faixa de preço ter sido tratada de forma indistinta em precedentes, considera-se que nos casos de veículos "não-premium", a abordagem inicial dos efeitos pode considerar o mercado de forma abrangente, com a segmentação apenas por tipo de carroceria[1] e, caso a participação resultante da operação ultrapasse o patamar de 20% com variação de HHI superior a 200 pontos, a análise seria aprofundada, podendo abranger também o cenário por faixa de valor ou outras segmentações. Já no caso de veículos "premium", a unidade de medida mais adequada para avaliar a atuação das empresas se baseia nos dados de receita (valor), de forma que a faixa de valor pode ser considerada nesses casos, juntamente com a segmentação por tipo de carroceria[2]. Em relação à dimensão geográfica do mercado de comercialização de veículos novos, considera-se que há elementos inerentes à concessão listados no artigo 5º da Lei nº 6.729/79 (conhecida como a Lei Ferrari)[3] que delimitam a área operacional de cada concessionário e as distâncias mínimas entre estabelecimentos de uma mesma rede de concessionários, fixadas segundo critérios de potencial de mercado. Assim, em geral, o alcance do mercado é considerado, pelo CADE, como municipal. Diante disso, como ambas as Partes atuam na mesma área geográfica, identifica-se que a Operação Proposta resulta em sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes na comercialização de veículos leves novos no município de Campinas/SP.

As Partes declaram que as marcas comercializadas pelo Grupo Dahruj no município em tela são FIAT, Jeep, Nissan, Chevrolet, Audi e Honda. Considerando que o objeto da Operação é a concessão do direito de operação da marca FIAT detido pela Tempo, no município de Campinas/SP, as sobreposições se referem a modelos de veículos automotores novos, elencados de acordo com a classificação da Fenabrave[4]. Sob essa perspectiva, a operação afeta as seguintes categorias: entrada, hatch pequeno, sedan pequeno, pick up pequena, pick up grande e furgão, como se verifica no quadro abaixo: Quadro 3 - Sobreposições Horizontais decorrentes da Operação Categoria CMJ (Grupo Dahruj) Tempo Entrada x x Hatch pequeno x x Hatch médio x Sedan pequeno x x Sedan médio x Sedan grande x Monocab (minivan) x Grandcab x Pick-up pequena x x Pick-up grande x x Furgão pequeno x x Furgão x SUV x Elaboração da SG a partir de dados das Requerentes. Em 22/09/21 as Partes apresentaram um cenário onde sua participação de mercado na categoria de pick-up era superior a 20% com variação de HHI superior a 200 pontos (SEI 0961852), cenário não indicado na notificação da operação, motivando a conversão da análise para o rito ordinário. A fim de obter informações mais detalhadas que subsidiassem a análise da operação em tela, esta Superintendência-Geral ("SG"), por meio do Despacho nº 1416/2021 (SEI 0962654), solicitou informações adicionais referentes ao mercado relevante que permitissem o progresso da análise do mérito.

Em resposta ao despacho mencionado acima (SEI 1081814), as Partes apresentaram os cenários considerando os veículos comercializadas pelo Grupo Dahruj e os seguintes veículos da marca FIAT comercializados pela Tempo: Mobi, Uno, Argo, Grand Siena, Cronos, Fiorino, Strada e Toro. As partes utilizaram metodologia semelhante àquela do Ato de Concentração nº 08700.004063/2020-10, segmentando os veículos por faixa de preço médio e tipo de carroceria do veículo. A tabela a seguir, apresentada pelas Partes com base em dados de emplacamento de cada montadora, por marca e por segmento, oriundos da Associação Brasileira dos Concessionários de Automóveis FIAT (ABRACAF), apresenta o market share das Partes nos segmentos onde houve concentração resultante da Operação, tendo por referência o ano anterior à realização da Operação, no município de Campinas/SP.

Tabela 1 - Estimativa de Market Share das Partes no Mercado de Veículos Novos - Campinas/SP (2020) [ACESSO RESTRITO] Veículos (Categoria) Tempo (nº de emplacamentos) Market share Grupo Dahruj (nº de emplacamentos) Market share Tempo + Grupo Dahruj (nº de emplacamentos) Market share Mercado Total (nº de emplacamentos) Δ HHI Entrada [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 20-30% [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 20-30% [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Hatch pequeno [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 10-20% [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 10-20% [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Sedan pequeno [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Furgão [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 10-20% [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 10-20% [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Pick-Up pequena [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Pick-Up média [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 10-20% [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 20-30% [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Fonte: Elaboração da SG a partir de dados das Requerentes e ABRACAF.

Conforme se observa na Tabela apresentada acima, a participação conjunta das Requerentes, após a Operação, permaneceria inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) no mercado de veículos novos nas categorias de hatch pequeno, sedan pequeno, furgão e pick-up pequena, indicando a ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da Operação nesses segmentos. Por sua vez, no mercado de veículos novos na categoria de entrada a participação de mercado das Partes, após a Operação, seria superior a 20%, porém o cálculo do HHI[5] apresenta uma variação de [ACESSO RESTRITO][6], inferior a 200 pontos. Dessa forma, a concentração horizontal resultante não é preocupante, pois, embora esteja acima de 20%, uma variação de HHI menor que 200 pontos indica que a Operação não teria capacidade de alterar as condições concorrenciais vigentes no mercado em análise. Já para o mesmo mercado, na categoria pick-up média, segmento que destoa dos precedentes, mas que as Requerentes defenderam que é uma segmentação factível, o market share das Requerentes foi superior a 20%, com o cálculo do HHI apresentando uma variação de [ACESSO RESTRITO], superior a 200 pontos[7].

Diante deste cenário, que ultrapassa os parâmetros da Resolução CADE nº 33/2022, esta SG habitualmente aprofunda a análise da Operação com o objetivo de avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado, derivado de possível posição dominante das Requerentes, incluindo também uma avaliação por faixa de preço. Contudo, algumas características específicas da Operação minimizam o impacto do nível de concentração apurado no cenário apresentado pelas Partes, como se verifica a seguir. V.III Probabilidade de exercício de poder de mercado Tradicionalmente, a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado envolve a verificação das condições de importação, entrada e rivalidade existentes no mercado relevante objeto da Operação. Contudo, conforme a conclusão realizada por esta SG durante a instrução dos Atos de Concentração nº 08700.001388/2017-37 e 08700.007839/2017-40, a importação direta nesse mercado, dados os elevados custos e complexo trâmite burocrático, é praticamente inexistente, fato este que faz com que as importações sejam realizadas direta e majoritariamente pelas montadoras. De forma similar, no Ato de Concentração nº 08700.001388/2017-37, observou-se, com relação à entrada no mercado de comercialização de veículos, não haver informações precisas a respeito da probabilidade, tempestividade e suficiência da entrada de novos players no citado mercado.

Contudo, no caso concreto, assim como naquele caso, não há necessidade de uma conclusão quanto a esse aspecto, visto que as informações a seguir apresentadas, relacionadas à rivalidade, fundamentam a ausência de preocupações concorrenciais em relação à Operação ora em apreciação. Ressalte-se que, conforme corroboram precedentes deste Conselho[8], as Requerentes afirmam que o mercado em análise é pulverizado e possui reduzidas barreiras à entrada, além de não apresentar custos de troca para os consumidores de determinada marca, sendo a decisão de compra determinada pelo preço, financiamento e formas de pagamento e não pela lealdade à marca, de forma que a variação de preço ou desconto impacta diretamente a escolha final do veículo e da marca por parte do consumidor. Conforme informado pelas Partes, uma grande parte dos veículos comercializados pelo Grupo Dahruj na categoria pick-up média possui preço de aquisição superior a [ACESSO RESTRITO], em 2020, enquanto que, para a mesma categoria, a Tempo possui a maior parte dos seus veículos comercializados em valores inferiores[9]. Esta diferenciação é importante, na medida em que há que ser considerado que cada consumidor está sujeito a uma determinada restrição orçamentária que o leva a optar pela aquisição de um veículo de uma determinada faixa de preço.

Para ilustrar a diferença de faixas de preço de pick-ups médias comercializadas por cada uma das Requerentes, em 2020, acrescente-se que o ticket médio do Grupo Dahruj girou em torno de [ACESSO RESTRITO], aquém daquele da Tempo, cujo ticket médio ficou em torno de [ACESSO RESTRITO], o que indica que os veículos das Partes não seriam substitutos próximos, pois atenderiam a públicos diferentes, com poder aquisitivo distinto. Adicionalmente, esta SG[10] já aventou que os agentes deste mercado estão continuamente promovendo estratégias de competição, tais como a oferta de descontos em preços e condições melhores para compras, o que acirra a concorrência entremarcas e intramarcas no segmento. Não obstante, as Requerentes apresentaram a estrutura de oferta do segmento de pick-up média em 2021, a fim de demonstrar a existência de rivalidade na categoria, em Campinas/SP, indicando que houve redução da participação de mercado das Partes neste ramo, entre 2020 e 2021 ( [ACESSO RESTRITO]), como se observa abaixo:

Tabela 2 - Estimativa de Market Share das Partes na categoria pick up média - faixa entre R$ 100 mil a R$ 200 mil - Campinas/SP (2021) [ACESSO RESTRITO] Veículos (Categoria) Tempo (nº de emplacamentos) Market share Grupo Dahruj (nº de emplacamentos) Market share Tempo + Grupo Dahruj (nº de emplacamentos) Market share Mercado Total (nº de emplacamentos) Pick-Up média [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 10-20% [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 10-20% [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Fonte: Elaboração da SG a partir de dados das Requerentes e ABRACAF. Ademais, cabe destacar que precedente recente neste mercado segmentou a categoria de pick-ups em pequena e grande[11], assim, ao se estimar o market share das Partes conforme essa segmentação, ter-se-ia as seguintes estimativas de participação de mercado, indicando ser uma concentração reduzida nas segmentações tradicionais:

Tabela 3 - Estimativa de Market Share das Partes no segmento de pick ups - Campinas/SP (2020) [ACESSO RESTRITO] Veículos (Categoria) Tempo (nº de emplacamentos) Market share Grupo Dahruj (nº de emplacamentos) Market share Tempo + Grupo Dahruj (nº de emplacamentos) Market share Mercado Total (nº de emplacamentos) Pick-Up pequena [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Pick-Up grande [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 10-20% [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Fonte: Elaboração da SG a partir de dados das Requerentes e ABRACAF. A análise da tabela acima permite constatar que o nível de concentração conjunta das Requerentes no mercado de comercialização de pick-ups grandes em Campinas/SP, situa-se abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado, descartando-se, portanto, prejuízos concorrenciais da sobreposição horizontal decorrente da Operação.

Por fim, as Requerentes destacaram a presença de fortes rivais na vendas de veículos novos, com experiência e nome estabelecidos no mercado tais como Toyota, Ford, Mitsubishi, Renault e Volkswagen, é um indicativo da existência de rivalidade potencial no setor, evidenciada na competição por preços inerente à categoria e em lançamentos recentes de pick ups como a Ford Maverick[12] e a Nova Renault Oroch[13], além da previsão de lançamentos já anunciados tais como: Chevrolet Montana[14] e Chevrolet Silverado[15]. O Grupo Dahruj não oferta tais marcas e modelos em Campinas. V.IV Considerações Finais Assim, em sede da análise empreendida, esta SG entende que a presente operação não confere a possibilidade e tampouco probabilidade de exercício de poder de mercado para o Grupo Dahruj em Campinas/SP, não possuindo, assim, o condão de acarretar maiores prejuízos concorrenciais, podendo ser aprovada sem restrições. VI. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] A definição para "Área de Atuação" está estabelecida em contrato. In verbis: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Tal abordagem seria justificada pelo fato de que a unidade de medida considerada para estimar as participações de mercado envolve o número de veículos vendidos e, teoricamente, a exclusão de veículos mais caros da base de cálculo, pouco alteraria a dimensão total do mercado. [2] Nesse sentido, em alguns casos específicos, o CADE utilizou a faixa de preço de comercialização dos veículos para diferenciar o segmento "premium", de forma a buscar melhor refletir as preferências dos consumidores e representar como se dá a concorrência nesse setor, procedimento que, de forma conservadora, também será adotado no presente Ato de Concentração, observando-se, contudo, não ser necessária uma definição exata do mercado para a presente análise já que as participações das Partes são reduzidas, segundo a metodologia acima indicada. A fim de restringir o escopo das marcas que são associadas ao segmento "premium", nos Atos de Concentração nº 08700.001388/2017-37 e 08700.005950/2019-63, as seguintes marcas foram consideradas concorrentes no segmento premium: Mercedes Benz, Audi, Land Rover, Jaguar, Porsche e Volvo. As faixas de valores foram fixadas caso a caso. [3] Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6729.htm [4] Vide:

http://www.fenabrave.org.br/anuarios/Anuario2020.pdf [5] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação. A Resolução nº 33/2022 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. [6] Segundo o Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da Variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Nesse cálculo temos que: Δ HHI ( [ACESSO RESTRITO]. [7] Segundo o Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da Variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Nesse cálculo temos que: Δ HHI ( [ACESSO RESTRITO]. [8] Vide: Ato de Concentração nº 08700.002310/2021-16, 08700.004063/2020-10.

[9] Além disso, considerando que a participação conjunta das Partes na categoria pick-up média ultrapassa o patamar de 20% com variação de HHI superior a 200 pontos, é necessário analisar o cenário por faixa de valor ou outras segmentações. No caso em tela, foi considerado como pick-up média os veículos entre R$ 100.000,00 e R$ 200.000,00. [10] Vide: Atos de Concentração nº 08700.002310/2021-16 e 08700.000448/2019-66. [11] Vide: Ato de Concentração nº nº 08700.000272/2022-48 (Original/UAB Motors). [12] Disponível em: https://quatrorodas.abril.com.br/noticias/ford-fatura-mais-de-r-72-milhoes-em-24-h-so-vendendo-a-picape-maverick/ [13] Disponível em: https://quatrorodas.abril.com.br/testes/briga-entre-as-1-3-turbo-nova-renault-oroch-e-melhor-que-a-fiat-toro/ [14] Disponível em: https://quatrorodas.abril.com.br/noticias/chevrolet-montana-promete-ter-mais-espaco-interno-que-fiat-toro/ [15] Disponível em: https://quatrorodas.abril.com.br/noticias/video-chevrolet-silverado-chega-em-2023-maior-e-mais-potente-que-ram/