Ato de Concentração Sumário nº 08700.004061/2022-84

SEI/CADE - 1087025 - Parecer PARECER Nº 303/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004093/2022-80 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.004061/2022-84) REQUERENTES: Original Holding S.A. e LMO Veículos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Original Holding S.A. e LMO Veículos Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: comercialização de veículos leves novos. Art. 8º, incisos III, IV e V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Original Holding S.A. ("Original") A Original é controladora de empresas que atuam no mercado de comercialização de veículos novos e seminovos e de oferta de serviços automotivos. O grupo conta com 28 lojas divididas em 3 (três) bandeiras de diferentes montadoras, distribuídas no Estado de São Paulo (São Paulo, Grande São Paulo, Vale do Paraíba) e no Estado do Maranhão, contando com um amplo portfólio de serviços pós-venda e de seguros. A Original integra o grupo econômico controlado pela Simpar S/A (“Grupo Simpar”), um grupo que possui empresas - tais como JSL (JSLG3), Movida (MOVI3), Vamos (VAMO3), CS Brasil, Banco BBC Digital, entre outras e que atua em diversos segmentos como: (i) comercialização de veículos novos e usados, leves e pesados, peças e acessórios, máquinas e equipamentos; (ii) serviços de oficina mecânica, elétrica, funilaria e pintura; (iii) locação de veículos leves e pesados, máquinas e equipamentos em geral;

(iv) serviços de intermediação de venda de seguros, consórcios e contratos financeiros por empresas especializadas; (v) serviços de leasing financeiro, conta digital, entre outros; (vi) serviços de logística; e (vii) empreendimentos de infraestrutura. O Grupo Simpar auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. LMO Veículos Ltda. ("LMO") A LMO atua no ramo de comércio de veículos novos e seminovos, na condição de revendedora autorizada no município de Guarulhos-SP, a partir de uma única loja que concentra, além das atividades de comercialização de veículos, as atividades de comercialização de peças e acessórios e serviços de assistência técnica. A LMO é detida pelos Srs. Nelson Luiz di Stasi Ortega e Luiz Fernando di Stasi Ortega, que também são proprietários de outras 3 empresas atuantes no ramo: a Baltic Veículos Ltda.; a Nordic Veículos Ltda. e a O4 Veículos Ltda. (em conjunto com a LMO, “Grupo LMO”). O Grupo LMO auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1077702) Data da notificação 17/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 329, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/06/2022 (SEI 1082774) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação pela qual a LMO assume a obrigação de [ACESSO RESTRITO], no município de Guarulhos-SP. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes explicam que, para a Original, a Operação contribui para que possa passar a operar a concessão comercial de duas marcas no município de Guarulhos-SP, [ACESSO RESTRITO]. Já para a LMO, a Operação se justifica pela intenção que já possuía de encerrar sua atuação na comercialização de produtos de certas marcas no município de Guarulhos-SP. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V - Ausência de nexo de causalidade. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal Comercialização de veículos leves novos Setor em que há integração vertical (i) Comercialização de veículos leves novos (LMO) e financiamento de veículos e corretagem de seguros (Simpar); e (ii) Comercialização de veículos leves novos (LMO) e locação de veículos e gestão e terceirização de frotas (Simpar). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1 Considerações iniciais Conforme mencionado anteriormente, a Operação Proposta consiste na potencial aquisição, pela Original, [ACESSO RESTRITO] no município de Guarulhos-SP, de forma que as concessões serão exploradas de maneira independente, por meio de ativos próprios. O Grupo Simpar no Brasil, atua nas seguintes linhas de negócios: (i) comercialização de veículos novos e seminovos/usados (veículos de passeio, caminhões, ônibus, furgões, veículos comerciais e tratores), peças e acessórios, máquinas e equipamentos; (ii) prestação de serviços de oficina mecânica, elétrica, funilaria e pintura; (iii) locação de veículos leves, veículos pesados, máquinas e equipamentos em geral, para o setor público e privado; (iv) prestação de serviços de intermediação de venda de seguros, consórcios e contratos financeiros por empresas especializadas; (v) serviços de leasing financeiro, conta digital, entre outros serviços financeiros;

(vi) serviços de logística, como transporte rodoviário, armazenagem, logística dedicada, distribuição urbana, entre outros; e (vii) implantação e operação de empreendimentos de infraestrutura em setores variados, inclusive por meio de contratos de concessão, tais como tratamento de resíduos sólidos, gestão e operação de rodovia, operação de terminais portuários e mobilidade urbana. Ademais, o Grupo Simpar detém empresas que atuam nos mercados de crédito pessoal, financiamento de veículos e corretagem de seguros por meio de, respectivamente, BBC Digital, BBC Leasing e Madre Seguros. O Grupo também atua na locação de veículos leves (RAC) e na gestão e terceirização de frotas (GTF), cuja principal empresa do Grupo Simpar nessas atividades seria a Movida, conforme informações obtidas no Ato de Concentração nº 08700.000272/2022-48[1]. As Requerentes identificaram que as suas atividades sobrepõem-se apenas no segmento de comercialização de veículos leves novos no município de Guarulhos - SP. Contudo, considerando os negócios do Grupo Simpar, é possível identificar também potenciais integrações verticais entre (i) a comercialização de veículos leves novos (LMO) e o financiamento de veículos e corretagem de seguros (Simpar); e (ii) a comercialização de veículos leves novos (LMO) e a locação de veículos e gestão e terceirização de frotas (Simpar).

Os precedentes do CADE definem o mercado relevante, sob a ótica do produto, de acordo com o tipo de carroceria (sedan, SUV, hatch, etc.), segundo classificações da Federação Nacional Distribuição de Veículos Automotores (Fenabrave), e faixa de preço. Apesar da segmentação por faixa de preço ter sido tratada de forma indistinta em precedentes, considera-se que nos casos de veículos "não-premium", a abordagem inicial dos efeitos pode considerar o mercado de forma abrangente, com a segmentação apenas por tipo de carroceria[2] e, caso a participação resultante da operação ultrapasse o patamar de 20% com variação de HHI superior a 200 pontos, a análise seria aprofundada, podendo abranger também o cenário por faixa de valor ou outras segmentações. Já no caso de veículos "premium", a unidade de medida mais adequada para avaliar a atuação das empresas se baseia nos dados de receita (valor), de forma que a faixa de valor pode ser considerada nesses casos, juntamente com a segmentação por tipo de carroceria.[3] Em relação à dimensão geográfica do mercado de comercialização de veículos novos, considera-se que há elementos inerentes à concessão listados no artigo 5º da Lei nº 6.729/79 (conhecida como a Lei Ferrari)[4] que delimitam a área operacional de cada concessionário e as distâncias mínimas entre estabelecimentos de uma mesma rede de concessionários, fixadas segundo critérios de potencial de mercado. Assim, em geral, o alcance do mercado é considerado, pelo CADE, como municipal.

O CADE, em precedentes[5], define o mercado relevante de RAC como sendo o mercado de locação de veículos (RAC), sem segmentações. Com relação à dimensão geográfica, as análises do CADE têm adotado o município de atuação das empresas de aluguel de carro como unidade de análise, bem como o aeroporto em que atua, por entender que a dinâmica de concorrência seria distinta nesses casos. Em precedente mais recente, entretanto, este Conselho também analisou o cenário nacional e entendeu pela possibilidade de deixar em aberto a definição do mercado de RAC no que diz respeito à sua dimensão geográfica. No mercado de GTF, o CADE[6] tem considerado o mercado como um todo, sem segmentações. A dimensão geográfica é entendida como nacional. Em relação a produtos e serviços financeiros, os precedentes do CADE[7], vêm adotando uma segmentação de mercado baseada em grupos de serviços e produtos financeiros ofertados pelas instituições financeiras. Sob essa perspectiva, o mercado de produtos e serviços seria segmentado produto a produto. No que concerne ao produto específico de financiamento para a aquisição de veículos, este Conselho considerou que o mercado englobaria tanto o crédito direto ao consumidor (CDC) para a aquisição de veículos, quanto para o arrendamento mercantil (leasing), sendo que a principal diferença entre as duas modalidades está na propriedade do bem.

Para o mercado de corretagem de seguros, o entendimento adotado em precedentes do CADE[8] é de que se trata de um mercado único, sem segmentações. O mercado de financiamento de veículos e o mercado de corretagem de seguros, em suas dimensões geográficas, são definidos, ambos, como nacionais. VI.2 Sobreposição horizontal Diante disso, como ambas as Partes atuam na mesma área geográfica, identifica-se que a Operação Proposta resulta em sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes na comercialização de veículos leves novos no município de Guarulhos-SP. As Partes declaram que as marcas comercializadas pelo Grupo Simpar no município em tela são Volkswagen e Fiat, enquanto a LMO comercializa Peugeot e Citroen[9]. Especificamente, as sobreposições se referem aos seguintes modelos de veículos automotores novos, elencados de acordo com a classificação da Fenabrave[10]. Sob essa perspectiva, a operação afeta as seguintes categorias: hatch pequeno, SUV, furgão e furgão pequeno, como se verifica no quadro abaixo: Quadro 3 - Sobreposições Horizontais decorrentes da Operação[11] Fonte: Requerentes. As Partes informam que as estimativas de market share do Grupo Simpar e da LMO, pré e pós-Operação, no mercado de comercialização de veículos leves novos no município de Guarulhos-SP, apresentadas na tabela a seguir foram construídas a partir da segmentação da Fenabrave, e extraídas das seguintes fontes:

(i) base de dados da Associação Brasileira dos Distribuidores de Volkswagen – Assobrav relativa ao ao volume de veículos novos comercializados em 2021, em Guarulhos-SP; (ii) dados de mercado da Fenabrave; e (iii) dados da inteligência interna de mercado da Original. Tabela 1 - Estimativa de Market Share das Partes no mercado de comercialização de veículos novos - Guarulhos/SP - (2021) [ACESSO RESTRITO] Veículos (categoria) Volume de Vendas (unidade) - Grupo Simpar (Original + UAB) Market Share Simpar Volume de Vendas (unidades) - LMO Market Share LMO Volume de Vendas (unidades) - Grupo Simpar (Original + UAB) + LMO Market share Grupo Simpar + LMO Mercado Total Hatch pequeno [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] SUV [ACESSO RESTRITO] [20-30%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [20-30%] [ACESSO RESTRITO] Furgão [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] Furgão pequeno [ACESSO RESTRITO] [30-40%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [40-50%] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Elaboração da SG a partir de dados das Requerentes, Assobrav e Fenabrave.

Os dados da tabela acima mostram que o market share conjunto das Requerentes no mercado de comercialização de veículos novos nas categorias hatch pequeno e furgão, após a Operação, situa-se aquém dos limites definidos na Resolução CADE nº 33/22 como percentuais mínimos necessários para que se possa presumir a possibilidade de exercício de poder de mercado (20%). Por sua vez, no mercado de veículos novos nas categorias SUV e furgão pequeno a participação conjunta do Grupo Simpar e da LMO seria superior a 20%, porém o cálculo do HHI[12] apresenta uma variação de, respectivamente, [ACESSO RESTRITO], inferior a 200 pontos[13]. Dessa forma, a concentração horizontal resultante não é preocupante, pois, embora esteja acima de 20%, uma variação de HHI menor que 200 pontos indica que a Operação não teria capacidade de alterar as condições concorrenciais vigentes no mercado em análise. VI.3 Integração vertical VI.3.1 Comercialização de veículos leves novos (LMO) e locação de veículos (RAC )e gestão e terceirização de frotas (GTF) (Simpar) Considerando que os veículos leves novos comercializados pelas concessionárias poderiam, em tese, ser adquiridos para exploração das atividades de locação de veículos leves e de gestão e terceirização de frotas, verifica-se uma potencial integração vertical entre esses mercados.

No entanto, as entidades do Grupo Simpar, como também os demais agentes do mercado atuantes em RAC e GTF, negociam a aquisição de carros leves diretamente com as montadoras e não compram suas frotas de concessionárias, de fato, não haveria qualquer interferência de concessionárias nesse processo, conforme colocado pelas Requerentes no Ato de Concentração nº 08700.003697/2022-17 (Original/Autostar). As Requerentes também informaram que a Movida, principal empresa do Grupo Simpar atuante nos segmentos de RAC e GTF, possui bases acionárias completamente diferentes da base acionária da Original, tendo em seu quadro acionário 36,7% de minoritários. Portanto, não existiria real coordenação ou integração vertical entre Original e Movida, tampouco entre suas atividades, na visão das Partes. Não obstante, de forma a possibilitar uma análise dessas potenciais integrações verticais, informações proveniente do Ato de Concentração nº 08700.003697/2022-17 (Original/Autostar) estimam o market share nos mercados de RAC e GTF, conforme consolidado na tabela a seguir: Tabela 3 - Estimativa de Market Share das Partes no mercado nacional de RAC e GTF (2021) [ACESSO RESTRITO À ORIGINAL] Fonte:

Parecer nº 285/2022/CGAA5/SGA1/SG (1083593) Assim, o Grupo Simpar teria participação estimada menor do que 30%, limiar previsto na Resolução CADE nº 33/2022 para indicar baixa participação de mercado em integrações verticais, nos mercados de RAC e GTF, o que tornaria improvável qualquer fechamento de mercado derivado desta possível relação entre as atividades das Partes. Adicionalmente, o mercado de comercialização de veículos leves novos por categoria de carroceria também não traz preocupações concorrenciais, pois a concentração verificada não possui nexo de causalidade com a Operação em análise. De toda forma, com base nos dados apurados no Ato de Concentração nº 08700.000149/2021-46 (Tabela 6 do Anexo I do Parecer nº 13/2021/CGAA1/SGA1/SG/CADE), é possível confirmar que a participação das Partes no mercado de RAC ficaria abaixo de 20% no cenário do município de Guarulhos/SP[14]. VI.3.2 Comercialização de veículos leves novos (LMO) e financiamento de veículos e corretagem de seguros (Simpar) Considerando que há entidades do Grupo Simpar que atuam nos mercados de financiamento de veículos e corretagem de seguros: BBC Digital, BBC Leasing e a Madre Seguros, respectivamente, e que tais serviços são complementares à comercialização de veículos leves novos, poder-se-ia aventar uma eventual integração vertical entre estes mercados.

Embora os mercados de financiamento de veículos e de corretagem de seguros sejam distintos no que tange à dimensão produto, a análise será realizada de forma conjunta para fins de não repetição dos argumentos e devido ao baixo potencial de prejuízo à concorrência no caso concreto, conforme será visto adiante. No Ato de Concentração nº 08700.000272/2022-48 (Original/UAB) esta Superintendência-Geral concluiu: Ademais, os mercados de financiamento de veículos e corretagem de seguros são nacionais e os mercados de comercialização de veículos leves novos e usados são municipais (com exceção da venda de usados no atacado, que é nacional, mas conta com participação ínfima das Requerentes). Dessa forma, os concorrentes do Grupo Simpar teriam um universo considerável de fornecedores de veículos leves novos e usados nos municípios afetados pela operação e ainda os mercados dos demais municípios do Brasil[15]. Nos mercados de financiamento de veículos e corretagem de seguros, informações proveniente do Ato de Concentração nº 08700.003697/2022-17 (Original/Autostar) estimam as seguintes participações de mercado: Tabela 3 - Estimativa de Market Share das Partes no mercado nacional de financiamento de veículos e corretagem de seguros (2021) [ACESSO RESTRITO À ORIGINAL] Fonte:

Parecer nº 285/2022/CGAA5/SGA1/SG (1083593) As Requerentes informaram ainda que a participação do Grupo Simpar nesses mercados de financiamento de veículos e corretagem de seguros, além de reduzida, dada a também reduzida escala de atuação da BBC Digital, BBC Leasing e da Madre Seguros, é voltada a atender, majoritariamente de forma cativa, seus clientes que compram veículos. Assim, o Grupo Simpar teria participação estimada menor do que 30%, limiar previsto na Resolução CADE nº 33/2022 para indicar baixa participação de mercado em integrações verticais, nos mercados de financiamento de veículos e corretagem de seguros, o que tornaria improvável qualquer fechamento de mercado derivado desta possível relação entre as atividades das Partes. Adicionalmente, o mercado de comercialização de veículos leves novos por categoria de carroceria também não traz preocupações concorrenciais, pois a concentração verificada não possui nexo de causalidade com a Operação em análise. VI.4 Considerações finais Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, IV e V, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide: Ato de Concentração nº nº 08700.000272/2022-48 (Original/UAB Motors). [2] Tal abordagem seria justificada pelo fato de que a unidade de medida considerada para estimar as participações de mercado envolve o número de veículos vendidos e, teoricamente, a exclusão de veículos mais caros da base de cálculo, pouco alteraria a dimensão total do mercado. [3] Nesse sentido, em alguns casos específicos, o CADE utilizou a faixa de preço de comercialização dos veículos para diferenciar o segmento "premium", de forma a buscar melhor refletir as preferências dos consumidores e representar como se dá a concorrência nesse setor, procedimento que, de forma conservadora, também será adotado no presente Ato de Concentração, observando-se, contudo, não ser necessária uma definição exata do mercado para a presente análise já que as participações das Partes são reduzidas, segundo a metodologia acima indicada. A fim de restringir o escopo das marcas que são associadas ao segmento "premium", nos Atos de Concentração nº 08700.001388/2017-37 e 08700.005950/2019-63, as seguintes marcas foram consideradas concorrentes no segmento premium:

Mercedes Benz, Audi, Land Rover, Jaguar, Porsche e Volvo. As faixas de valores foram fixadas caso a caso. [4] Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6729.htm [5] Ver Atos de Concentração AC nº 08700.000272/2022-48 (Original/UAB Motors); nº 08700.000149/2021-46 (Localiza/Unidas) e nº 08700.006055/2018-85 (Movida/Avis). [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.000272/2022-48 (Original/UAB Motors), nº 08700.001712/2017-17 (Localiza/Car rental); nº 08700.001696/2017-62 (Locamérica e Auto Ricci). [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.000272/2022-48 (Original/UAB) e nº 08700.010790/2015-41 (Bradesco/HSBC). [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.000272/2022-48 (Original/UAB) e 08700.002688/2019-03 (Wiz/Banco Inter). [9] [ACESSO RESTRITO]. [10] Vide: http://www.fenabrave.org.br/anuarios/Anuario2020.pdf [11] As Partes incluíram no Quadro as informações referentes à UAB Motors Participações Ltda., tendo em vista a aprovação sem restrições em 02/06/2022, do Ato de Concentração nº 08700.000272/2022-48 por meio do qual a Ori'ginal Holding S.A. adquiriu o controle da UAB Motors Participações Ltda. [12] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação.

A Resolução nº 2/2012 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. [13] Segundo o Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da Variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Nesse cálculo temos que: [ACESSO RESTRITO]. [14] No referido processo, a participação da Movida foi estimada em [ACESSO RESTRITO AO CADE] (10-20%) no mercado de RAC no município de Guarulhos/SP, em 2019. [15] Vide: Parecer nº 9/2022/CGAA2/SGA1/SG (1070606).