Ato de Concentração Sumário nº 08700.006080/2022-45

SEI/CADE - 1113594 - Parecer PARECER Nº 433/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006080/2022-45 REQUERENTES: DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A. E PATOLOGIA CLÍNICA DR. GERALDO LUSTOSA CABRAL LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Diagnósticos da América S.A. e Patologia Clínica Dr. Geraldo Lustosa Cabral Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: serviços de apoio à medicina diagnóstica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Diagnósticos da América S.A. (“Dasa” ou “Requerente”) A Dasa atua, essencialmente, no mercado privado de serviços de apoio à medicina diagnóstica (“SAD”) e de serviços médico-hospitalares em diversos municípios brasileiros. A Dasa é controlada em última instância por Dra. Dulce Pugliese de Godoy Bueno, Pedro de Godoy Bueno e Camilla de Godoy Bueno Grossi (em conjunto, “Acionistas Controladores” ou “Grupo AC”). Essas três pessoas físicas possuem tanto participações minoritárias diretas na Dasa quanto participação indireta por meio do Fundo de Participação em Participações Genoma II – Multiestratégia ("FIP Genoma II”) e do Fundo de Investimento em Participações Genoma III – Multiestratégia (“FIP Genoma III”). O faturamento da Dasa, no ano anterior à operação, foi acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Patologia Clínica Dr. Geraldo Lustosa Cabral Ltda. ("Empresa-Alvo") A Patologia Clínica Dr. Geraldo Lustosa Cabral Ltda. atua no mercado privado de SAD por meio da prestação de exames de Análises Clínicas nos municípios de Belo Horizonte, Betim, Contagem e Santa Luzia, além da prestação de serviços de vacinação e imunização humana em Belo Horizonte. A Empresa-Alvo e seu grupo econômico auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI - 1103693) Data da notificação 12/08/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 485, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/08/2022 (SEI - 1110869) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição direta, pela Diagnósticos da América S.A., das quotas representativas de 100% do capital social da empresa Patologia Clínica Dr. Geraldo Lustosa Cabral Ltda. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que o Grupo AC pretende expandir seu investimento no mercado de saúde e, com isso, maximizar sinergias e promover o crescimento e a melhoria da qualidade dos serviços prestados aos consumidores. Para a Empresa-Alvo, a Operação Proposta se apresenta como uma boa oportunidade de negócio e de capitalização. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) - Análises Clínicas. Setores em que há integração vertical SAD/Análises Clínicas prestados pela Empresa-Alvo para o mercado privado, SAD/Análises Clínicas e vacinação e imunização humana e Serviço de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a Operação envolverá a aquisição aquisição direta, pela Diagnósticos da América S.A., das quotas representativas de 100% do capital social da empresa Patologia Clínica Dr. Geraldo Lustosa Cabral Ltda. Nesse contexto, as Requerentes identificaram, dadas as suas áreas atuações, as seguintes relações horizontais:

Quadro 3 - Relações de sobreposição horizontal e integração vertical decorrentes da Operação. Fonte: Requerentes Assim, haveria sobreposição horizontal no segmento específico de análises clínicas de SAD e na atividade de vacinação e imunização. No tocante às integrações verticais, as Requerentes aventaram as seguintes relações: SAD, de um lado, e prestação de serviço de apoio a outros laboratórios, serviço de vacinação e imunização humana e distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar, de outro lado. De acordo com os precedentes do CADE[1], o mercado de serviços médico-hospitalares é segmentado conforme diferenças nas cestas de produtos oferecidos, grau de complexidade dos procedimentos e especialidade. Dessa forma, de maneira geral, o entendimento do Conselho é de que o setor de serviços de cuidado com a saúde pode ser dividido em dois grupos: (i) serviços médico-hospitalares e (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica. No que se refere aos serviços de apoio à medicina diagnóstica, a jurisprudência do CADE[2] considera que o mercado abrange um conjunto de exames destinados a auxiliar o serviço médico nas funções de prevenção, diagnóstico, prognóstico e acompanhamento terapêutico de doenças. Ademais, as análises do CADE costumam diferenciar esses serviços nas seguintes linhas de negócio: (i) medicina diagnóstica prestado à rede pública do SUS; (ii) serviços de apoio a outros laboratórios;

(iii) atendimento hospitalar e (iv) exames prestados diretamente ao paciente[3]. Ainda na dimensão produto, segundo o Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica (Cadernos do CADE/DEE)[4], ao longo dos anos, o CADE consolidou um entendimento sobre a definição de mercado relevante, no segmento de exames prestados diretamente ao paciente, considerando as especificidades de cada exame ao avaliar a possibilidade de agregar mais de um tipo de exame no mesmo mercado relevante ou tratá-lo como um mercado específico, sob a ótica do produto. Nesse sentido, os seguintes segmentos de mercado que já foram analisados e delimitados anteriormente por este Conselho: (i) exames de análises clínicas; (ii) exames de anatomia patológica e citologia; (iii) exames de diagnóstico por imagem (tais como: raio X, ressonância magnética, mamografia e ultrassonografia); e (iv) exames de diagnóstico por métodos gráficos (como audiometria, eletroencefalograma, eletrocardiograma, teste ergométrico e endoscopia). Quanto à dimensão geográfica, o CADE tem entendido que o mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica possui abrangência municipal[5]. Sendo assim, no contexto da presente análise das sobreposições horizontais identificadas, serão analisados os seguintes segmentos de mercado exames de análises clínicas, nos municípios de Belo Horizonte, Betim, Contagem e Santa Luzia/MG.

As Partes estimaram as participações nos mercados em questão, conforme é possível observar nas tabelas abaixo, calculadas com base em dados da Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS[6]: Tabela 1 – Estimativa de market share no mercado de Exames de análises clínicas – Belo Horizonte/MG, 2021. [Acesso Restrito] Fonte: Elaboração SG, com base em dados das Requerentes e da ANS[7]. Tabela 2 – Estimativa de market share no mercado de Exames de análises clínicas – Betim/MG, 2021. [Acesso Restrito] Fonte: Elaboração SG, com base em dados das Requerentes e da ANS[8]. Tabela 3 – Estimativa de market share no mercado de Exames de análises clínicas – Contagem/MG, 2021. [Acesso Restrito] Fonte: Elaboração SG, com base em dados das Requerentes e da ANS[9]. Tabela 4 – Estimativa de market share no mercado de Exames de análises clínicas – Santa Luzia/MG, 2021. [Acesso Restrito] Fonte: Elaboração SG, com base em dados das Requerentes e da ANS[10]. Com base nos percentuais de faturamento nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de exames de análises clínicas seria de [Acesso Restrito] (10% - 20%) no município de Belo Horizonte/MG e [Acesso Restrito] (0%-10%) nos municípios de Betim, Contagem e Santa Luzia/MG, respectivamente. Com relação ao segmento de serviços de vacinação e imunização humana, as Requerentes informaram que a Empresa-Alvo atua no município de Belo Horizonte/MG.

Nos precedentes do CADE[11], a prestação desses serviços foi avaliada sem qualquer segmentação na dimensão produto, visto que não haveria uma especialização por tipo de vacina ofertada, já que grande parte das clínicas, hospitais, laboratórios e até consultórios médicos ofertam um amplo portfólio de vacinas para prevenção de diferentes enfermidades. Já quanto a dimensão geográfica, a abrangência municipal foi delimitada para análise dos efeitos concorrenciais. Diante desse contexto, e após requisição da Superintendência, as Partes apresentaram as estimativas abaixo para o mercado de serviços de vacinação e imunização humana em Belo Horizonte: Tabela 5 – Estimativa de market share no mercado de serviços de vacinação e imunização humana – Belo Horizonte, 2021. [Acesso Restrito] Empresas Doses aplicadas Participação com base nas doses aplicadas Grupo AC Acesso restrito 0-10% Empresa-Alvo Acesso restrito 0-10% Grupo AC + Empresa-Alvo Acesso restrito 0-10% Total do mercado Acesso restrito 100% Fonte: Elaboração SG, com base em dados das Requerentes e do SI-PNI[12] [13]. Constata-se que a participação das Requerentes no mercado de serviços de vacinação e imunização humana seria de [Acesso Restrito] (0%-10%), não suscitando a necessidade de aprofundamento dos efeitos concorrenciais neste mercado.

Em relação à integração vertical envolvendo o mercado de exames de análises clínicas prestado pela Empresa-Alvo e o serviço de apoio a outros laboratórios do Grupo AC no Brasil, em linha com a jurisprudência do CADE[14], as Partes informaram que o Grupo AC possui uma participação de mercado de [Acesso Restrito] e, portanto inferior a 30% no mercado de serviço de apoio a outros laboratórios no Brasil[15] e, a Empresa-Alvo não constitui um contratante relevante de serviços de apoio no Brasil, razão pela qual não haveria incentivos econômicos para que a Dasa passasse a prestar tal serviço apenas à Empresa-Alvo. As Requerentes esclarecem que, ainda que o Grupo AC passasse a recusar o processamento de exames de Análises Clínicas de outros laboratórios concorrentes da Empresa-Alvo, a Operação Proposta não suscitaria preocupações. Isso porque os clientes para o processamento desses exames teriam à sua disposição diversas alternativas, pois existe um universo considerável de empresas prestadoras de serviço de apoio a outros laboratórios. Com efeito, trata-se de mercado pulverizado com concorrentes relevantes, tais como Diagnósticos do Brasil, Hermes Pardini, Fleury, além de Mater Dei, Rojan, Integral (HapVida), e outros laboratórios com atendimento de apoio em exames de Análises Clínicas.

Informam, ainda, que esta SG em seus precedentes já entendeu que o Grupo AC não possui condições ou incentivos para promover práticas discriminatórias ou de fechamento de mercado, como poder de mercado para interferir em preços, oferta de bens/serviços e qualidade no mercado de SAD ou em qualquer mercado relacionado em decorrência dos diversos e fortes concorrentes existentes que poderiam contestar um possível abuso por parte de Dasa. Já em relação à integração vertical no mercado de SAD (análises clínicas) e de serviços de vacinação e imunização humana pela Empresa-Alvo, de um lado, e a prestação de serviço de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar pelo Grupo AC (Viveo), de outro lado, o Grupo AC (Viveo) informa que possui participação de mercado inferior a 30%[16] no mercado nacional de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar. Nesse contexto, as Requerentes detalharam as estimativas de participação de mercado, conforme as tabelas a seguir, em consonância com os cenários de mercados definidos na jurisprudência do CADE para este segmento de atividade. Tabela 6 – Estimativa de market share Viveo - Mercado nacional de distribuição de medicamentos e materiais de uso hospitalar (R$ milhões) - 2021. [Acesso Restrito] Percebe-se que nos cenários supracitados a participação de mercado da Viveo é baixa e, aliado aos dados já reportados nas tabelas acima, não despertam preocupações de fechamento de mercado.

As Partes também esclarecem que, conforme recentemente analisado pela SG no Ato de Concentração nº 08700.006621/2021-5435, após o teste de mercado, a autoridade concluiu que a participação de mercado conjunta da Viveo e da Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. (“Profarma”) ficou abaixo de 30%[17] no mercado de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar, em termos de faturamento bruto, tanto considerando o mercado único (sem segmentações) como considerando as segmentações acima citadas. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência E NÃO SOLICITAÇÃO Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui as seguintes obrigações de não-concorrência e de não-solicitação: [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.006207/2019-21; nº 08700.004631/2019-31; e nº 08700.003255/2020-09. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.001846/2020-33; e nº 08700.001244/2021-67.

[3] Voto do Conselheiro Ricardo Machado Ruiz referente ao Ato de Concentração nº 08012.010038/2010-43. [4] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.004631/2019-31; nº 08700.002952/2018-10; e nº 08700.008061/2016-13. [6] Conforme informado pelas Partes, a ANS disponibiliza os dados de dispêndio total das OPS com SAD, mas não é possível segregar os dados de mercado total dos exames de Análises Clínicas (“AC”) e Anatomia Patológica e Citopatológica (“AP”). Informam que, como os exames de AC e AP tendem a ser ofertados nas inúmeras clínicas médicas distribuídas de forma bastante pulverizada, e envolvem baixas barreiras à entrada, entendem que este é um mercado que, isoladamente, não enseja preocupação concorrencial, podendo dispensar análise específica de concentração de mercado, e que para o cenário base de estimativa de mercado total foi adotada uma premissa de expansão para incluir atendimentos particulares, como detalhado adiante, uma vez que os dados da ANS consideram apenas os gastos das OPS. Os dados fornecidos pela ANS consideram apenas as despesas assistenciais das OPS, ou seja, não são considerados os faturamentos decorrentes de procedimentos particulares.

Deste modo, com o intuito de não subestimar o tamanho total do mercado, o total de gastos das OPS será expandido, aplicando-se um percentual de expansão referente à média da representatividade de faturamento com procedimentos particulares de análises clínicas realizados pela Empresa-Alvo. Tal percentual será dado pela razão entre o volume de receitas com atendimentos particulares sobre a receita total no mercado de AC (excluídas as receitas de fonte pública e apoio a outros laboratórios e hospitais). As Requerentes consideraram no cálculo o percentual de atendimento particular (20,7%). [7] No caso de Belo Horizonte, as Partes estimaram que análises clínicas e anatomia patológica representam cerca de [Acesso Restrito] do total de gastos com SAD. [8] Para o caso de Betim, as Requerentes estimaram que análises clínicas e anatomia patológica representam cerca de [Acesso Restrito] do total de gastos com SAD. [9] Foi estimado que análises clínicas e anatomia patológica representam cerca de [Acesso Restrito] do total de gastos com SAD em Contagem. [10] Segundo as Requerentes, análises clínicas e anatomia patológica correspondem a cerca de [Acesso Restrito] do total de gastos com SAD. [11] Vide Atos de Concentração nº 08700.005083/2022-61; nº 08700.002258/2022-89; e nº 08700.001171/2021-11.

[12] Dados calculados a partis de informações do Sistema de Informação do Programa Nacional de Imunização (“SI-PNI”, disponível em http://pni.datasus.gov.br/) possui o número total de doses de vacinas aplicadas em Belo Horizonte em 2021. As Requerentes esclareceram que esses dados não contemplam vacinas da Covid-19 e podem não contemplar todas as vacinas aplicadas em estabelecimentos privados, de modo que essa estimativa possivelmente está subestimada. [13] As Partes esclarecem que não possuem dados totais em termos de valor para estimar o mercado de vacinação e imunização humana em Belo Horizonte. [14] Em relação ao mercado de apoio a outros laboratórios e hospitais, conforme os Cadernos do CADE/DEE, os serviços de apoio a outros laboratórios referem-se à prestação de serviços a outros laboratórios, que, normalmente são clínicas de pequeno e médio porte e que, assim, não contam com escala e volume suficientes para viabilizar financeira e tecnicamente a realização destes exames na própria clínica. Neste tipo de arranjo operacional, laboratórios pequenos recolhem o material de seus pacientes e o enviam para unidades de processamento de outros laboratórios de maior porte que, por fim, realizam os exames e devolvem os resultados ao laboratório de origem, podendo essas empresas e unidades operacionais estarem localizadas em diferentes regiões do país. Esta característica leva a uma definição geográfica do mercado relevante como nacional, como delimitada em precedentes.

Esta definição de mercado relevante encontra-se, por exemplo, nos ACs no 08012.007540/2011-58, 08012.000185/2006-29, 08700.005609/2019-16, 08700.000649/2019-63 e 08700.003294/2020-06. [15] Com base em dados coletados das empresas Fleury, Hermes Pardini e Dasa, consolidados pela LCA. [16] Nos termos do Parecer nº 13/2022 do Ato de Concentração nº 08700.006621/2021-54, aprovado sem restrições em 26 de abril de 2022, a estimativa de market share do Grupo Viveo no mercado nacional de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar é bem inferior a 30% em quaisquer das segmentações adotadas pelo Cade. [17] Informação de Acesso Restrito apenas ao Cade. Documento SEI/CADE 1052247.