Ato de Concentração Sumário nº 08700.005231/2023-29

SEI/CADE - 1268105 - Parecer PARECER Nº 300/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005231/2023-29 REQUERENTES: Copagri – Comercial Paranaense Agrícola S.A., Dilceu Rossato e Pedro de Moraes Filho. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Copagri – Comercial Paranaense Agrícola S.A.; Dilceu Rossato e Pedro de Moraes Filho. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: cultivo, originação, distribuição de soja, comércio atacadista de soja e fabricação de óleo de soja. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Dilceu Rossato e Pedro de Moraes Filho ("Compradores") Os Compradores, pessoas físicas, possuem participação em empresas em diversos segmentos empresariais, em sua maioria relacionados ao setor agropecuário, incluindo o cultivo de gêneros agrícolas, a originação de grãos como soja e milho, fabricação de óleo de milho e fabricação de etanol e subprodutos, como grãos secos (DDGS) e úmidos (WDGS), além da piscicultura e da pecuária bovina. Os Compradores informaram que detém participação conjunta no Safras Armazéns Gerais Ltda. (“Safras”). O Safras auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Copagri – Comercial Paranaense Agrícola S.A. ("Empresa Alvo") A Copagri é uma empresa privada de capital brasileiro que tem como seu principal negócio a industrialização de soja, cujos subprodutos incluem óleo de soja, farelo de soja e outros derivados. Segundo as Partes, o processo de industrialização também requer que seja feito armazenamento e padronização limitada dos grãos a serem processados, destinados ao mercado interno ou para exportação. A Copagri[1] é atualmente detidas pelos Srs. José Enrique Marti Traver, Luiz Felipe de Freitas Ino e Juliano Andrade Vorraber (conjuntamente, “Vendedores”). A Copagri auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1263181) Data da notificação 20/07/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 345, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/07/2023 (SEI 1265213) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição da totalidade do capital social da Copagri, empresa atualmente detida pelos Vendedores, pelos Compradores.

Após a consumação da Operação Proposta, a Copagri será detida conjuntamente [ACESSO RESTRITO] pelos Compradores. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a Operação representa uma oportunidade de expansão dos negócios dos Compradores, uma vez que passarão a contar com a infraestrutura e expertise da Copagri no setor de industrialização de soja, de modo a escoar grãos que não atendem aos padrões para exportação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) originação de soja e (ii) armazenagem de soja. Setores em que há integração vertical Mercados de (i) cultivo de soja e originação de soja; (ii) originação de soja e produção de óleo de soja; (iii) originação de soja e produção de farelo de soja e (iv) originação de soja e produção de casca de soja Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1.

Considerações iniciais Conforme mencionado acima, os Compradores possuem participação em empresas do setor agropecuário, incluindo o cultivo de gêneros agrícolas, a originação de grãos como soja e milho, fabricação de óleo de milho e fabricação de etanol e subprodutos, como grãos secos (DDGS) e úmidos (WDGS), além da piscicultura e da pecuária bovina. Segundo as Requerentes, as atividades dos Compradores na cadeia de valor da soja são desempenhadas principalmente pela Safras e incluem: Originação e comercialização de soja: a Safras origina grãos de soja junto a agricultores e cooperativas, [ACESSO RESTRITO]. Armazenamento e manuseio: a Safras manuseia e armazena seus próprios grãos de soja e grãos de terceiros. [ACESSO RESTRITO]. Nessas unidades, são realizados os processos de beneficiamento, limpeza e secagem (quando o produto não se encontra com a umidade adequada) dos grãos, além da armazenagem em si, após todas essas etapas. Serviços de logística e transporte: a Safras é responsável pelo transporte de seus grãos de soja até o destino final, [ACESSO RESTRITO][2]. Ademais, os Compradores informaram que não atuam no processamento e industrialização da soja, seja por meio da Safras ou qualquer outra empresa. Por outro lado, esclareceram que são sócios de fazendas que cultivam diversos gêneros agrícolas, incluindo soja.

A Copagri, por sua vez, informou que adquire soja diretamente de produtores, cerealistas, tradings ou cooperativas, processa os grãos de soja em derivados, e realiza a logística de transporte, armazenagem em silos e entrega com destino à indústria local ou ao mercado internacional, possibilitando também o transbordo e o embarque dos volumes movimentados em vários portos situados em diversas regiões do Brasil. As operações da Copagri estão estruturadas em cinco segmentos principais, a saber: Originação e comercialização de soja: a Copagri origina grãos de soja, com o objetivo de destiná-los a industrialização, junto a agricultores, cerealistas, tradings e cooperativas, e eventualmente poderá vender volumes relativamente baixos de tal commodity originada, nos mercados interno e internacional, quando não destinados a industrialização. Armazenamento e manuseio: a Copagri armazena grãos de soja e produtos derivados da soja em silos localizados na sua fábrica em Cuiabá, para uso exclusivamente cativo. Processamento e industrialização da soja: com a soja em grãos comprada, a Copagri realiza a logística para industrialização, obtendo como resultado óleo, farelo e casca de soja. Serviços de logística e transporte: a Copagri realiza o transporte rodoviário de seus grãos, óleo e farelo de soja até o respectivo destino, seja ele um armazém, o próprio cliente ou um porto, sendo que, nesse último, a Copagri também é responsável pelo transbordo e embarque dos volumes movimentados.

Não obstante, a Copagri não possui infraestrutura de transporte próprio, somente terceirizado. Produção e comercialização de óleo de soja e farelo de soja: os produtos obtidos na etapa de industrialização, ou seja, óleo, farelo e casca de soja, sendo que (i) o óleo de soja é vendido tanto no mercado interno como exportado, (ii) o farelo de soja é exportado e também vendido internamente para fins de exportação (vendas equiparadas à exportação) e (iii) a casca de soja é comercializada exclusivamente no mercado interno. Além disso, as Partes ressaltaram que a Copagri atualmente não possui atividades econômicas relacionadas a nenhum outro grão além da soja, não tendo registrado faturamento com a originação, armazenagem, logística ou industrialização de qualquer outro grão além da soja em 2022. A Copagri esclareceu também que não possui atividades nos mercados de (i) distribuição e comercialização de insumos agrícolas (como defensivos agrícolas, fertilizantes e sementes); (ii) cultivo de gêneros agrícolas; e (iii) nutrição animal. Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposições horizontais nos segmentos de (i) originação de soja e (ii) armazenagem de soja. Além disso, a Operação suscita integrações verticais entre os segmentos de (i) cultivo de soja e originação de soja; (ii) originação de soja e produção de óleo de soja; (iii) originação de soja e produção de farelo de soja; e (iv) originação de soja e produção de casca de soja. VI.2.

Sobreposições Horizontais Sobre o mercado de originação de grãos (i.e., aquisição, armazenagem e distribuição/comercialização), os precedentes do CADE tem considerado as atividades do mercado relevante em conjunto ao mercado de comercialização de grãos), segmentado-as, na dimensão produto, de acordo com os tipos de cultura (i.e., milho, sorgo, soja, trigo etc.). Em relação à dimensão geográfica, a jurisprudência admite que o mercado de originação possa ter dimensão nacional ou estadual[3]. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) originação de soja no Brasil e (ii) originação de soja no estado de Mato Grosso. As Partes estimaram seu market share no mercado originação de soja de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Market share no mercado de originação de soja, Brasil e Mato Grosso – 2021/2022. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em próprios e da CONAB[4]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de originação de soja, no Brasil, seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), e no estado de Mato Grosso seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), valores abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não suscitaria riscos concorrenciais.

Adicionalmente, as Partes apresentaram informações sobre a atividade de comercialização de grãos de soja ("trading"[5]), a partir de dados próprios e da Abiove, indicando (i) em relação ao mercado interno que a participação das Requerentes foi de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%; e (ii) frente ao volume exportado, a participação conjunta das Partes foi de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%)[6]. Observa-se, dos dados reportados, que os valores estimados estão abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), não representando, assim, concentrações de potencial risco concorrencial. Em relação ao mercado de armazenagem de grãos, o CADE já analisou esse segmento frente ao processo de originação de grãos, sendo tratado em alguns precedentes como um mercado a parte e segmentado, sob a ótica do produto, a partir do tipo de produto armazenado: (i) carga sólida; (ii) carga sólida de origem vegetal (granéis sólidos); (iii) carga líquida; (iv) produtos florestais; e (v) carga geral e contêineres. Em sua dimensão geográfica, este Conselho vem definindo o mercado como estadual[7]. Nesse sentido, as Requerentes estimaram seu market share no mercado de armazenagem de soja no estado do Mato Grosso, conforme a tabela a seguir. Tabela 2 – Market share no mercado de armazenagem de grãos, Mato Grosso – 2022. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em próprios e da CONAB[8].

Observa-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de armazenagem de soja no estado do Mato Grosso seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), de forma que a Operação não resultaria em dano ao ambiente concorrencial. VI.3. Integrações Verticais Como mencionado acima, a operação resultará em integrações verticais envolvendo os mercados de (i) cultivo de soja e originação de soja; (ii) originação de soja e produção de óleo de soja; e (iii) originação de soja e produção de farelo de soja e de casca de soja. Em relação ao mercado de produção e comercialização de grãos, a jurisprudência do CADE[9] aponta que o mercado relevante é segmentado, na dimensão do produto, por tipos de cultivo (por exemplo, milho, soja, trigo, sorgo, etc.) e, na dimensão geográfica, o mercado é considerado como nacional. Sobre atividades de cultivo de soja, as Partes esclareceram que o Sr. Dilceu Rossato é sócio das seguintes fazendas produtoras de soja no Brasil: [ACESSO RESTRITO]. E o Sr. Pedro de Moraes Filho é sócio das seguintes fazendas produtoras de soja no Brasil: [ACESSO RESTRITO]. Nesse sentido, apresentaram estimativa de participação no mercado de cultivo de soja, no Brasil, conforme a tabela a seguir. Tabela 3 – Market share no mercado de cultivo de soja, Brasil – 2022[10]. [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes, com base em próprios e da IBGE[11]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta dos Compradores no mercado de cultivo de soja seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), indicando que a Operação não favorecerá fechamento de mercado. Quanto ao segmento de produção de óleo de soja, farelo e casca de soja, de acordo com os precedentes deste Conselho[12], os derivados de soja devem ser analisados por produto, tendo sua dimensão geográfica sido limitada como nacional: "Assim, para a análise da presente operação, adoto a definição dos produtos relevantes em conformidade com o parecer da SEAE: soja em grão (compra), farelo de soja e óleo refinado. Para a demarcação geográfica do mercado de farelo de soja e óleo refinado deve ser considerada a influência externa na formação do preço da soja e seus derivados, o que indica que o limite geográfico dos produtos relevantes pode ultrapassar o território nacional.

Entretanto, considerando–se o reduzido volume de importações e as dificuldades de obter-se informações sobre a estrutura do mercado internacional, aliados aos fatores de baixa perecibilidade do produto, facilidade de transporte e difusão da utilização do produto por todo o território nacional, entendo que a delimitação do mercado geográfico deverá cingir-se ao território nacional."[13] Diante disso, as Requerentes apresentaram as participações de mercado nos segmentos de (i) óleo de soja degomado[14] e (ii) farelo de soja, conforme disposto a seguir. Tabela 4 – Market share no mercado de óleo de soja degomado, Brasil – 2022. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes[15] e Associação Brasileira das Indústrias de Óleos Vegetais (“Abiove”)[16]. Fonte: Requerentes e Secretaria de Comércio Exterior (“COMEX”)[17] . Tabela 5 – Market share no mercado de farelo de soja, Brasil – 2022. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes[18] e Abiove[19]. Fonte: Requerentes e Abiove[20] . Sobre o mercado de comercialização de casca de soja, as Partes informaram que a Copagri registrou um volume de vendas de [ACESSO RESTRITO] em 2022.

Nesse sentido, destacaram que apesar de não terem conhecimento sobre dados confiáveis e publicamente disponíveis para estimar o tamanho total do mercado de casca de soja comercializada em território nacional, entendem que o volume comercializado é bastante reduzido em comparação aos volumes de venda de óleo de soja degomado e de farelo de soja, de modo que é possivel inferir que a participação de mercado da Copagri nesse segmento será notadamente inferior às participações de mercado nos outros segmentos de subprodutos derivados do processamento de grão de soja. Por fim, ao analisar os dados e tabelas acima, bem como a Tabela 1 (mercado de originação de soja), nota-se que as participações de mercado das Requerentes em todos os mercados envolvidos, tanto a montante como a jusante, situam-se aquém do limite de 30%, patamar definido na Resolução CADE nº 33/2022 como percentual mínimo para presunção de exercício de poder de mercado em integrações verticais. Diante disso, avalia-se que a Operação não resultará em risco de fechamento de mercado em relação aos segmentos de mercado acima referenciados. VI.4. Considerações Finais Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla teor restritivo à concorrência.

VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Partes esclareceram que as únicas empresas em que a Copagri possui controle e/ou participação de pelo menos 20% são [ACESSO RESTRITO]. [2] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO]. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.002859/2023-72 (Rumo S.A. e CHS Agronegócio Indústria e Comércio Ltda.); nº 08700.002314/2020-13 (Rumo S.A. e Caramuru Alimentos S.A.); nº 08700.005027/2019-21 (Bunge Alimentos S.A. e Agrofel Participações Ltda.) e nº 08700.005478/2018-88 (ADM do Brasil Ltda. e ABC Indústria e Comércio S.A.). [4] Companhia Nacional de Abastecimento - 4° Levantamento 2023, estimado em janeiro de 2023. Disponível em:https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/graos/boletim-da-safra-de-graos?limitstart=0. Acessado em 19 de julho de 2023. [5] As Partes informaram ainda que os produtos ofertados pelas Partes na cadeia de valor da soja são vendidos no mercado interno, em exportações e em vendas equiparadas à exportação. Esclareceram que vendas equiparadas à exportação são vendas realizadas para clientes em território brasileiro, como tradings (comercializadoras) e exportadoras, mas que necessariamente serão exportados por esses clientes. [6] Vide documento de acesso restrito SEI 1266979. [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.000580/2020-10 (Riedi & Cia. Ltda e Moinho Iguaçu Agroindustrial S.A.); nº 08700.005027/2019-21 (Bunge Alimentos S.A.

e Agrofel Participações Ltda.) e nº 08700.005478/2018-88 (ADM do Brasil Ltda. e ABC Indústria e Comércio S.A.). [8] Portal Armazéns do Brasil. Disponível em:https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNDdkNDM4ZjctYzk0OS00NWVjLWFlYjktZWQ4Njg3MDEyMTg0IiwidCI6I mU2ZDkwZGYzLWYxOGItNGJkZC04MDhjLWFhNmQwZjY4YjgwOSJ9. Acessado em 19 de julho de 2023. [9] Vide Atos de Concentração nº 08700.000361/2023-75; nº 08700.006188/2021-57; nº 08700.001173/2021-01 e nº 08700.006654/2022-85. [10] As Requerentes informaram que consideraram o volume de soja cultivado em 2022 na [ACESSO RESTRITO] em que ambos os Compradores são sócios, bem como os volumes de soja cultivados em 2022 [ACESSO RESTRITO]. Considerando cada Comprador individualmente: (i) as fazendas em que o Sr. Dilceu Rossato é sócio cultivaram [ACESSO RESTRITO] de soja em 2022, correspondendo a uma participação de mercado de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) e (ii) as fazendas em que o Sr. Pedro de Moraes Filho é sócio cultivaram [ACESSO RESTRITO] de soja em 2022, correspondendo a uma participação de mercado de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%). [11] Levantamento Sistemático da Produção Agrícola do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), Produção de Soja - Brasil (Toneladas), janeiro 2022 - dezembro 20222 . Disponível em https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/agricultura-e-pecuaria/9201-levantamento-sistematico-da-producao-agricola.html?=&t=series-historicas. Acessado em 01 de agosto de 2023.

[12] Vide Atos de Concentração nº 08700.003616/2023-51; nº 08012.000091/2012-06; nº 08700.006445/2016-93; nº 08700.003892/2017-71 e nº 08700.005478/2018-88. [13] Vide Ato de Concentração nº 08012.004140/2000-94 (ADM, Resende Óleo Ltda e Granja Resende), voto do Conselheiro Relator Celso Fernandes Campilongo. [14] As Partes esclarecem que a Copagri apenas produz óleo de soja do tipo degomado, que possui utilidades tanto na indústria de alimentos como na de combustíveis, sendo que, na primeira, seu principal uso é para a produção de óleo de soja refinado, enquanto na segunda, destina-se à produção de biodiesel. [15] A Copagri esclarece que [ACESSO RESTRITO]. [16] Estatísticas Mensais da Associação Brasileira das Indústrias de Óleos Vegetais (“Abiove”), disponível em: https://abiove.org.br/estatisticas/. Acessado em 19 de julho de 2023. [17] Painel de Exportação e Importação Geral da Secretaria de Comércio Exterior (“COMEX”), disponível em: http://comexstat.mdic.gov.br/pt/geral. Acessado em 19 de julho de 2023. [18] A Copagri esclarece que [ACESSO RESTRITO]. [19] Estatísticas Mensais da Abiove, disponível em https://abiove.org.br/estatisticas/. Acessado em 19 de julho de 2023. [20] Idem à nota de rodapé nº 19.