Ato de Concentração Sumário nº 08700.005146/2022-80

SEI/CADE - 1101445 - Parecer PARECER Nº 373/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005147/2022-24 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.005146/2022-80) REQUERENTES: BM Rio Automóveis Ltda. Luis Fernando Memória Porto, Sergio Augusto Guerra de Resende, Raviera Motors Comércio e Administração de Veículos Ltda. e Raviera RMJR Comércio de Veículos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BM Rio Automóveis Ltda. Luis Fernando Memória Porto, Sergio Augusto Guerra de Resende, Raviera Motors Comércio e Administração de Veículos Ltda. e Raviera RMJR Comércio de Veículos Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: comercialização de veículos leves usados. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. BM Rio Automóveis Ltda. ("BM Rio"), Luis Fernando Memória Porto e Sergio Augusto Guerra de Resende (em conjunto, "Compradores") Os Compradores são integrantes do mesmo grupo econômico ("Grupo Unidas") e detêm participação em diversas sociedades empresárias, as quais desempenham atividades como: (i) aluguel de veículos; (ii) administração e locação de imóveis próprios; (ii) gestão de frotas; e (iv) concessionárias de veículos novos (carros de passeio e caminhões). O Grupo Unidas auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Raviera Motors Comércio e Administração de Veículos Ltda. (“Raviera BMW”) e Raviera RMJR Comércio de Veículos Ltda. (“Raviera Land”) (em conjunto "Vendedores") Os Vendedores são integrantes do mesmo grupo econômico e desempenham atividades no segmento automotivo, na comercialização de veículos novos e seminovos, principalmente nas regiões Centro-Oeste e Norte do Brasil. O Grupo Vendedor auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1091683) Data da notificação 18/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 398, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/07/2022 (SEI 1092920) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela BM Rio e pelos Srs.

Luis Fernando Memória Porto e Sergio Augusto Guerra de Resende, das concessões comerciais das marcas BMW, Mini e Motorrad, conforme conduzidas pela Raviera Motors Comércio e Administração de Veículos e das marcas Jaguar e Land Rover, conforme conduzidas pela Raviera Land, na região da cidade de Belém, estado do Pará. Serão adquiridos, ainda, todos os ativos necessários para o desenvolvimento das atividades previstas nos contratos de concessão acima informados, incluindo, mas não se limitando aos bens, direitos, ativos (tangíveis e intangíveis), estoques de peças e demais ativos relacionados aos contratos das concessões comerciais. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ 32.000.000,00 (trinta e dois milhões de reais), dois quais R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais) serão pagos, pela BM Rio à Raviera BMW, e R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais) serão pagos pelos Srs. Luis Fernando Memória Porto e Sergio Augusto Guerra Resende à Raviera Land. As Requerentes explicam que, para os Compradores, a presente operação tem como escopo a diversificação dos investimentos e atuação no setor automobilístico no Brasil, pois a operação envolve mercados, regiões e segmentos (premium) que ainda não são atendidos pelas empresas do Grupo Unidas, considerando a cidade de atuação e as marcas objeto da presente operação.

Por sua vez, para os Vendedores, o motivo é a busca pela otimização (e foco) na prestação dos serviços desenvolvidos em razão dos demais contratos de concessão mantidos, desta forma o grupo econômico dos Vendedores estará mais bem preparado para os desafios do setor automobilístico no cenário pós-pandemia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal Comercialização de veículos leves usados Setor em que há integração vertical Comercialização de veículos leves usados (Vendedores) e locação de veículos e gestão e terceirização de frotas (Grupo Unidas). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1 Considerações iniciais Conforme mencionado anteriormente, a Operação Proposta consiste na aquisição, pelos Compradores, das concessões comerciais para revenda de veículos novos das marcas BMW, Mini, Motorrad, Jaguar e Land Rover, atualmente detidos pela Raviera BMW e Raviera Land, no município de Belém/PA. Os Compradores são integrantes do Grupo Unidas, mas destacam que a Operação não envolve as atividades desempenhadas pela Unidas e suas subsidiárias. O Grupo Unidas, no Brasil, atua nas seguintes linhas de negócios:

(i) comercialização de veículos leves novos das marcas BMW/Mini, Mitsubishi e Suzuki; (ii) motocicletas novas da marca BMW; (iii) caminhões novos da marca DAF; (iv) veículos leves seminovos (carros de passeio), motocicletas seminovas e caminhões de carga seminovos; (v) locação de carros (RAC); e (vi) gestão e terceirização de frotas (GTF). As Requerentes identificaram que não há sobreposição horizontal no segmento de comercialização de veículos novos no município de Belém/PA (atividade principal das concessões e ativos a serem adquiridos). Segundo elas, os Compradores atuam na comercialização de veículos novos apenas nos municípios de Belo Horizonte/MG, Vitória/ES e Rio de Janeiro/RJ, por meio das sociedades: (a) Via Jap Comércio de Veículos Ltda. ("Via Jap") e LS-MG Comércio de Veículos Ltda. ("Via Natsu"); com as marcas Mitsubishi e Suzuki, na região da cidade de Belo Horizonte/MG; e (b) BM Rio Automóveis Ltda. ("BM Rio") e BM Vitória Automóveis Ltda. ("BM Vitória"), com as marcas BMW e Mini. Dessa forma, a Operação constitui uma entrada do Grupo Unidas no mercado de comercialização de veículos novos no município de Belém/PA. Por outro lado, haveria uma sobreposição horizontal no mercado de comercialização de veículos usados no município de Belém/PA.

Adicionalmente, é possível identificar também potenciais integrações verticais entre a comercialização de veículos leves usados (Vendedores) e a locação de veículos e as atividades de gestão e terceirização de frotas (Grupo Unidas). Os precedentes do CADE definem o mercado relevante de comercialização de veículos novos, sob a ótica do produto, de acordo com o tipo de carroceria (sedan, SUV, hatch, etc.), segundo classificações da Federação Nacional Distribuição de Veículos Automotores (Fenabrave), e faixa de preço. Apesar da segmentação por faixa de preço ter sido tratada de forma indistinta em precedentes, considera-se que nos casos de veículos "não-premium", a abordagem inicial dos efeitos pode considerar o mercado de forma abrangente, com a segmentação apenas por tipo de carroceria[1] e, caso a participação resultante da operação ultrapasse o patamar de 20% com variação de HHI superior a 200 pontos, a análise seria aprofundada, podendo abranger também o cenário por faixa de valor ou outras segmentações.

Já no caso de veículos "premium", a unidade de medida mais adequada para avaliar a atuação das empresas se baseia nos dados de receita (valor), de forma que a faixa de valor pode ser considerada nesses casos, juntamente com a segmentação por tipo de carroceria.[2] Em relação à dimensão geográfica do mercado de comercialização de veículos novos, considera-se que há elementos inerentes à concessão listados no artigo 5º da Lei nº 6.729/79 (conhecida como a Lei Ferrari)[3] que delimitam a área operacional de cada concessionário e as distâncias mínimas entre estabelecimentos de uma mesma rede de concessionários, fixadas segundo critérios de potencial de mercado. Assim, em geral, o alcance do mercado é considerado, pelo CADE, como municipal. Já para o mercado relevante de comercialização de veículos usados o CADE[4] já considerou que a venda de veículos usados no atacado seria uma alternativa para agentes que necessitam alienar/adquirir lotes de veículos, uma vez que se beneficiam das economias de escala no processo de compra. Por seu turno, a comercialização no varejo pressupõe maiores custos de transação, sendo uma atividade que ocorre, comumente, por meio de lojas especializadas em revenda, de forma que o atacado e o varejo na venda de veículos usados diferem quanto à dimensão geográfica: o mercado de varejo teria dimensão municipal, enquanto o mercado de venda de veículos usados no atacado teria dimensão nacional.

Cabe destacar que este Conselho já dispensou a segmentação da análise em atacado/varejo e geográfica no Ato de Concentração nº 08700.006055/2018-85 (Requerentes: Movida Participações S.A, Avis Budget Brasil S.A.) em que ambas as Partes atuavam de forma acessória na revenda de veículos automotivos, considerando suficiente a análise de comercialização de veículos usados em âmbito nacional. O mercado relevante de RAC é definido pelo CADE, em precedentes[5], como sendo o mercado de locação de veículos (RAC), sem segmentações. Com relação à dimensão geográfica, as análises do CADE têm adotado o município de atuação das empresas de aluguel de carro como unidade de análise, bem como o aeroporto em que atua, por entender que a dinâmica de concorrência seria distinta nesses casos. Em precedente mais recente, entretanto, este Conselho também analisou o cenário nacional e entendeu pela possibilidade de deixar em aberto a definição do mercado de RAC no que diz respeito à sua dimensão geográfica. No mercado de GTF, o CADE[6] tem considerado o mercado como um todo, sem segmentações. A dimensão geográfica é entendida como nacional. Os efeitos provocados pela Operação nos referidos mercados serão avaliados abaixo. VI.2 Sobreposição horizontal Como ambas as Partes atuam na mesma área geográfica, identifica-se que a Operação Proposta resulta em sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes na comercialização de veículos leves usados no município de Belém/PA.

Não obstante, as Partes declaram que as concessões adquiridas atuam majoritariamente com a comercialização de veículos novos, sendo a venda de veículos usados uma atividade acessória, da qual decorre apenas 20,4% do seu faturamento, enquanto a venda de veículos novos representa 70,9% do faturamento[7]. Especificamente, as Requerentes identificam que, para os Compradores, a comercialização de veículos seminovos também constitui uma atividade secundária ao core business das empresas que possuem participação societária, sendo uma atividade complementar capaz de viabilizar a venda trade-in de veículos novos. No mesmo sentido, afirmam que, para o grupo econômico dos Compradores (Grupo Unidas), a comercialização de veículos seminovos pelas empresas que integram o Grupo Unidas é uma atividade secundária aos seus principais mercados de atuação: RAC e GTF, voltados, principalmente, para desmobilização de ativos e preservação da qualidade de sua frota, o que já foi reconhecido no Ato de Concentração nº 08700.000167/2018-22 (Requerentes: Unidas S.A. e Companhia de Locação das Américas). Sob essa perspectiva, as Partes destacam que, ao final de dezembro de 2021, a Unidas possuía 91 lojas de veículos usados, sendo 78 de vendas de varejo e 13 de vendas de atacado, distribuídas em 54 cidades de 20 estados brasileiros e do Distrito Federal.

Em 2021, a Acelero (Grupo Unidas) possuía 15 lojas de veículos usados, sendo 11 de vendas de varejo e 4 de vendas de atacado, distribuídas em 7 cidades de 4 estados brasileiros. Adicionalmente, ressaltam as Requerentes que as locadoras periodicamente precisam revender seus veículos, fazendo-o majoritariamente por meio de leilões de abrangência nacional, em razão da escala e capilaridade necessárias para condução de suas principais atividades (RAC e GTF). Ademais, reforçam as Partes que a revenda de veículos seminovos pode ocorrer sem as limitações territoriais da Lei Ferrari, inclusive por internet, seja por revendedoras de veículos ou pessoas físicas[8]. Dessa forma, considerando ser a venda de veículos usados secundária às atividades de ambas as Requerentes e a dificuldade de obter dados em âmbito municipal as Partes solicitaram a análise sem segmentação do mercado de veículos usados no atacado e varejo, e sob a dimensão geográfica nacional, sendo aceitável tal solicitação diante das características da Operação, restrita a apenas um município, bem como em face da atuação da Unidas e do precedente citado (AC nº 08700.006055/2018-85). Assim, as Partes estimaram a estrutura de oferta para o mercado nacional de venda de veículos usados com base em dados da Federação Nacional Distribuição de Veículos Automotores (Fenabrave), conforme tabelas a seguir: Tabela 1 - Quantidade de veículos usados (2017 - 2021) - Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte: Fenabrave e Requerentes.

Tabela 2 - Market share de veículos usados (2017 - 2021) - Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte: Fenabrave e Requerentes. Os dados das tabelas acima mostram que o market share conjunto das Requerentes no mercado de comercialização de veículos usados situa-se aquém dos limites definidos na Resolução CADE nº 33/22 como percentuais mínimos necessários para que se possa presumir a possibilidade de exercício de poder de mercado (20%). Ademais, considerando o caráter complementar da atividade de comercialização de veículos usados ao ramo de atuação principal da Compradora, a Operação não gera maiores preocupações competitivas no mercado em tela. VI.3 Integração vertical (potencial) Como já mencionado, é possível vislumbrar integração vertical potencial entre as atividades da Empresa-Alvo na comercialização de veículos leves usados, de um lado e, de outro, tanto entre as atividades de locação de veículos leves (RAC), quanto entre as atividades de gestão e terceirização de frotas (GTF) do Grupo Unidas. Essa integração vertical ocorre na medida em que os veículos empregados nesses dois últimos mercados podem ser desativados e comercializados no mercado de venda de veículos leves usados.

Contudo, como já destacado anteriormente, as Partes informam que a venda de carros desmobilizados das atividades de RAC e GTF constitui uma atividade residual, acessória e dependente da atividade principal de RAC e GTF, pois quando os veículos utilizados não são mais aproveitáveis para a locação, procede-se à venda de tais veículos, garantindo retorno de capital para investimento na renovação da frota mediante aquisição de novos veículos.[9] As Requerentes também ressaltaram que os carros desmobilizados das atividades de RAC e GTF do Grupo Unidas são vendidos diretamente, por meio de 13 (treze) lojas de atacado[10] e 78 lojas de varejo. Especificamente em Belém/PA a Unidas possui 01 loja de atacado e 01 loja de varejo em Belém/PA.[11] Assim, as Partes informam que, no varejo, ainda que não tenham total visibilidade sobre a destinação final dos veículos desmobilizados das suas atividades em RAC e GTF e vendidos nas lojas de varejo próprias ou de franqueados, o Grupo Unidas presume que os veículos não são destinados a revendedores de carros com intuito de revenda no varejo, como por exemplo a concessionárias que desejam adquirir referidos carros para revenda. Já no atacado, as Requerentes pontuam que as vendas destinam-se a pessoas jurídicas que têm interesse em adquirir veículos usados para revendê-los, ou seja, o público-alvo deste canal são os revendedores de automóveis.

Ainda que não tenha total visibilidade sobre a destinação final dos veículos usados que vende no atacado, a Unidas entende que praticamente todas essas vendas sejam feitas a revendedores de veículos usados que atuam no varejo (ou seja, que compram no atacado para revender no varejo). Não obstante, de forma a possibilitar uma análise dessas potenciais integrações verticais, as Partes informaram que, em 2021, o Grupo Unidas vendeu [ACESSO RESTRITO] veículos desmobilizados de suas atividade de RAC e GTF em Belém/PA, o que representa aproximadamente [ACESSO RESTRITO] dos veículos desmobilizados pela Unidas no mesmo ano, no Brasil, o que reforça a inexistência de nexo de causalidade entre a Operação realizada e a aquisição das concessões em análise, dada a baixa representatividade de do município de Belém nas vendas de veículos usados do Grupo Unidas. Ressalte-se ainda, que [ACESSO RESTRITO] dos veículos foram vendidos no atacado pelo Grupo Unidas em Belém/PA (loja Unidas seminovos atacado)[12], valendo-se de leilões e vendas em lotes, enquanto os [ACESSO RESTRITO] restantes foram vendidos no varejo, por meio de sua loja Unidas seminovos Belém[13].

Ademais, pela indisponibilidade informada pelas Partes de obter dados do mercado de venda de veículos seminovos em Belém/PA, as Requerentes apresentaram como proxy dados da Associação dos Revendedores de Veículos Automotores do Estado do Pará (Assovepa)[14], que estima que foram vendidos cerca de 230.923 veículos seminovos no estado do Pará, em 2021, enquanto o Grupo Unidas comercializou [ACESSO RESTRITO] veículos no mesmo estado, o que representa cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO] dos veículos usados comercializados no referido estado e [ACESSO RESTRITO] dos veículos desmobilizados das atividades de RAC e GTF pela Unidas no mesmo ano, no Brasil, ou seja, se eventualmente o Grupo Unidas passasse a desmobilizar seus veículos usados no estado do Pará somente por meio das concessões objeto da Operação, não seria crível um fechamento de mercado para as demais revendas de veículos leves usados dado seu reduzido market share nesse mercado. Além disso, atualmente as vendas de veículos usados do Grupo Unidas já se dão por meio de rede própria, seja no atacado ou no varejo. Destaque-se, ainda, que no Ato de Concentração nº 08700.000149/2021-46[15] identificou-se que o Grupo Unidas possuía uma participação de mercado inferior a 20% no mercado de RAC no município de Belém/PA e no mercado nacional de GTF.

Assim, é possível concluir que, ainda que as concessões em análise passassem a revender apenas os veículos usados oriundos das atividades de RAC e GTF do Grupo Unidas, os concorrentes desses mercados ainda teriam outras opções para desmobilizar seus veículos, inclusive por meio de rede própria. De forma adicional, as Requerentes também defenderam que a presente Operação, a despeito ser realizada por acionistas do Grupo Unidas, não envolve as atividades desempenhadas pela Unidas e suas subsidiárias. Assim, o Grupo Unidas teria participação estimada menor do que 30%, limiar previsto na Resolução CADE nº 33/2022 para indicar baixa participação de mercado em integrações verticais no mercados de comercialização de veículos usados, o que tornaria improvável qualquer fechamento de mercado derivado desta possível relação entre as atividades das Partes. VI.4 Considerações finais Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV , da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, os contratos que formalizam a Operação possuem teor restritivo à concorrência.

Conforme consignado no Contrato de Compra e Venda de Ativos e Outras Avenças, celebrado em 30 de junho de 2022, entre BM Rio e Raviera BMW: [ACESSO RESTRITO] Nos termos do referido contrato, a localidade e município compreende a cidade de Belém/PA. Por sua vez, o Contrato de Compra e Venda de Ativos e Outras Avenças, celebrado em 30 de junho de 2022, entre Luis Fernando Memória Porto, Sérgio Augusto Guerra Resende e Raviera Land contem a seguinte cláusula: [ACESSO RESTRITO] Nos termos do referido contrato, a localidade e município compreende a cidade de Belém/PA. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Tal abordagem seria justificada pelo fato de que a unidade de medida considerada para estimar as participações de mercado envolve o número de veículos vendidos e, teoricamente, a exclusão de veículos mais caros da base de cálculo, pouco alteraria a dimensão total do mercado.

[2] Nesse sentido, em alguns casos específicos, o CADE utilizou a faixa de preço de comercialização dos veículos para diferenciar o segmento "premium", de forma a buscar melhor refletir as preferências dos consumidores e representar como se dá a concorrência nesse setor, procedimento que, de forma conservadora, também será adotado no presente Ato de Concentração, observando-se, contudo, não ser necessária uma definição exata do mercado para a presente análise já que as participações das Partes são reduzidas, segundo a metodologia acima indicada. A fim de restringir o escopo das marcas que são associadas ao segmento "premium", nos Atos de Concentração nº 08700.001388/2017-37 e 08700.005950/2019-63, as seguintes marcas foram consideradas concorrentes no segmento premium: Mercedes Benz, Audi, Land Rover, Jaguar, Porsche e Volvo. As faixas de valores foram fixadas caso a caso. [3] Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6729.htm [4] Vide: Atos de Concentração nº 08700.000272/2022-48, 08700.000167/2018-22, 08700.001347/2017-41 e nº 08700.001696/2017-62. [5] Vide: Atos de Concentração AC nº 08700.000272/2022-48 (Original/UAB Motors); nº 08700.000149/2021-46 (Localiza/Unidas) e nº 08700.006055/2018-85 (Movida/Avis). [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.000272/2022-48 (Original/UAB Motors), nº 08700.001712/2017-17 (Localiza/Car rental); nº 08700.001696/2017-62 (Locamérica e Auto Ricci).

[7] O restante do faturamento é proveniente de serviços de manutenção, reparos e venda de peças automotivas. [8] Vide: https://www.webmotors.com.br/, www.icarros.com.br, https://www.olx.com.br/ e https://www.mercadolivre.com.br/. [9] Além disso, no caso em tela, o Grupo Unidas já possui rede própria de comercialização de veículos usados para desmobilizar sua frota de RAC e GTF. Em outras palavras, embora seja possível vislumbrar a integração vertical, o Grupo Unidas não terá necessidade de utilizar a concessão adquirida, uma vez que possui sua rede própria de venda de usados (Acelero e Unidas seminovos), inexistindo, portanto, nexo de causalidade entre um possível fechamento e os efeitos gerados pela Operação. [10] Segundo elas, as lojas de atacado da Unidas funcionam como pátios de veículos. A partir desses pátios os veículos são vendidos normalmente em lotes para clientes em todo o Brasil. [11] Os veículos também são vendidos, indiretamente, por meio de franquias. Os franqueados da Unidas realizam a venda de automóveis usados e recebem uma comissão pelas vendas. [12] Disponível em: https://atacado.unidas.com.br/login?returnUrl=%2Fhome [13] Disponível em:

https://seminovos.unidas.com.br/veiculos/?page=1&perpage=24&order%5B0%5D=int_preco_cliente%3Aasc&layout=grid&keyword=unidas%20seminovos%20bel%C3%A9m&adgroup=130469035624&campaign=1642638227&matchtype=p&gclid=EAIaIQobChMI49rPmLW3-QIVi8mUCR3b0gCOEAAYASAAEgJdK_D_BwE&gclid=EAIaIQobChMI49rPmLW3-QIVi8mUCR3b0gCOEAAYASAAEgJdK_D_BwE [14] Disponível em: https://www.oliberal.com/economia/cresce-venda-de-veiculos-seminovos-no-para-1.486173 [15] Vide: Parecer N° 13/2021/CGAA1/SGA1/SG/CADE.