Ato de Concentração Sumário nº 08700.006024/2022-19

SEI/CADE - 1111253 - Parecer PARECER Nº 423/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006024/2022-19 REQUERENTES: HSI Logística Fundo de Investimento Imobiliário - FII e Abunã Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: HSI Logística Fundo de Investimento Imobiliário - FII e Abunã Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativo. Mercado afetado: gestão e administração da propriedade imobiliária. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. HSI Logística Fundo de Investimento Imobiliário - FII ("FII HSI" ou "Compradora") O FII HSI é um fundo de investimentos imobiliários gerido pela HSI Gestora de Fundos Imobiliários Ltda. ("HSI"), uma gestora de recursos com foco no mercado imobiliário brasileiro e crédito estruturado com investimentos em diversas classes de ativos imobiliários, como logístico e industrial, shopping center, edifício corporativo, hotel, self-storage e residencial. De acordo com as Requerentes, o FII HSI pode ser considerado como parte dos seguintes grupos econômicos: (i) Grupo GIC Realty[1]; e (ii) Grupo HSI[2]. De acordo com as Requerentes, atualmente o FII HSI não possui sociedades investidas. Assim, a HSI, na qualidade de gestora do FII HSI, será considerada a empresa-mãe do Grupo HSI[3], para fins desta Operação.

O Grupo HSI, de origem brasileira, tem como atividades econômicas preponderantes (i) compra e venda, administração e gerenciamento de bens imóveis; e (ii) locação de bens imóveis de sua propriedade para terceiros. O Grupo GIC Realty, de origem singapuriana, compreende os investimentos detidos e administrados, respectivamente, por GIC (Realty) Private Limited ("GIC Realty") e GIC Real Estate Pte Ltd[4]. De acordo com as Requerentes, as sociedades consideradas parte do Grupo GIC Realty, nos termos do artigo 4° da Resolução Cade n° 33/2022, investem em atividades relacionadas ao desenvolvimento, administração e locação de imóveis (propriedades comerciais e industriais, e shopping centers). [ACESSO RESTRITO À HSI][5] e, com exceção do Grupo GIC Realty, nenhum outro cotista do FII HSI detém, direta ou indiretamente, mais de 20% das cotas do fundo. Dessa forma, para fins de cálculo de faturamento, o FII HSI integra apenas o Grupo GIC Realty. O Grupo GIC Realty auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Abunã Participações Ltda. (“Abunã” ou “Vendedora”) A Abunã é uma sociedade resultado de uma cisão parcial da Bemol S.A. ("Bemol").

A Bemol atende 68 cidades na Amazônia Ocidental localizadas no Acre, Amazonas, Rondônia e Roraima, a partir de lojas físicas, farmácias, lotéricas, mercados, centros de distribuição e comércio eletrônico. A Abunã auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1102799) Data da notificação 11/08/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 462, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/08/2022 (SEI 1105921) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela FII HSI, de um galpão logístico (Ativo-Alvo) detido pela Abunã, para concomitante e imediata locação, nos termos da proposta assinada em 12 de maio de 2022 (“Proposta”). O Ativo-Alvo está localizado em Manaus/AM. [6][7][8][ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação é consistente com a estratégia da HSI de ampliar e diversificar o portfólio de investimentos de seus fundos. Já para a Abunã, a Operação é uma boa oportunidade de negócios. As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado anteriormente, a Operação consiste na aquisição de um galpão logístico localizado em Manaus/AM. De acordo com precedentes do Cade[9], galpões/armazéns constituem ativos imobiliários distintos de outros empreendimentos imobiliários comerciais, como escritórios e shopping centers. Além disso, o mercado relevante tem sido definido, na dimensão produto, como o mercado único de galpões/armazéns, sem necessidade de segmentação.

Já na dimensão geográfica, esse mercado tem sido considerado de abrangência municipal ou delimitado por um raio de 30 Km a partir da localização do galpão/armazém, tendo em vista que clientes de armazéns industriais e logísticos geralmente não restringem sua pesquisa e pedidos de cotação de preços para cidades isoladas, mas, na verdade, consideram todos os ativos localizados em um determinado raio de um ponto de interesse como potenciais substitutos. De acordo com as Requerentes, o FII HSI, o Grupo HSI e o Grupo GIC Realty não detêm galpões logísticos (tanto operacionais quanto não-operacionais/em desenvolvimento) situados no município de Manaus/AM, ou situados em um raio de 30 Km a partir do Ativo-Alvo. Além disso, as Requerentes ressaltaram que o Ativo-Alvo está sendo adquirido pelo FII HSI para concomitante e imediata locação novamente para a Bemol, por um longo período. Assim, a aquisição do Ativo-Alvo não implicará em uma mudança efetiva na estrutura da oferta de galpões a curto prazo na região. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com as Requerentes, considerando a definição de grupo econômico prevista no art. 4°, §2° da Resolução Cade n° 33/2022, o FII HSI será considerado como parte do Grupo GIC Realty para fins desta Operação. As Requerentes informaram que os dados relativos ao Grupo GIC Realty serão apresentados a partir do único cotista do FII HSI com participação igual ou superior a 20% até o último nível da cadeia. [2] De acordo com as Requerentes, considerando a definição de grupo econômico prevista no item II.5.2 do Anexo II da Resolução Cade n° 33/2022, o FII HSI pode ser considerado como parte do Grupo HSI. As Requerentes informaram que os dados relativos ao Grupo HIS serão apresentados a partir da HSI, na qualidade de Gestora do FII HSI, até o primeiro nível da cadeia, levando em consideração as entidades investidas ou geridas pela HSI. [3] Segundo as Requerentes, as seguintes empresas ou fundos de investimento do Grupo HSI têm sede ou atividades no Brasil e são horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades do Ativo-Alvo: [ACESSO RESTRITO À HSI]. [4] De acordo com as Requerentes, todas as referências feitas ao Grupo GIC Realty nesta Operação devem ser lidas de acordo com o art. 4°, §2° da Resolução Cade n° 33/2022. [5] [ACESSO RESTRITO À HSI].

[6] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [7] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [8] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [9] Vide Atos de Concentração n° 08700.004822/2022-06 (Jacarandá Fundo de Investimento Imobiliário e Cyrela Brazil Realty S.A.); n° 08700.001117/2022-49 (J Malucelli SJP Logística S.A. e RB Capital Serviços de Crédito Ltda.); n° 08700.006513/2021-81 (Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, Marka do Brasil Empreendimentos e Participações Eireli e Mundial Patrimônio Imobiliário Ltda.); n° 08700.005783/2019-51 (HSI LOG I Fundo de Investimentos Imobiliários, HSI LOG II Fundo de Investimentos Imobiliários e Casa Bahia Comercial Ltda.).