Ato de Concentração Sumário nº 08700.007102/2022-94

SEI/CADE - 1126658 - Parecer PARECER Nº 487/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007102/2022-94 REQUERENTES: Modec, Inc. e Mitsubishi Corporation. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Modec, Inc. e Mitsubishi Corporation. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: afretamento e operação de navios FPSO. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. Modec, Inc. ("MODEC" ou "Compradora") A MODEC está listada na divisão Prime Market da Bolsa de Valores de Tóquio e é uma empreiteira especializada na área de engenharia, aquisição, construção e instalação de sistemas de produção flutuantes de petróleo e gás. A empresa oferece embarcações FPSO (Floating Production Storage and Offloading), embarcações flutuantes de armazenamento e transferência (FSO), embarcações flutuantes de gás natural liquefeito (FLNG), plataformas perna-tensão (TLP), plataformas semissubmersíveis, e sistemas de ancoragem, para empresas de petróleo e gás em todo o mundo. A MODEC também fornece serviços de operação e manutenção de sistemas de produção flutuantes, bem como outras novas tecnologias para diversos tipos de flutuadores para produção de gás. O Grupo MODEC atua no Brasil por meio da: (i) Modec Serviços de Petróleo do Brasil Ltda.

(prestadora de serviços de operação e manutenção de embarcações FPSO e outras unidades offshore fixas ou flutuantes destinadas à produção de petróleo e gás natural); (ii) Modec Offshore Serviços Ltda. (atua na área de importação e exportação de materiais e equipamentos); e (iii) Shape Brasil Soluções Digitais Ltda. (atua no desenvolvimento de soluções digitais, principalmente na área de serviços de operação e manutenção de embarcações FPSO). As Partes esclarecem que a Mitsui E&S é uma empresa que presta serviços de construção naval, atuando na fabricação de máquinas industriais, incorporação imobiliária e outros negócios, e detém 49,1% das ações da MODEC; assim, para efeitos da Resolução CADE nº 33/2022, a MODEC pode ser considerada parte do grupo econômico da Mitsui E&S. No entanto, segundo as Requerentes, para efeitos contábeis, a MODEC não é mais considerada parte do grupo Mitsui E&S desde novembro de 2021, quando esta reduziu a sua participação na MODEC de 50,1% para 49,1%, passando a não deter mais controle sob a MODEC. Para fins de completude, a MODEC esclarece que a Mitsui E&S não possui nenhuma subsidiária no Brasil e não realiza vendas no Brasil ou para o Brasil. As Requerentes informaram que os negócios do Grupo Mitsui E&S não abrangem e não estão relacionados ao segmento de embarcações FPSO[1]. O Grupo MODEC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Mitsubishi Corporation ("Mitsubishi ou "Vendedora") A Vendedora é uma empresa global que desenvolve e opera negócios em diversas indústrias, tais como: petróleo e gás, produtos químicos, recursos minerais, infraestrutura, setor automotivo, indústria alimentícia, energia e outros, por meio de seus estabelecimentos e subsidiárias em aproximadamente 90 países e regiões ao redor do mundo, e por meio de uma rede global de aproximadamente 1.700 empresas do grupo. As empresas Opportunity MV18 B.V. (“MV18”) e Gas Opportunity MV20 B.V. (“MV20” e, em conjunto com a MV18, as "Empresas-Alvo") são joint ventures formadas entre Mitsubishi, MODEC e Mitsui & Co., Ltd (“Mitsui & Co”)[2] para compra, propriedade, conversão, posse, arrendamento, operação e manutenção de FPSOs. A MV18 opera o FPSO Cidade de Niterói e a MV20 opera o FPSO Cidade de Santos, ambos fretados para a Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras. O Grupo Mitsubishi auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1122591) Data da notificação 16/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 541, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/09/2022 (SEI 1121869) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela MODEC, da participação acionária atualmente detida pela Vendedora na MV18”) e MV20, representativas de participação de 22% do capital total da MV18 e 20% do capital total da MV20. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação *Por meio da MODEC Holding Netherlands (MHNL), subsidiária integral da MODEC, Inc. Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação * MV18: 45% por meio da MHNL e 22% por meio da MODEC, Inc. MV20: 50% por meio da MHNL e 20% por meio da MODEC, Inc. Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor agregado da Operação corresponde ao seguinte: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a MODEC, aceitar a intenção da Mitsubishi de deixar de ser acionista da MV18 e da MV20 viabiliza a continuidade amigável e regular do funcionamento das demais sociedades de propósito específico em que a Mitsubishi permanece como acionista.

Para a Vendedora, a Operação decorre de uma decisão comercial que considera um portfólio de ativos relevantes dentro da empresa como um todo, bem como o relacionamento com a MODEC em relação aos demais FPSO/FSOs conjuntos em andamento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de afretamento e operação de navios FPSO Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado, assim por meio das Empresas-Alvo, a MODEC também opera outras embarcações FPSO em âmbito mundial e no Brasil. Assim, tendo em vista que a MODEC já detém atualmente 45% e 50% do capital da MV18 e MV20, respectivamente, as Partes entendem que todas as relações relevantes entre a Compradora e as Empresas-Alvo são inevitavelmente pré-existentes, de modo que a Operação não altera o cenário competitivo do setor de embarcações FPSO. De qualquer forma, considerando o reforço da relação societária, haveria um reforço de sobreposição horizontal na oferta de FPSO. Visando afastar qualquer potencial preocupação concorrencial, as Requerentes forneceram informações de participação de mercado das Requerentes neste segmento no qual se identifica reforço de sobreposição horizontal, e ressaltam que a Operação não resulta em nenhuma integração vertical.

Segundo as Partes, o FPSO é uma embarcação flutuante utilizada pela indústria offshore de petróleo e gás para a produção e processamento de petróleo e gás natural, principalmente em águas profundas. O convés da embarcação possui uma planta de beneficiamento com a função de separar e tratar os fluidos produzidos pelos poços de petróleo. Depois de separar a água do gás, o petróleo é armazenado em um tanque de armazenamento na embarcação, sendo, então, transferido, de tempos em tempos, para um outro navio. O mercado relevante para FPSO é definido, na jurisprudência[3], sob a ótica do produto, como mercado de afretamento e operação de navios FPSO e, sob a ótica geográfica, o referido mercado tem sido abordado na dimensão mundial, havendo casos que o cenário nacional foi avaliado. De acordo com a 2021 Worldwide Survey of FPSO Units, existem atualmente 162 FPSOs operando no mercado, 23 disponíveis (prontos para entrar em operação) e 27 sob encomenda (incluindo aqueles em reparo, construção, entrega, atualização ou prolongamento da vida útil). Em suas estimativas, as Requerentes, conservadoramente, consideraram apenas os 162 FPSOs operacionais. Em consonância com metodologia e fonte consideradas em precedentes, as Partes apresentaram suas participações de mercado[4] , conforme tabelas a seguir. Tabela 1: Market share no mercado de afretamento e operação de FPSOs – Global (2021)[5] Fonte/Metodologia:

dados disponíveis na 2021 Worldwide Survey of FPSO Units, preparada pela Offshore Magazine. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado mundial de afretamento e operação de navios FPSO, por qualquer uma das métricas utilizadas, seria abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Por meio da tabela acima, também pode-se observar que o mercado relevante em questão é bastante pulverizado, com diversos players relevantes atuando em âmbito global. Além disso, as Partes destacam que os clientes do mercado de fretamento e operação de FPSOs geralmente são grandes empresas petrolíferas, com grande poder de barganha e que normalmente conduzem processos de licitação para obter as melhores propostas técnicas e comerciais. Portanto, a presente Operação não é capaz de levantar quaisquer preocupações concorrenciais. Conservadoramente, as Partes também apresentam suas participações de mercado em âmbito nacional. Tabela 2: Market share no mercado de afretamento e operação de FPSOs – Brasil (2021) Fonte/Metodologia: dados disponíveis na 2021 Worldwide Survey of FPSO Units, preparada pela Offshore Magazine. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de afretamento e operação de navios FPSO seria abaixo de 20% nas diversas métricas avaliadas, com exceção do cenário de processamento de gás.

Neste cenário, a participação de mercado seria um pouco acima de 20% e o delta HHI (Índice Herfindahl-Hirschman) apenas ligeiramente acima de 200 pontos (247 pontos[6]). No entanto, vale ressaltar que o cenário nacional é bastante restrito tendo em vista que as negociações e licitações envolvendo tais serviços geralmente ocorrem em âmbito global; e que os players deste mercado também costumam operar globalmente. Em resumo, além de se tratar apenas de reforço de sobreposição horizontal, entende-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial tendo em vista: (i) o tamanho de players concorrentes relevantes tanto no Brasil, quanto mundialmente, como a Petrobras (com mais de 50% de participação de mercado no Brasil) e SBM; e (ii) o fato de que em todos os demais cenários e métricas fornecidas as participações de mercado combinadas são inferiores a 20%, incluindo o cenário mundial, normalmente considerado pelo Cade em seus precedentes (em todas as métricas). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato o não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO À MODEC].

De qualquer forma, ainda que fosse considerada uma possível integração vertical entre Mitsui E&S e MODEC, se trataria de uma relação pré-existente e não relacionada à presente Operação. [2] De acordo com as Requerentes, a Mitsui & Co é uma sociedade anônima de capital aberto, constituída no Japão e listada na Bolsa de Valores de Tóquio. É a empresa controladora do Grupo Mitsui, que atua no comércio de diferentes commodities e outros negócios em todo o mundo, incluindo venda, distribuição, compra, comercialização e fornecimento de produtos e serviços nos negócios de ferro e aço, carvão, metais não ferrosos, máquinas, eletrônicos, produtos químicos e commodities relacionadas à energia. Adicionalmente as Partes informam que atualmente a Mitsui & Co., Ltd. detém 14,87% das ações da MODEC e também possui 3,15% Grupo Mitsui E&S ("E-mail Modec e Mitsubishi (Esclarecimentos), SEI 1125431). Neste sentido, entende-se que a Mitsui & Co possui participação direta e indireta nas Empresas-Alvo. [3] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.006295/2021-85 (Requerentes: Nippon Yusen Kabushiki Kaisha, Mitsubishi Corporation e SBM Holding Inc).; AC nº 08700.004833/2019-82 (Requerentes: SBM Holding Luxembourg S.À.R.L., SBM Holding Inc. S.A., Arazi S.À.R.L., Lancaster Projects Corp.) e AC nº 08700.000335/2016-18 (Requerentes: OOG Tiro & Sidon GmbH e Teekay Offshore European Holdings Coop U.A.).

[4] Para atender solicitação desta SG, as Requerentes confirmaram, com representantes do Grupo Mitsui & Co, que o referido Grupo não detém participação em FPSOs que não sejam operados pela MODEC. [5] Importante realçar que a Mitsui & Co, segundo as Requerentes, atua no mercado de FPSO apenas por meio dos mesmos FPSOs do Grupo MODEC. [6] Segundo o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do Cade, a fórmula reduzida para o cálculo da Variação de HHI neste caso corresponde a: Δ HHI = 2 * 6.27 * 19.66 = 246.54.